金明精机:关于股东签署《关于放弃行使表决权的协议》暨权益变动的提示性公告

证券代码:300281        证券简称:金明精机       公告编号:2019-047


                   广东金明精机股份有限公司
关于股东签署《关于放弃行使表决权的协议》暨权益
                       变动的提示性公告

    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 本次权益变动基本情况

    广东金明精机股份有限公司(以下简称“金明精机”或“公司”)

获悉公司股东马镇鑫先生与广州万宝长睿投资有限公司(以下简称

“万宝长睿”)于 2019 年 6 月 28 日签署了《关于放弃行使表决权的

协议》(以下简称 “本协议”),双方同意本协议生效之日起解除 2019

年 3 月 18 日签订的《表决权委托协议》,马镇鑫先生不再将表决权委

托予万宝长睿;马镇鑫先生承诺放弃其所持上市公司 47,498,032 股

股份(占上市公司总股本 11.34%)的表决权(上述解除表决权委托

及进行表决权放弃事宜,以下简称“本次权益变动”)。具体情况如下:

二、 协议各方的基本情况

    (一)甲方

    名称:马镇鑫

    性别:男

    国籍:中国

    身份证号码:4405021951********
    住所及通讯地址:广东省汕头市金平区金砂街道

    是否取得其他国家或者地区的居留权:否

    (二)乙方

    名称:广州万宝长睿投资有限公司

    注册地址:广州市海珠区江南大道中路 111 号 514 房(仅限办公

用途)

    统一社会信用代码:914401057994430394

    公司类型:有限责任公司(法人独资)

    法定代表人:汪帆

    注册资本:87550.000000 万人民币

    成立时间:2007 年 04 月 18 日

    经营范围:企业自有资金投资;投资咨询服务;商品信息咨询服

务;场地租赁(不含仓储);物业管理;企业管理咨询服务。

   股权结构情况:

                             广州市人民政府

                                       100%


                         广州万宝集团有限公司

                                        100%


                         广州万宝长睿投资有限公司



三、 协议的基本内容

    (一)协议签署主体

    甲方:马镇鑫
    乙方:广州万宝长睿投资有限公司

    (二)《表决权委托协议》终止

    甲乙双方于 2019 年 3 月 18 日签署《表决权委托协议》,甲方同

意将其所持金明精机 20,946,180 股股份(约占金明精机总股本的

5.0%)的全部表决权、提名和提案权、参会权以及除收益权和股份转

让权等财产性权利之外的其他权利不可撤销、排他及唯一地委托给乙

方行使。现双方经友好协商,一致同意本协议生效之日起解除《表决

权委托协议》,甲方不再将表决权委托予乙方,在《表决权委托协议》

下约定的权利义务终止。双方无需向对方承担基于《表决权委托协议》

任何法律责任。

    (三)甲乙双方协商一致,乙方或其一致行动人于 2020 年 3 月

31 日之前向甲方购买其持有的金明精机 5%股份以使其及其一致行动

人合计持股比例达到占金明精机股份总数 27.35%(以下简称“预期股

份购买”),以稳固乙方对金明精机的控制地位。预期股份购买的具

体时间和价格应在符合法律、法规和证券交易所规则的前提下由双方

届时协商确定。甲方承诺预期股份过户至乙方名下之前放弃其所持上

市公司 47,498,032 股股份(占上市公司总股本 11.34%)的表决权(以

下简称“本次表决权放弃”),双方另有约定除外。

    (四)本次表决权放弃

    1、放弃表决权涉及的股东权利

   (1)本次表决权放弃所涉弃权股份为甲方所持上市公司

47,498,032 股股份(占上市公司总股本 11.34%)的股份(以下简称“弃
权股份”)。

   (2)甲方不可撤销地承诺,在弃权期限内,放弃弃权股份之上的

如下股东权利:召集、召开和出席金明精机股东大会;股东提案权,

提议选举或罢免董事、监事及其他议案;法律法规或金明精机章程规

定的除收益权以外的其他股东权利,但涉及股份转让、股份质押等直

接涉及弃权股份的处分事宜的事项除外。

    (3)在本协议生效后,如因金明精机实施送股、资本公积转增

股本、配股等除权除息行为原因发生股份数量变动的,弃权股份数量

同时根据除权除息规则作相应调整。

    2、弃权期间

    本次表决权放弃的期间自本协议生效之日起预期股份过户至乙

方名下之日止(以下简称“弃权期间”)。期限届满,本次表决权放弃

自动终止,本协议另有约定的除外。

    3、弃权股份转让限制

    弃权期间,未经乙方同意,甲方不得转让弃权股份;甲方在经乙

方同意的前提下通过大宗交易、集中竞价、协议转让的方式对弃权股

份进行部分或者全部处分,或弃权股份因被执行等司法程序部分或者

全部不再为甲方所有,则于该等股份不再登记在甲方名下之日,该等

股份对应的表决权放弃终止。但该情况下其他弃权股份不受影响。

    (五)截止 2020 年 3 月 31 日,因乙方原因(包括但不限于国资

管理部门未能批准乙方进行预期股份购买,或者乙方拒绝与甲方进行

预期股份购买)导致预期股份购买未能完成的,本次表决权放弃自动
终止,双方同意延期的除外。但是,因为甲方原因(包括但不限于甲

方因股份被质押、查封、冻结导致无法转让,或者甲方拒绝与乙方进

行预期股份购买)导致预期股份购买未能完成的,本次表决权放弃自

动延续至预期股份过户至乙方名下之日止。弃权期间,甲方的任何股

份转让行为不应影响乙方享有或行使对公司的控制权。

    (六)违约责任

    甲乙双方违反本协议约定义务或承诺的,守约方有权要求违约方

承担相应的违约责任,各方另有约定的除外。

    (七)协议生效时间

    本协议自双方签字盖章之日生效,对双方均有约束力。

    注:协议条款中对保密、协议解除、争议解决等其他事项具体内

容做了明确约定。

    四、本次权益变动对公司控制权的影响

    本次权益变动前,万宝长睿在上市公司中拥有表决权股份数量为

78,648,524 股,占上市公司总股本的 18.77%,是上市公司单一拥有

表决权份额最大的股东;万宝长睿及其一致行动人广州万宝集团有限

公司(以下简称“万宝集团”)在上市公司中拥有表决权的股份数量

合计为 114,570,321 股,占上市公司总股本的 27.35%;万宝长睿为

上市公司的控股股东,广州市人民政府为上市公司的实际控制人。

    本次权益变动后,万宝长睿在上市公司中拥有表决权股份数量合

计为 57,702,344 股,占上市公司总股本的 13.77%,是上市公司单一

拥有表决权份额最大的股东;万宝长睿及其一致行动人万宝集团在上
市公司中拥有表决权的股份数量合计为 93,624,141 股份,占上市公

司总股本的 22.35%;万宝长睿仍为上市公司的控股股东,广州市人

民政府仍为上市公司的实际控制人,公司实际控制人未发生变化。

    本次权益变动前后,双方持有金明精机股份、拥有金明精机表决

权的情况具体如下:
                                        本次权益变动前
    股东名称
                  持股数(股)     持股比例 拥有表决权股数(股)拥有表决权比例
     马镇鑫           91,522,407      21.85%         70,576,227         16.85%
     余素琴           10,170,844       2.43%         10,170,844          2.43%
     马佳圳           18,446,131       4.40%         18,446,131          4.40%
   马镇鑫及其
                     120,139,382      28.68%        99,193,202          23.68%
 一致行动人合计
    万宝长睿          57,702,344      13.77%         78,648,524         18.77%
    万宝集团          35,921,797       8.57%         35,921,797          8.57%
 万宝长睿及其
                      93,624,141      22.35%       114,570,321          27.35%
 一致行动人合计
                                        本次权益变动后
    股东名称
                  持股数(股)     持股比例 拥有表决权股数(股)拥有表决权比例
     马镇鑫           91,522,407      21.85%         44,024,375         10.51%
     余素琴           10,170,844       2.43%         10,170,844          2.43%
     马佳圳           18,446,131       4.40%         18,446,131          4.40%
   马镇鑫及其
                     120,139,382      28.68%        72,641,350          17.34%
 一致行动人合计
    万宝长睿          57,702,344      13.77%         57,702,344         13.77%
    万宝集团          35,921,797       8.57%         35,921,797          8.57%
 万宝长睿及其
                      93,624,141      22.35%        93,624,141          22.35%
 一致行动人合计


    五、其他相关说明

    1、本次权益变动不存在违反《上市公司收购管理办法》、《上市

公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司

股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、
法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定,也不存在违反

尚在履行的承诺的情形。

    2、本次权益变动不涉及表决权委托事宜,不会触及要约收购。

    3、本次权益变动信息披露义务人编制的《简式权益变动报告书》、

《详式权益变动报告书》具体内容详见公司同日披露在中国证监会指

定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。

    六、备查文件

    1、《关于放弃行使表决权的协议》;

    2、《广东金明精机股份有限公司简式权益变动报告书》;

    3、《广东金明精机股份有限公司详式权益变动报告书》。




    特此公告。




                              广东金明精机股份有限公司董事会

                                   二〇一九年六月二十八日

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