荣科科技:关于控股股东、实际控制人签订《股份转让协议之补充协议》的公告

                      关于控股股东、实际控制人签订《股份转让协议之补充协议》的公告


证券代码:300290               证券简称:荣科科技            公告编号:2021-106


                        荣科科技股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签订《股份转让协议之补充
                              协议》的公告

       本公司及董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:
       1、本次协议转让公司股份事宜需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中
国证券登记结算有限公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
       2、本次协议转让公司股份事宜将导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
       3、本次协议转让公司股份事宜尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风
险。

       4、截至本公告日,荣科科技股份有限公司(以下简称“公司”)控股股东辽
宁国科实业有限公司(以下简称“国科实业”)持有公司股份 136,529,042 股,占
公司总股本的 21.36%。其中,国科实业累计质押公司股份 90,000,000 股,占持有
股份数的 65.92%,占公司总股本的 14.08%。上述股票质押事项有可能造成导致本
次交易无法继续推进的风险。
       2021 年 10 月 19 日,公司控股股东国科实业及公司实际控制人何任晖与河南信
产数创私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“信产数创基金”)签
订了《辽宁国科实业有限公司、何任晖与河南信产数创私募股权投资基金合伙企业
(有限合伙)关于荣科科技股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“股权转让
协议”),国科实业将所持公司 128,000,000 股股份(占公司总股本 20.02%,以下
简称“标的股份”)转让给信产数创基金,转让价格为 6.66 元/股。
       今日公司接到控股股东国科实业的通知,为保证本次股权转让的顺利推进,国
科实业及公司实际控制人何任晖与信产数创基金于 2021 年 11 月 12 日签订《股份转
让协议之补充协议》(以下简称“补充协议”),具体情况如下:


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                    关于控股股东、实际控制人签订《股份转让协议之补充协议》的公告

    一、补充协议的主要内容
    甲方(转让方):辽宁国科实业有限公司
    统一社会信用代码:91210112MA0YCN6JXH
    法定代表人:安阳
    注册地址:辽宁省沈阳市浑南区塔东路 7-6 号(4-5-1)
    乙方(受让方):河南信产数创私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)
    统一社会信用代码:91411100MA9KAJJB9W
    执行事务合伙人:河南信息产业基金管理有限公司
    委派代表:胡长根
    注册地址:河南省漯河市西城区太白山路与汉江路交叉口 MAX 世界港 1 号楼
20 楼 2018
    丙方(实际控制人):何任晖
    联系地址:沈阳市铁西区经济技术开发区开发大路 7 甲 3 号
    为顺利推进本次股份转让,拟先将标的股份中的 46,529,042 股股份划回甲方普
通账户,各方经友好协商,就调整本次股份转让价款支付安排等相关事项达成补充
协议如下,以资共同遵守。
    1、各方同意,《股份转让协议》第 1.5 条整体修改为:
    “1.5 甲方所持的标的股份目前全部处于转让受限状态,相关质押/信用担保股
份数、债权方等信息一并约定在本协议附件一中。各方同意按照下述安排支付股份
转让价款、办理标的股份的解除质押/信用担保措施及过户登记手续等事宜:
   (1)第一笔股权转让价款支付
    首先,在本协议生效后 5 个工作日内,甲方应负责取得东北证券股份有限公司
出具的书面确认文件(以下简称“《东北证券确认函》”)并向乙方提供原件,《东
北证券确认函》内容包括有效还款账户(以下简称“东北证券还款账户”)和东北
证券股份有限公司同意在收到还款当日解除标的股份信用担保措施事宜;同时,甲
方还应促使杭州丰迎企业管理合伙企业(有限合伙)与甲乙双方及其他相关方共同
签署书面还款协议(以下简称“《杭州丰迎代偿协议》”),明确乙方代为偿还贷
款以及杭州丰迎企业管理合伙企业(有限合伙)同意在收到还款当日解除质押手续
事宜的相关安排。
    其次,在下列先决条件满足或被乙方书面豁免后 5 个工作日内,乙方应向东北
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证券还款账户支付相应还款资金(具体金额以甲乙双方及东北证券股份有限公司在
实际支付日前作出的书面确认为准;各方同意,还款资金应仅用于甲方向东北证券
股份有限公司归还贷款并解除标的股份信用担保措施)。甲乙双方一致同意,乙方
向东北证券还款账户支付相应还款资金的行为应当视为乙方已向甲方支付等额股份
转让价款(以下简称“第一笔股份转让价款”):
       a) 上市公司已公告标的股份转让事宜;
       b) 关于本次股份转让事宜的经营者集中申报(以下简称“反垄断审查”)已获
得国家市场监督管理总局立案,公示期结束且不存在影响最终审批通过的实质性问
题。
       再次,为担保甲方履行其于《股份转让协议》及其补充协议项下全部义务,甲
方同意将已向东北证券股份有限公司提供信用担保的 46,529,042 股股份重新质押给
乙方。具体操作为:甲方应当确保在东北证券股份有限公司按照《东北证券确认函》
的约定将 46,529,042 股股份划回甲方普通账户的次日完成或配合乙方完成重新质押
登记手续,并配合乙方取得由证登公司出具的《证券质押登记证明》。就前述重新
质押事宜,甲乙双方将另行签署书面股份质押协议。
   (2)第二笔股权转让价款支付
       在下列先决条件满足或被乙方书面豁免后 5 个工作日内,乙方应同步按照《杭
州丰迎代偿协议》的约定代为偿还相应贷款。甲乙双方一致同意,乙方按照《杭州
丰迎代偿协议》的约定代为偿还贷款的行为应当视为乙方已向甲方支付等额股份转
让价款(以下简称“第二笔股份转让价款”):
       a) 甲方已按照约定将其所持上市公司 46,529,042 股股份质押给乙方,且甲方已
配合乙方取得由证登公司出具的《证券质押登记证明》;
       b) 本次股份转让事宜已取得深交所审核确认无异议意见等相关法律法规要求
的审批文件;
       c) 第一笔股份转让价款支付先决条件已全部达成并持续有效或被乙方书面豁
免。
   (3)第三笔股权转让价款支付
       在下列先决条件满足或被乙方书面豁免后 3 个工作日内,乙方应向甲方指定账
户支付剩余全部股份转让价款(以下简称“第三笔股份转让价款”):
       a) 全部标的股份在证登公司办理完成过户登记手续;
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       b) 第一笔股份转让价款支付先决条件及第二笔股份转让价款支付先决条件均
已全部达成并持续有效或被乙方书面豁免。”
       2、各方同意,《股份转让协议》第 1.6 条整体修改为:
       “1.6 本协议签署后,甲方与丙方应积极协调标的股份过户登记事宜,在取得深
交所认可本次股份转让相关安排的确认意见且反垄断审查程序完结后向证登公司申
请办理标的股份的过户登记手续。甲方承诺,标的股份过户登记手续办理应最迟不
晚于杭州丰迎企业管理合伙企业(有限合伙)及乙方向证登公司递交关于解除标的
股份质押申请文件的次日完成过户登记手续,乙方同意延长的除外。”
       3、各方同意,《股份转让协议》第 5.3 条整体修改为:
       “5.3 因甲方的原因未按本协议约定的时限完成或配合完成第1.6条约定所涉及
的相关质押登记或过户登记手续的,每延期一日,应当按乙方已支付股份转让价款
金额的万分之五按日向乙方支付违约金。如果因甲方原因未按本协议约定完成或配
合完成第1.6条约定所涉及的相关质押登记或过户登记手续超过3日的,乙方有权以
书面形式通知其他方终止本协议,本协议自该终止通知送达其他方之日起即行终止。
甲方应当于本协议终止后5日内退还乙方已支付的全部款项,并按照股份转让价款总
额的10%向乙方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补乙方因违约行为遭受全
部损失的,乙方有权就其遭受的全部损失向甲方进行追偿。”
       4、各方同意,补充协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法
律。凡因补充协议所发生的或与补充协议有关的任何争议,各方应争取以友好协商
方式迅速解决。如果在争议产生后 30 日内,各方仍不能以协商方式解决的,任一方
均可向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
       5、补充协议应作为《股份转让协议》的组成部分,与《股份转让协议》具有同
等法律效力。除非在补充协议中另外特别定义或者解释,在补充协议中使用的术语
和表述与《股份转让协议》中同样的术语和表述具有相同的含义或作相同方式的解
释。
       二、本次股份转让存在的风险
       1、本次协议转让公司股份事宜需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在证
登公司办理流通股协议转让过户手续;
       2、本次协议转让公司股份完成后,将导致公司控股股东、实际控制人发生变化,
敬请投资者注意投资风险;
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                    关于控股股东、实际控制人签订《股份转让协议之补充协议》的公告

    3、本次协议转让公司股份是否能最终完成尚存在不确定性,敬请投资者注意投
资风险。
    4、截至本公告日,公司控股股东国科实业持有公司股份 136,529,042 股,占公
司总股本的 21.36%。其中,国科实业累计质押公司股份 90,000,000 股,占持有股份
数的 65.92%,占公司总股本的 14.08%。上述股票质押事项有可能造成导致本次交
易无法继续推进的风险。
    三、其他说明
   1、本次股份转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》等法律
法规和规范性文件的相关规定;
   2、公司将密切关注相关事项的进展情况,亦将严格遵守中国证券监督管理委员
会、深交所的相关规定履行信息披露义务。有关信息以公司在巨潮资讯网(网址:
www.cninfo.com.cn)等中国证券监督管理委员会创业板指定信息披露网站刊登的相
关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。
    四、备查文件
    1、《股份转让协议之补充协议》。




                                           荣科科技股份有限公司董事会
                                             二〇二一年十一月十二日




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