利亚德:第三届董事会第二次会议决议的公告

利亚德光电股份有限公司
                 第三届董事会第二次会议决议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
    利亚德光电股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议于 2016
年 12 月 30 日上午 9:00 在公司会议室以现场及视频会议形式召开。公司于 2016 年
12 月 29 日以邮件方式发出了召开董事会会议的通知,各位董事确认收到各项会议
文件。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及《公司章程》的
规定,召开临时董事会会议,召集人应于会议召开 3 日前通知董事。考虑到本次会
议的实际情况,公司全体董事一致同意豁免本次董事会通知期限。会议应到董事 9
名,实到董事 9 名。本次会议符合《公司法》等有关法律、行政法规、规章、规范
性文件(以下合称“法律法规”)及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定,表决
有效。
    本次会议由董事长李军主持,经与会董事讨论,以记名投票表决的方式表决,
通过以下议案:
    一、   审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
    根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《创业板
上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规的规定,经结合公司实际情况
与上述文件逐项核对后,公司董事会认为公司符合非公开发行股票条件的各项规定
与要求,具备非公开发行股票资格和条件。
    表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    二、       审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》
    与会董事逐项审议本次非公开发行股票方案,主要内容如下:
    1. 发行股票的种类及面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值人民
币 1.00 元。
    表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
    2. 发行方式和发行时间
    本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,在中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)核准后六个月内择机发行。
    表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
    3. 发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象不超过5名(含),为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合
格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的
核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
    表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,本议案获得通过。
    4. 定价原则和发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。定价原则为:发行价格不低
于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%,或不低于发行期首日前1个交易日
公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行
股票申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规则,根据竞价结果
与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除息除权事项,本次非公开发行股票价格将做相应调整。
       表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
       5. 发行数量
       本次非公开发行股票数量不超过4,300万股(含4,300万股),具体发行股票数量
依据本次非公开发行价格确定,计算公式为:发行数量=募集资金总额/每股发行价
格。若公司股票在第三届董事会第二次会议决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除息除权事项,本次发行数量将进行相应调整。在上述
范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐
机构(主承销商)协商确定最后发行数量。
       表决结果:赞成9票;反对0票;弃权0票,本议案获得通过。
       6. 限售期
       本次非公开发行股票完成后,特定投资者所认购的股份限售期如下:(1)发行
价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的,本次发行股份自发行结束之
日起可上市交易;(2)发行价格低于发行期首日前20个交易日公司股票均价但不低
于90%,或者发行价格低于发行期首日前1个交易日公司股票均价但不低于90%的,
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后按中国证
监会及深圳证券交易所(以下简称“深交所”)的有关规定执行。
       限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
       表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
       7. 上市地点
       本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
       表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
       8. 滚存利润安排
       本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东共
享。
       表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
       9. 募集资金金额及用途
      本次非公开发行募集资金总额为不超过 122,000 万元,扣除发行费用后的募集
资金净额将用于以下项目:
                                                                           单位:万元
序号                项目名称               预计项目投资总额        拟投入募集资金
          收购 NaturalPoint,Inc.100%股
  1       权并购买 NaturalPoint,Inc.经          86,388.48              86,000.00
          营相关不动产项目
  2       补充流动资金                          36,000.00              36.000.00
                    合计                        122,388.48             122,000.00
      注:收购NP 公司100%股权并购买 NP 公司经营相 关不动产项 目 投资总额 为本次收购
NaturalPoint,Inc. 预计的交易基础对价125,000,000美元+购买NaturalPoint,Inc. 经营相关不动
产的交易对价3,000,000美元,按照交易双方协议签署日2016年11月3日中国人民银行美元对人民
币汇率中间价6.7491计算为86,388.48万元(最终交易总额以交割日实际支付金额为准)。
      若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际
资金需求总量,不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行募集资金到位之前,
公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付 NP 公司收购对价及
NP 公司经营相关不动产购买价款,并在募集资金到位之后予以置换。
      表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
      10. 本次发行决议有效期
      本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行
股票相关议案之日起十二个月。
      表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
      公司独立董事已发表了明确同意意见。
      以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议,股东大会审议通过并报中国证监会
核准后方可实施。
      三、   审议通过《关于<利亚德光电股份有限公司 2016 年创业板非公开发
行股票预案>的议案》
      根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号-创业板上市公司非公开发行股票
预案和发行情况报告书》等有关法律、法规的规定,公司董事会就本次非公开发行
股票拟定了《利亚德光电股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票预案》。
    公司独立董事已发表了明确同意意见。
    表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、   审议通过《关于本次非公开发行股票方案论证分析报告的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关
规定及公司本次非公开发行股票方案的具体情况,公司董事会制定了《利亚德光电
股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票方案论证分析报告》。
    公司独立董事已发表了明确同意意见。
    表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    五、   审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告
的议案》
    公司本次非公开发行募集资金总额不超过 122,000 万元,扣除发行费用后的募
集资金净额将用于收购 NaturalPoint,Inc.100%股权并购买 NaturalPoint,Inc.经营相关
不动产项目及补充流动资金。公司董事会组织有关部门对投资项目进行了深入的可
行性研究,根据相关规定编制《利亚德光电股份有限公司 2016 年创业板非公开发行
股票募集资金使用可行性分析报告》。
    公司独立董事已发表了明确同意意见。
    表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、   审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
    根据《上市公司证券发行管理办法》及中国证监会《关于前次募集资金使用情
况报告的规定》(证监发行字[2007]500 号),公司董事会编制了《利亚德光电股份有
限公司截至 2016 年 11 月 30 日止的前次募集资金使用情况报告》;立信会计师事务
所(特殊普通合伙)出具了信会师报字[2016]第 211882 号《前次募集资金使用情况
鉴证报告》,认为前述《利亚德光电股份有限公司截至 2016 年 11 月 30 日止的前次
募集资金使用情况报告》已经按照中国证监会相关规定编制,在所有重大方面如实
反映了公司截至 2016 年 11 月 30 日止的前次募集资金的使用情况。
    公司独立董事已发表了明确同意意见。
    表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、   审议通过《关于设立募集资金专用账户的议案》
    根据中国证监会、深交所关于募集资金管理的相关规定,为规范公司本次非公
开发行募集资金的使用与管理,董事会将设立本次非公开发行的募集资金专用账户,
专户专储、专款专用。公司决定设立专项账户,用于募集资金的存储与使用。
    表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
    八、   审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响及填补措施的议案》
    为保障公司中小投资者知情权,维护中小投资者利益,根据《关于首发及再
融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证监会[2015]31
号)等相关规定,公司董事会就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响及公司拟采取的措施专门起草了《利亚德光电股份有限公司关于非公开
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施》。具体内容详见
同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的《利亚德光电股份有限
公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告》。
    公司独立董事已发表了明确同意意见。
    表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、   审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票
相关事项的议案》
    为保证本次非公开发行股票的顺利实施,董事会同意提请股东大会授权董事会
办理本次非公开发行股票相关的事宜,包括但不限于以下事项:
    1. 办理本次发行的申报事宜,包括但不限于:就本次发行事宜向有关政府机构、
监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续;签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件(包括但不限于股
份认购协议、保荐协议、承销协议、其他相关协议、各种公告等);
    2. 根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料,
全权回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见;
    3. 根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场
情况,适当调整本次非公开发行方案,并负责具体实施本次非公开发行工作,包括
但不限于适当调整并确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对
象、具体认购办法、募投项目以及其他与发行上市有关的事项;
    4. 根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果以及项目实施进
展,授权公司董事会可对募集资金拟投入额进行调整(但有关法律法规及《公司章
程》规定须由股东大会重新表决的事项除外);
    5. 根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款
及办理工商变更登记,并到税务、外商、海关、外汇等政府有关主管部门办理一切
相关手续(如涉及);
    6. 在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深交所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;
    7. 如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定,或市场条件发生
变化时,除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外,
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次发行申请的审
核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,对本次发行方案及募集资金投向进行
调整并继续办理本次发行事宜;
    8. 授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次非公
开发行;
    9. 办理与本次非公开发行有关的其他事宜。
    本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
    表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    十、   审议通过《关于公司聘请中介机构为本次本次非公开发行提供服务
的议案》
    同意聘请中信建投证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、立信会计师事
务所(特殊普通合伙)、北京中天华资产评估有限责任公司为公司非公开发行股票事
宜提供保荐、承销、法律、审计及评估服务。
    表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
    十一、审议通过了《关于设立贵州德润照明科技有限公司暨关联交易的议案》
    同意公司全资子公司北京利亚德投资有限公司与北京利国创景投资合伙企业
(有限合伙)、上官寒虹和方勇钧共同出资设立贵州德润照明科技有限公司。
    本次交易构成关联交易,独立董事对该相关事项的发表了事前认可意见和独立
意见,同意公司本次投资事项 。具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)的《关于设立贵州德润照明科技有限公司暨关联交易的
公告》。
    表决结果:赞成 8 票;反对 0 票;弃权 0 票,上述投资构成关联交易,关联董
事李军先生回避表决,本议案获得通过。
    本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
    十二、审议通过《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟于 2017 年 1 月 16 日 9:00 在公司会议室召开公司 2017 年第一次临时股
东大会并提供网络投票表决方式,审议相关议案。
    表决结果:赞成 9 票;反对 0 票;弃权 0 票,本议案获得通过。
    特此公告。
                                               利亚德光电股份有限公司董事会
                                                      2016 年 12 月 30 日

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