利亚德:关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告(修订稿)

利亚德光电股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施
                         的公告(修订稿)
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事宜的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺,具体如下:
    特此提示:公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施不等于对
公司未来利润做出保证,特提请投资者注意。
    一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
    本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提:
    (一)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有
发生重大不利变化;
    (二)本次非公开发行股票于 2017 年 11 月 30 日实施完毕(该完成时间仅
用于计算本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成
时间为准);
    (三)假定本次非公开发行股份数量为 8,600 万股,募集资金总额为 122,000
万元,不考虑扣除相关发行费用(该募集资金总额仅为估计值,最终以经中国证
监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准);
    (四)根据公司 2016 年度审计报告,2016 年归属于母公司股东的净利润为
66,882.95 万元;2017 年度归属于母公司股东的净利润较 2016 年度分别持平、上
涨 20%和下降 20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资
决策;
    (五)在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 1,628,910,650 股
为基础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变
化;
    (六)在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对
净资产的影响;
       (七)基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、
财务状况等的影响;
       (八)上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响,不代表公司对 2017 年盈利情况的观点,亦不代表公司对 2017 年经营情
况及趋势的判断。
       基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响如下:
                                                2017 年度/2017 年    2017 年度/2017 年
          项目          2016 年度/2016 年 12   12 月 31 日(不考虑   12 月 31 日(考虑
                               月 31 日           非公开发行)         非公开发行)
期末总股本(股)                 814,455,325         1,628,910,650       1,714,910,650
情形一:2017 年归属于母公司股东的净利润与 2016 年归属于母公司股东的净利润持平,未
考虑 2016 年年度利润分配。
归属于母公司股东净利
                                   66,882.95            66,882.95            66,882.95
润(万元)
基本每股收益(元/股)                   0.87                  0.41                0.41
每股净资产(元/股)                     5.47                  3.08                3.81
加权平均净资产收益率                 22.06%                14.15%              13.85%
情形二:2017 年归属于母公司股东的净利润比 2016 年归属于母公司股东的净利润增长 20%,
未考虑 2016 年年度利润分配。
归属于母公司股东净利
                                   66,882.95            80,259.54            80,259.54
润(万元)
                                                2017 年度/2017 年    2017 年度/2017 年
    项目            2016 年度/2016 年 12   12 月 31 日(不考虑   12 月 31 日(考虑
                               月 31 日           非公开发行)         非公开发行)
基本每股收益(元/股)                   0.87                  0.49                0.49
每股净资产(元/股)                     5.47                  3.16                3.89
加权平均净资产收益率                 22.06%                16.74%              16.40%
情形三:2017 年归属于母公司股东的净利润比 2016 年归属于母公司股东的净利润下降 20%,
未考虑 2016 年年度利润分配。
归属于母公司股东净利
                                   66,882.95            53,506.36            53,506.36
润(万元)
基本每股收益(元/股)                   0.87                  0.33                0.33
每股净资产(元/股)                     5.47                  3.00                3.73
加权平均净资产收益率                 22.06%                11.48%              11.24%
    注 1:本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行
的股份数量和实际发行完成时间为准。
    注 2:每股净资产=归属于母公司所有者的期末净资产/期末发行在外普通股数;基本
每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——
净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的有关规定进行测算。
    根据上述测算,在以上三种情形下,公司加权平均净资产收益率下降明显,
因此,本次非公开发行股票完成后,随着募集资金的到位,因公司总股本和净资
产规模均较大幅度增加,且募投项目效益的产生需要一定时间,如公司盈利能力
未获得相应增长,本次融资募集资金到位当年(预计为 2017 年度)净资产收益
率较上年同期将出现下降,公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
    二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
    (一)现阶段公司资本性支出金额较大
    经过多年发展,利亚德智能显示、夜游经济、文化旅游、VR 体验等多项业
务协同发展,先进的 VR/AR 技术有助于公司提供更优质的“视听应用整体服务”
和“视听文化体验运营服务”,有助于实现公司的“成为视听文化跨国企业集团”
的战略发展目标。为实现上述目标,公司拟继续通过内生增长及外延式并购方式
发展公司业务,随着公司经营规模的增加,对营运资金的需要会逐步增大,加上
本次公司收购 NATURALPOINT,INC.资金支出较大,现阶段公司可预期的资本性
支出较大。
    (二)股权融资可补充流动资金,优化公司资产负债结构
    随着公司规模不断扩大,以及境内、境外业务的快速发展,公司对于运营资
金需求大幅上升。通过此次非公开发行股票募集资金,一部分将用于补充公司流
动性资金,进一步优化公司资本结构,降低公司财务风险,提高公司的抗风险能
力,降低公司融资成本,为公司未来发展提供充实的资金保障。
    (三)债权融资局限性
    截止 2016 年 12 月 31 日,公司资产负债率为 45.61%,2017 年 1 月,公司通
过内保外贷方式向中信银行总行营业部申请不超过 1.5 亿欧元的保函授信额度,
用于收购 NP 公司,截止 2017 年 3 月 31 日,公司资产负债率上升至 56.78%,
导致公司的资产负债率上升幅度较大。另外,在银行信贷投放中,民营企业融资
成本较高,因此公司采用债权融资有着一定局限性。
    三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000万元,扣除发行费用后将
用于收购NP公司100%股权并购买NP公司经营相关不动产项目及补充流动资金。
    (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    继以小间距LED为主打的三年规划圆满实现后,利亚德将文化板块提升到公
司主打业务板块。VR/AR作为文化娱乐重要体现方式及下一代显示领域的创新尖
端技术,也成为利亚德业务拓展的重要方式。
    NP公司拥有全球领先的3D光学动作捕捉技术,主要为影视制造商、教育机
构、体育厂商、医疗机构以及家庭游戏爱好者等客户提供性能卓越高品质的3D
光学动作捕捉软件、硬件以及服务。其被动式红外光学定位技术具有精度高、拍
摄速率快、可同时定位多个目标等特点,在多个领域具有广泛应用。其旗下
OptiTrack品牌产品已经得到市场广泛认可,国内著名动作捕捉企业北京诺亦腾
科技有限公司的Project Alice,世界第一个VR主题乐园The VOID等都使用了NP
公司OptiTrack的光学动作捕捉组件。此次全资收购NP公司是利亚德继参股数虎
图像、黑晶科技、孚心科技、Magic Leap和VIRTUIX之后,在AR/VR领域的又一
重要前瞻性布局。
    (二)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    在人员方面,公司前期已完成对 PLANAR 公司、励丰文化和金立翔的收购,
人员规模得到扩充,尤其海外技术人才、海外销售队伍、文化演艺效果设计人才
等得到有效补充,加上公司原有的技术、生产、销售队伍,公司人员储备较为充
足。公司也将在募投项目实施过程中不断招聘优秀人才,充实员工队伍,目前公
司建立了较为完善的人员招聘、培训、激励体系,为募投项目的实施提供人员保
障。
    在技术方面,利亚德集团内各公司均为技术先导企业,代表着“声光电”领
域的领先技术。公司研发成功的 0.7mm 间距产品代表了全球小间距电视技术的
领先水平;0.9mm 间距电视实现了量产,代表了全球最高端的技术。公司在 LED
小间距电视领域已获百余项专利授权,保证公司在全球的技术领先地位。金达照
明拥有成熟的照明系统控制及集成技术,可以为照明工程、景观亮化等提供完备
的整体解决方案。通过收购 PLANAR 公司,公司将实现对电子专业显示行业全
部主流显示技术下产品的全线覆盖,且均具备世界领先的技术优势。2016 年公
司参股黑晶科技、Magic Leap、VIRTUIX 等多家 VR/AR 领域领先企业,实现产
业提前布局和应用。
    在市场方面,VR/AR 行业近年来逐渐兴起,越来越多相关企业参与其中。
2016 年,包括谷歌、索尼、Facebook 等全球科技巨头集中发布自家 VR/AR 技术
产品。根据美国数码领域专业投资咨询机构 Digi-Capital 预测,到 2020 年,全球
VR 市场规模将达 300 亿美元,AR 市场规模将达 1,200 亿美元。公司近年来收购
励丰文化等多家演艺公司,旨在进行内容文化演艺创新,开拓演艺文化新市场。
公司通过现代声光电科技的融合,并发掘 VR/AR 技术与公司当前业务的结合点,
将 LED 屏与 VR/AR 技术完美融合,创造文化科技全新体验。励丰打造的贵州茅
台镇展演《兰州丝路奇观》、《云台山演艺秀》等即通过运用 VR/AR 技术,尽可
能的挖掘旅游景区的文化内涵,将其与人们的视觉、听觉、触觉有机结合,力求
带来文化科技融合的沉浸式展演创新体验。
       四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)等文件的要求,针对本次非公开发行股票可能摊薄
即期回报,公司拟采取加大市场开拓力度、加大技术研发与产品创新、加强现有
业务板块协同整合、加快募投项目建设、提高日常运营效率等措施以降低本次非
公开发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下:
    (一)公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施
    2015 年、2016 年,公司实现营业收入 202,262.51 万元、437,793.52 万元,
同比增长 71.42%、116.45%,归属于母公司的净利润为 33,078.91 万元、66,882.95
万元,同比增长 105.05%、102.19%。公司现有业务板块运营良好,通过内生和
外延式发展,业务增长迅速,特别是小间距电视业务、海外市场业务均呈现快速
增长。在公司呈现良好发展态势的同时,公司面临的主要风险及相应改进措施如
下:
    1、应收账款的风险
       随着公司营业收入规模的不断扩大,应收账款也在不断增加,公司客户主要
以政府部门、大型企业为主,支付款项的审批流程较为复杂,且公司以工程项目
为主,收款周期相对较长。虽然公司坚持以严格标准选择客户,一直以来公司呆
坏账率较低,但仍存在付款周期长带来的资金成本的增加及少量应收款坏账损失
的风险,对公司的经营业绩产生不利影响。
       改进措施:公司将继续加大收款力度,采取资金成本作为销售人员的考核指
标的方式,加强销售人员对应收款的重视,同时注意选择信用较好、付款能力较
强的客户。
       2、市场竞争加剧的风险
       由于应用范围广泛,潜力较大,因此动作捕捉产品发展迅猛,虽然动作捕捉
领域有着较高的技术门槛,但未来随着技术的普及,会导致市场竞争的加剧,压
缩盈利空间,使公司面临市场竞争加剧的风险。
    改进措施:公司在产品、技术、市场推广和布局、产能、供应商议价能力等
各方面具有全球行业内领先优势,可较大程度地规避竞争风险,同时公司将加大
研发力度,利用已收购或参股的 PLANAR 公司、黑晶科技等公司强化技术和销
售网络优势,提高市场竞争力。
    3、规模扩张导致的管理风险
    近年来,公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、
人员规模、业务规模快速扩大,对公司的管理水平提出了更高的要求;本次非公
开发行股票募投项目收购 NP 公司 100%股权并购买 NP 公司经营相关不动产,
对公司的管理提出更高的要求。近几年公司逐步优化公司治理,持续引进人才,
努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系,不断加大人员培训力度,但公
司经营规模增长迅速、外部并购公司增多,仍然存在高速成长及外部并购带来的
管理风险。
    改进措施:公司将不断优化公司管理,持续引进管理人才,努力建立有效的
考核激励机制和严格的内控体系,不断加大人员培训力度,并借助信息化手段,
在业务、文化、财务、管理等各方面对并购企业进行整合。
    4、外延式发展带来的整合风险
    本次非公开发行股票募集资金中的一部分将用于收购 NP 公司 100%股权,
NP 公司为美国注册公司,在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等
方面与国内存在差异,本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并
购预期存在一定的不确定性。
    改进措施:公司上市以来积累了较为丰富的并购整合经验,公司的企业文化
具有包容和融合的特点,为纳入旗下企业提供很好的交流平台。2015 年公司成
功完成对美国上市公司 PLANAR 公司的收购,经过一年的运营,公司积累了大
量海外公司运营经验。此外,公司将继续充分发挥被收购企业原有管理团队的积
极性,建立有效的激励机制,确保被并购企业良好运转。
    (二)提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具
体措施
    公司自上市以来,各项业务实现快速发展,经营管理水平不断提高,为公司
未来的发展奠定了良好的基础。为降低本次非公开发行股票对股东即期回报被摊
薄的风险,提升公司经营业绩,公司拟采取如下具体措施:
    1、公司将积极改进完善生产流程,提高自动化、智能化生产水平,提高生
产效率,并加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控。
    2、通过加强对库存的有效管理提高资产运营效率,加大销售回款催收力度,
通过规模化效应增强对供应商的谈判优势,提高营运资金的周转效率。
    3、公司将加强采购管理,限制日常生产、运营等方面的不必要开支。
    4、公司将完善薪酬和激励机制,努力发掘和引进优秀人才,调动员工的积
极性,提高员工的工作效率,从而达到降低成本、提升业绩的目标。
    (三)加强募集资金管理,提高资金使用效率,推动募投项目效益尽快实现
的措施
    1、加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期收益
    本次募集资金到位前,公司通过银行贷款等方式先行筹集资金完成并购NP
公司及NP公司经营相关不动产购买价款。2015年和2016年,NP公司实现净利润
3,455.28万元人民币和5,227.29万元人民币。公司先行自筹资金完成并购NP公司
及NP公司经营相关不动产购买价款,一方面可以在交割完成后将其纳入合并报
表范围,增加股东回报;另一方面也将提前对其进行整合,加速协同效应的显化,
提升公司业绩,增加股东回报。此外,公司也将积极调配资源,力争提前完成募
集资金投资项目的前期准备工作;待募集资金到位后,公司将加快推进募集资金
投资项目的建设及开展,争取早日实现预期效益,增加以后年度的股东回报,降
低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
    2、强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则(2014年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理
制度》,严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范使用,防范募
集资金使用风险。
    同时,公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议,将本次募集资金存
放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后,本公司将根据相
关法规和公司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集
资金按照原定用途得到充分有效利用。
    五、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
    (一)根据中国证监会相关规定,为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行,公司控股股东及实际控制人李军先生作出以下承诺:
    “本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担相应的法律责任。”
    (二)根据中国证监会相关规定,为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够
得到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
    “(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
    (二)承诺对职务消费行为进行约束;
    (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
    (四)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;
    (五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担相应的法律责任。”
    六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
    董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第十
二次会议以及2017年第一次临时股东大会审议通过。
    七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
    本次发行完成后,随着募集资金到位和募投项目的实施,公司总股本及所有
者权益将有较大幅度增加,公司的产品生产能力、产品技术水平和销售能力将得
到提升,公司营业收入及净利润水平有望提高。但是,由于募集资金投资项目的
实施需要一定时间,公司营业收入及净利润不一定能实现同步增长,因此公司短
期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本
次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
    综上,本次发行完成后,公司将积极实施募投项目,加大产品推广力度,增
强公司内部整合,提高公司运营效率,控制公司运营成本,并合理规范使用募集
资金,提高资金使用效率,持续采取多种措施改善经营业绩,以保证此次募集资
金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
    特此公告。
   (本页无正文,为《利亚德光电股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期
回报的风险提示及填补回报措施的公告(修订稿)》之签章页)
                                         利亚德光电股份有限公司董事会
                                                           年   月   日

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