利亚德:2016年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)

利亚德光电股份有限公司              2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
证券代码:300296                                             证券简称:利亚德
            利亚德光电股份有限公司
                         Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.
  2016年创业板非公开发行股票预案
                         (二次修订稿)
                             二〇一七年九月
利亚德光电股份有限公司          2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
                             公司声明
    本公司及董事会全体成员承诺:本次非公开发行股票预案真实、准确、完整,
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,对本次非公开发行股票预案的
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因
本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。
    本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均
属不实陈述。
    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得中国证监会的核准。
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利亚德光电股份有限公司            2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
                                重要提示
    1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三
届董事会第十二次会议、第三届董事会第十七次会议和2017年第一次临时股东大
会审议通过。根据有关规定,本次非公开发行股票方案尚需取得中国证监会的核
准。
    2、本次非公开发行股票的发行对象不超过5名(含),为符合中国证监会规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务
公司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其
他合格的投资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得
中国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,与
本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象
均以现金方式认购。
    3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,定价原则为:发行价
格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十(定价基准日前
二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基
准日前二十个交易日股票交易总量)。最终发行价格由董事会根据股东大会授权
在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关
规则,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息除权事项,本次非公开发行股票价格将做相应调整。
    4、本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000万元,扣除发行费用后
将用于“收购NaturalPoint,Inc.100%股权并购买NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项
目”及“补充流动资金”。收购NP公司100%股权并购买NP公司经营相关不动产
不以本次非公开发行股票成功实施为前提。
    5、本次非公开发行股票数量不超过8,600万股(含8,600万股),具体发行股
票数量依据本次非公开发行价格确定,计算公式为:发行数量=募集资金总额/
每股发行价格。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项,本次发行数量将进行相
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利亚德光电股份有限公司         2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
应调整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化
询价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最后发行数量。
    6、本次发行完成后,公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求,不会
导致不符合股票上市条件的情形发生,不会导致公司控股股东和实际控制人发生
变化。
    7、本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起
12个月内不得上市交易或转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定执行。
    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发[2012]37号)以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
(证监会公告[2013]43号)等规定的有关要求,本预案“第五节 利润分配政策
及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况等进行了说
明,提请广大投资者注意。
    9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股
东共享。
    10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发
[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的要求,为保
障中小投资者的利益,公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了
认真分析,并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施,但所制定的填补回报措施
不等于对公司未来利润做出保证,特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第
六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺”之“二、本次发行摊薄即期回报
对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的有关承诺并兑现填补回报的具
体措施”以及公司于2017年6月7日公告的《关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施的公告(修订稿)》。
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                                                             目录
释义 ............................................................................................................................... 6
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................................................... 10
      一、发行人基本情况........................................................................................... 10
      二、本次非公开发行股票的背景和目的........................................................... 11
      三、发行对象及其与公司的关系....................................................................... 13
      四、本次非公开发行股票的方案概要............................................................... 14
      五、募集资金投资项目....................................................................................... 16
      六、本次非公开发行股票是否构成关联交易................................................... 16
      七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化............................... 16
      八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序................................... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 18
      一、本次募集资金使用计划............................................................................... 18
      二、本次募集资金投资项目的可行性分析....................................................... 18
      三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响....................... 42
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 43
      一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
      务收入结构的变化情况....................................................................................... 43
      二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况................................... 44
      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
      业竞争等变化情况............................................................................................... 44
      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
      的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 45
      五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或
      有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 45
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ................................................................... 46
      一、市场风险....................................................................................................... 46
利亚德光电股份有限公司                                     2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
     二、财务风险....................................................................................................... 47
     三、管理风险....................................................................................................... 47
     四、并购整合风险............................................................................................... 48
     五、其它风险....................................................................................................... 48
第五节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 50
     一、公司利润分配政策....................................................................................... 50
     二、最近三年公司的利润分配情况................................................................... 52
     三、公司未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划 ................................... 54
     四、滚存未分配利润安排................................................................................... 57
第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ........................................... 58
     一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
     明........................................................................................................................... 58
     二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会作出的
     有关承诺并兑现填补回报的具体措施............................................................... 58
利亚德光电股份有限公司           2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
                                  释义
    本非公开发行股票预案中,除非另有说明,下列简称具有如下特定含义:
 公司、本公司、利亚德、
                          指   利亚德光电股份有限公司
 发行人
 发行、本次发行、本次非        公司本次向不超过5名特定对象非公开发行股票
                          指
 公开发行股票                  的行为
                               利亚德光电股份有限公司2016年创业板非公开
 本预案                   指
                               发行股票预案(二次修订稿)
 募投项目                 指   本次非公开发行股票募集资金投资项目
 《公司章程》             指   《利亚德光电股份有限公司章程》
 董事会                   指   利亚德光电股份有限公司董事会
 股东大会                 指   利亚德光电股份有限公司股东大会
                               利亚德(香港)有限公司,由利亚德于2013年6
 利亚德香港               指
                               月28日在香港注册,为利亚德全资子公司
                               PLANAR SYSTEMS,INC.,利亚德(美国)有限
 PLANAR公司               指   公司(LEYARD AMERICAN CORPORATION)
                               之全资子公司,于2015年收购
 NP公司、标的公司         指   NaturalPoint Inc.,为美国俄勒冈州注册公司
                               NPS International Sales Corporation,NP公司的子
 NPS国际销售公司          指
                               公司
                               New Panther Acquisition Corporation,由PLANAR
                               公司为本次并购目的在美国俄勒冈州独资设立
 合并子公司               指   的子公司,将在本次交易中用于与NP公司进行公
                               司合并,在合并完成后,根据美国俄勒冈州法律,
                               该公司主体的存续终止
 立信会计师事务所         指   立信会计师事务所(特殊普通合伙)
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                              立信会计师事务所出具的信会师报字[2017]第
 《审计报告》            指   ZB50355号《NaturalPoint,Inc.审计报告及财务报
                              表》
                              北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天
                              华资评报字[2016]第1716号《利亚德光电股份有
 《评估报告》            指   限公司拟通过下属子公司收购股权所涉及的
                              NATURALPOINT, INC. 股东全部权益价值资产
                              评估报告》
                              Jones Lang LaSalle INC,全球知名房地产咨询机
 JLL                     指
                              构
                              美国房地产咨询机构JLL针对本次购买的经营相
 《价值报告》            指
                              关不动产出具的《Opinion of Value》
 交割日                  指   交割发生之日
                              在交割时,NP公司、PLANAR公司和合并子公司
                              应确保签署合并条款并按照公司法的相关规定
 生效时间                指   提给俄勒冈州州务卿,同时还应按照公司法的要
                              求提交其他与合并有关的申报或备案。合并在合
                              并条款依法向俄勒冈州州务卿备案之后生效。
                              PLANAR公司、合并子公司与NP公司及JAMES
 《合并协议》            指   RICHARDSON 签 署 的 《 AGREEMENT AND
                              PLAN OF MERGER》
                              深圳市金达照明有限公司,利亚德及其全资子公
 金达照明                指
                              司深圳利亚德控股合计持有该公司100%股权
                              广州励丰文化科技股份有限公司,利亚德全资子
 励丰文化                指
                              公司
                              北京金立翔艺彩科技有限公司,利亚德控股子公
 金立翔                  指
                              司
利亚德光电股份有限公司          2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
                              世界知名的增强现实(AR)公司,利亚德全资子
 Magic Leap              指
                              公司利亚德香港参股该公司
                              北京黑晶科技有限公司,利亚德全资子公司北京
 黑晶科技                指
                              利亚德投资有限公司参股该公司
                              深圳数虎图像股份有限公司,利亚德全资子公司
 数虎图像                指
                              北京利亚德投资有限公司参股该公司
                              北京孚心科技有限公司,原名为济南心孚信息技
 孚心科技                指   术有限公司,利亚德全资子公司北京利亚德投资
                              有限公司参股该公司
                              VIRTUIX HOLDINGS INC.,一家美国虚拟现实
 VIRTUIX                 指   游戏外设生产公司,利亚德全资子公司利亚德香
                              港参股该公司
                              一种可以创建和体验虚拟世界的计算机仿真系
                              统,它利用计算机生成一种模拟环境,是一种多
 VR、虚拟现实            指
                              源信息融合的交互式的三维动态视景和实体行
                              为的系统仿真,使用户沉浸到该环境中
                              一种实时地计算摄影机影像的位置及角度并加
                              上相应图像、视频、3D模型的技术,这种技术的
 AR、增强现实            指
                              目标是在屏幕上把虚拟世界套在现实世界并进
                              行互动。
                              Light Emitting Diode(发光二极管)的简称,是
 LED                     指   一种由固态化合物半导体材料制成的发光器件,
                              能够将电能转化为光能而发光
 LED小间距               指   像素点间距小于等于2.5mm的LED显示产品
 《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
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                              《 the Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements
 HSR法                   指   Act of 1976, as amended》(1976年《哈特-斯各特
                              -罗迪诺反托拉斯改进法》及其修订)
 中国证监会              指   中国证券监督管理委员会
 北京市商委              指   北京市商务委员会
 外汇管理局              指   国家外汇管理局
                              The Committee on Foreign Investment in the
 美国外资委              指   United States ( 美 国 外 国 投 资 委 员 会 , 简 称
                              “CFIUS”)
 元、万元                指   人民币元、人民币万元
    如无特殊说明,本预案涉及货币均为人民币。
    本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造
成。
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              第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
    中文名称:利亚德光电股份有限公司
    英文名称:Leyard Optoelectronic Co.,Ltd.
    股票简称:利亚德
    股票代码:300296
    注册资本:1,628,910,650元
    法定代表人:李军
    上市日期:2012年3月15日
    上市地点:深圳证券交易所
    注册地址:北京市海淀区颐和园北正红旗西街9号
    联系电话:010-6286 4532
    传真号码:010-6287 7624
    电子信箱:leyard2010@leyard.com
    互联网网址:http://www.leyard.com/
    经营范围:生产电子显示设备、集成电路产品;普通货运;工程设计;开发、
生产信息显示管理系统、软件产品、集成电路产品;自产产品的工程安装、调试、
维护、租赁及技术咨询服务;销售电子显示产品、照明产品、电子标识产品、舞
台影视设备、舞台机械设备、音响设备、计算机软硬件及辅助设备、文化用品、
体育用品;计算机系统服务;货物进出口;技术进出口;设计、制作、代理、发
布广告;电子显示产品、照明产品技术检验、测试;规划管理;文艺创作;动漫
设计服务;城市园林绿化;产品设计;模型设计;音频和视频设备租赁;承办展
览展示活动;会议服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。(企业依
法自主选择经营项目,开展经营活动;工程设计以及依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
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二、本次非公开发行股票的背景和目的
  (一)本次非公开发行股票的背景
    1、海外并购是中资企业加速发展的重要手段
    近年来,中资企业海外并购逐渐升温,中资企业在海外并购市场上身影频现。
一方面,由于国内市场竞争激烈,盈利空间被压缩,因此寻求广阔的海外市场发
展空间成为越来越多中资企业的战略方向;另一方面,由于文化差异,中国品牌
较难以被国外客户所接受,因此,海外并购是目前能够迅速进入国外市场、开辟
新市场的最佳方式。另外,通过海外并购,中资企业可以更快速地获得国外企业
先进的产品技术,开发出更高端、符合更高需求的产品。
    因此,在目前我国经济增速放缓、国际市场疲软的背景下,海外并购是中资
企业进行战略升级的重要举措。
    2、VR/AR有望成为视听领域新的增长点
    VR(Virtual Reality)又称虚拟现实技术,是一种能够创建和体验虚拟世界
的计算机仿真系统,人通过专门的设备可以感受到逼真的3D虚拟场景,而AR
(Augmented Reality)称作增强现实技术,它通过电脑技术,将虚拟的信息应用
到真实世界,使真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或空间。
VR构造的是虚拟场景,而AR是在真实场景中投映出虚拟的立体画面。
    VR/AR使得人们可以更加真实的感受其所看到的场景,打破了传统视听领域
的局限,能带给人全新的体验。尤其是在影视、广告、商业展示、游戏、教育、
设计等领域,VR/AR技术为其提供了新的内容提供方式,观众可以身临其境的感
受影视作品、广告带来的真实、震撼的效果;玩家可以逼真的体验游戏中的各类
元素;教育机构也可直观地呈现书本知识。而在社区互动、商务交流等领域,
VR/AR也有发挥作用的空间,预计未来将得到进一步的推广。根据美国数码领域
专业投资咨询机构Digi-Capital预测,到2020年,全球VR市场规模将达300亿美元,
AR市场规模将达1,200亿美元,VR/AR有望成为视听领域未来的新增长点。
    3、公司积累了丰富的并购经验
利亚德光电股份有限公司            2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
    为加快实现“成为视听文化跨国企业集团”的战略发展目标,公司上市以来
一直践行内生发展与外延收购相结合双通道增长策略。
       2013年11月,公司收购北京互联亿达科技有限公司100%股权,为公司LED
小间距电视快速进入广电市场铺开了道路。
       2014年5月,金达照明正式并入利亚德,带动了公司LED智能照明板块的快
速发展。2015年7月,公司取得品能光电技术(上海)有限公司55%股权,实现
与金达照明之间的协同发展效应,加快照明板块发展步伐。
    2015年7月及8月,励丰文化及金立翔正式并入公司。励丰文化及金立翔的加
入丰富了公司的LED文体教育板块,初步完成了LED小间距电视、LED显示、LED
智能照明及LED文体教育传媒“四轮驱动”业务板块构建。
    2015年,公司完成对美国纳斯达克上市公司PLANAR公司的收购,借助
PLANAR公司建立起全球的营销服务网络,向成为全球视听文化的引领者更进一
步。
    同时,公司积极布局VR/AR产业领域,参股数虎图像等VR/AR概念公司。
    近年来,公司成功完成多次并购,已经积累了丰富的并购经验;从资金安排、
产业整合、并购后的管理等方面,均积累了丰富的人才及经验储备,为公司本次
并购交易提供了坚实的基础。
  (二)本次非公开发行股票的目的
       1、有助于进一步发挥协同效应,实现公司业务产业升级
    经过多年发展,利亚德制定了“科技板块”及“文化板块”协同发展的战略
目标,先进的VR/AR技术有助于公司提供更优质的“视听应用整体服务”和“视
听文化体验运营服务”,有助于实现公司的“成为视听文化跨国企业集团”的战
略发展目标。
       目前,公司在VR/AR领域已进行布局,本次拟收购的NP公司主要提供3D光
学轨迹捕捉软件、硬件以及服务,拥有VR/AR领域核心环节动作捕捉技术,该项
技术与公司现有业务及在VR/AR领域的布局具有较强的协同效应。
       通过本次收购,公司将进一步深入VR/AR领域,结合自身技术、渠道优势,
开发出更符合需求的先进产品,抓住技术进步带来的市场机遇,是公司成为“视
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听应用整体解决方案引领者”的重要举措。
    2、全面提升公司技术水平,提升核心竞争力
    公司新发展战略以科技为核心竞争力,力图打造VR/AR产业链生态闭环,全
面提升公司技术水平。
    打造VR/AR生态闭环,形成强有效的市场竞争力,关键是掌握核心技术。通
过自身发展及外延并购,公司目前已逐渐汇聚VR/AR核心优势技术资源。利亚德、
PLANAR公司目前已掌握的显示技术可运用于VR/AR核心显示领域;励丰文化、
黑晶科技在数字内容创意与制作技术领域拥有丰富经验;Magic Leap是全球光场
技术领导者;孚心科技、VIRTUIX领先的设备信号输入及输出技术将为VR/AR
设备提供卓越性能;数虎图像图形图像优化合成技术则可以应用到VR/AR内容制
作,优化VR/AR内容体验。
    而本次拟收购的标的NP公司是全球VR动作捕捉领域的先进企业,拥有全球
领先的3D光学轨迹捕捉技术,其被动式红外光学定位技术具有精度高、拍摄速
率快、可同时定位多个目标的特点,旗下的OptiTrack、TrackIR产品在VR/AR领
域具有广泛应用。
    通过本次交易,公司将进一步获取国外先进的技术,并与自身显示技术优势
相结合,搭建VR/AR产业链从动作捕捉到内容显示到人机互动的生态闭环,全面
提升产品技术含量,提高公司核心竞争力。
    3、优化公司资本结构,保障公司战略目标的实现
    随着公司规模不断扩大,以及境内、境外业务的快速发展,公司对于运营资
金需求大幅上升。为全面支持公司各项业务协同发展,并为对本次拟收购的NP
公司提供后续的资金及产业支持,本次非公开发行股票部分募集资金将用于补充
公司流动资金。本次非公开发行股票有利于优化公司资本结构,降低公司财务风
险,提高公司的抗风险能力,为公司未来发展提供充实的资金保障。
三、发行对象及其与公司的关系
    本次非公开发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
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机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者,
发行对象不超过5名。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文
件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,由董事会与本次发行的
保荐机构(主承销商)协商确定。目前,本次非公开发行股票尚未确定发行对象,
因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束
后公告的发行情况报告书中披露。
四、本次非公开发行股票的方案概要
  (一)发行股票的种类和面值
    本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为
人民币1.00元。
  (二)发行方式和发行时间
    本次非公开发行的股票全部采取向特定对象发行的方式,在中国证监会核准
后六个月内择机发行。
  (三)发行对象及认购方式
    本次非公开发行股票的发行对象不超过5名(含),为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中
国证监会的核准文件后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,与本
次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。本次非公开发行股票所有发行对象均
以现金方式认购。
  (四)定价原则和发行价格
    本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,定价原则为:发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十(定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日
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前二十个交易日股票交易总量)。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本
次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准文件后,按照中国证监会相关规
则,根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息除权事项,本次非公开发行股票价格将做相应调整。
  (五)发行数量
    本次非公开发行股票数量不超过8,600万股(含8,600万股),具体发行股票
数量依据本次非公开发行价格确定,计算公式为:发行数量=募集资金总额/每股
发行价格。若公司股票在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生
派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项,本次发行数量将进行相应调
整。在上述范围内,由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价
的情况与保荐机构(主承销商)协商确定最后发行数量。
  (六)限售期
    本次非公开发行股票完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起12
个月内不得上市交易或转让。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有
关规定执行。
  (七)上市地点
    本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
  (八)本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润归属
    本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老股东
共享。
  (九)关于本次非公开发行股票决议有效期限
    本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票相关议案之日起十二个月。
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五、募集资金投资项目
      本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000万元,扣除发行费用后的
募集资金净额全部用于下列项目:
                                                                           单位:万元
 序号              项目名称                 预计项目投资总额        拟投入募集资金
         收购 NaturalPoint,Inc.100%股权
  1      并购买 NaturalPoint,Inc.经营相               86,388.48              86,000.00
         关不动产项目
  2      补充流动资金                                 36,000.00              36,000.00
                   合计                              122,388.48             122,000.00
    注:收购NaturalPoint,Inc.100%股权并购买 NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目投资总
额为本次收购NP公司预计的交易基础对价125,000,000美元+购买NP公司经营相关不动产的
交易对价3,000,000美元,按照交易双方协议签署日2016年11月3日中国人民银行美元对人民
币汇率中间价6.7491计算为86,388.48万元(最终交易总额以交割日实际支付金额为准)。
      若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资
金需求总量,不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之
前,公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付NP公司收购
对价及NP公司经营相关不动产购买价款,并在募集资金到位之后予以置换。
六、本次非公开发行股票是否构成关联交易
      目前,本次非公开发行股票尚未确定发行对象,最终是否存在因关联方认购
公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形,将在发行结束后公告的发行情况
报告书中予以披露。
七、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
      截至本预案签署日,公司控股股东李军先生持有公司31.45%的股份,本次非
公开发行股票数量不超过8,600万股(含8,600万股),以上限8,600万股计算,本
次发行完成后,李军先生仍将持有公司29.87%的股份,仍处于控股股东地位。因
此,本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
      本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届董
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事会第十二次会议、第三届董事会第十七次会议和2017年第一次临时股东大会审
议通过。根据有关规定,本次发行方案尚须中国证监会核准。
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    第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
      本次非公开发行股票募集资金总额不超过122,000万元,扣除发行费用后的
募集资金净额全部用于下列项目:
                                                                            单位:万元
 序号               项目名称                 预计项目投资总额        拟投入募集资金
          收购 NaturalPoint,Inc.100%股权
  1       并购买 NaturalPoint,Inc.经营相               86,388.48              86,000.00
          关不动产项目
  2       补充流动资金                                 36,000.00              36,000.00
                    合计                              122,388.48             122,000.00
    注:收购NaturalPoint,Inc.100%股权并购买 NaturalPoint,Inc.经营相关不动产项目投资总
额为本次收购NP公司预计的交易基础对价125,000,000美元+购买NP公司经营相关不动产的
交易对价3,000,000美元,按照交易双方协议签署日2016年11月3日中国人民银行美元对人民
币汇率中间价6.7491计算为86,388.48万元(最终交易总额以交割日实际支付金额为准)。
      若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资
金需求总量,不足部分由公司自筹解决。在本次非公开发行股票募集资金到位之
前,公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付NP公司收购
对价及NP公司经营相关不动产购买价款,并在募集资金到位之后予以置换。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
  (一)收购 NaturalPoint,Inc.100%股权并购买 NaturalPoint,Inc.
经营相关不动产项目
      为推进公司的国际化战略布局,增强公司全球竞争能力,作为公司文化科技
融合发展战略的一大举措,公司拟通过下属子公司PLANAR公司下设合并子公司
收购NP公司100%股权。本次收购采用公司合并的方式,合并子公司将与NP公司
合并,合并子公司并入NP公司且合并后不再独立存续,NP公司作为合并存续主
体继续存在。本次合并后,NP公司成为PLANAR公司的全资子公司。
      为保障本次合并后NP公司能够继续使用现经营相关不动产,经各方协商一
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致,PLANAR公司同时购买位于俄勒冈本顿县科瓦利斯市Deschutes西南大街
3658号及3662号的不动产。
    根据并购交易进程需要,在募集资金到位前,公司拟通过自有资金、银行贷
款或其他方式自筹资金先行支付NP公司收购对价及NP公司经营相关不动产购买
价款,在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。
    1、收购NP公司100%股权
    (1)NP公司基本情况
    公司名称:NATURALPOINT, INC.
    注册地:美国俄勒冈州(Oregon)
    注册号:538691-87
    授权股本:8,000,000股
    成立日期:1996年10月2日
    主要办公地址:3658 SW Deschutes St., Corvallis Oregon 97333
    总裁:James Richardson
    (2)NP公司设立及登记情况
    NP 公 司 于 1996 年 10 月 成 立 于 美 国 , 初 始 注 册 名 称 为 EYE CONTROL
TECHNOLOGIES, INC.;2004年5月,公司更名为NATURALPOINT, INC.。
    (3)主营业务情况
    NP公司拥有全球领先的3D光学动作捕捉技术,为客户提供高品质的3D光学
动作捕捉软件、硬件及服务。
    目前流行的定位技术包括低功耗蓝牙定位、WiFi定位、超声波定位、可见光
定位、红外定位、激光定位等,NP公司研发的定位技术是被动式红外光学定位
技术。该种定位技术适用于游戏与动画制作、运动跟踪、力学分析、以及投影映
射等多种应用方向,在VR/AR行业具有较强的影响力。被动式红外光学定位系统
定位精度较高,所用的摄像机具备更高的拍摄速率,通常是采用全局快门方案,
所有像元同时曝光以确保图像不会有运动模糊的现象;被动式红外光学定位系统
还可以实现同时定位多个目标物。
利亚德光电股份有限公司            2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
       NP公司旗下的主要产品包括:OptiTrack、TrackIR、SmartNav。OptiTrack
是全身动作捕捉系统,包括专用的高速、高分辨率的追踪摄像头和光学追踪软件,
是NP公司核心产品,在北美、欧洲和中国得到了大量的使用,可广泛应用于VR
游戏、数字化电影制作、无人机、生物力学与生命科学的研究与应用、模拟与训
练、车辆的可视化设计、体育动作分析、工业测量等。TrackIR是光学动作追踪
游戏控制器,可对用户的头部动作进行追踪,随着头部动作的改变用户可以准确
控制游戏中的视野,解放了双手。SmartNav是免手动鼠标,用户自然运动头部,
鼠标的红外线摄像机可以追踪头部动作,实现对计算机的完全控制。
       (4)股权结构
       截止美国时间2017年1月27日(即NP公司100%股权交割日),NP公司授权
股本为8,000,000股,包括7,000,000股A类有投票权普通股和1,000,000股B类无投
票权普通股;已发行2,580,291股A类有投票权普通股、327,666股B类无投票权普
通股。
       截止美国时间2017年1月27日(即NP公司100%股权交割日),NP公司全体
股东包括4家境外法人股东及20名境外自然人股东,持股情况如下:
                                                 持股比例   在 NP 公司任   持股
 序号             姓名/名称       持股数(股)
                                                   (%)       职情况      类别
  1      JRVenturesLLC(注)       1,371,198      47.15          -         A类
  2      JRVenturesILLC(注)       162,500        5.59          -         A类
  3      JRVenturesIILLC(注)      162,500        5.59          -         A类
  4      JRVenturesIIILLC(注)     162,500        5.59          -         A类
  5      BirchZimmer                86,969         2.99        董事        A类
  6      GaryandLanniSmall          25,000         0.86          -         A类
  7      AlanHenderson              20,000         0.69          -         A类
  8      LindaMartinsen             141,000        4.85          -         A类
  9      SteveAdkins                113,624        3.91        董事        A类
  10     EricBlackledge             133,000        4.57          -         A类
  11     WilliamS.Wilt              107,000        3.68          -         A类
  12     GlennPlemmons              25,000         0.86          -         A类
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                                                    持股比例   在 NP 公司任   持股
 序号                姓名/名称       持股数(股)
                                                      (%)       职情况      类别
  13     Rich&BarbFerrell              10,000         0.34          -         A类
  14     PeterSekermestrovich          20,000         0.69          -         A类
  15     Maureen&WyntonJondahl         20,000         0.69          -         A类
  16     PhilEdelbrock                 20,000         0.69          -         A类
  17     DougBeck                      50,000         1.72       工程师       B类
  18     MorganJones                   20,000         0.69       工程师       B类
  19     MarcAlley                     10,000         0.34       工程师       B类
  20     BillHayes                     10,000         0.34       工程师       B类
  21     MarkRossmeier                 10,000         0.34       工程师       B类
                                                               首席战略执
  22     BrianNilles                   172,546        5.93                    B类
                                                                   行官
  23     TaylorWilson                  35,120         1.21      软件经理      B类
                                                               首席财务执
  24     BenDubrasich                  20,000         0.69                    B类
                                                                   行官
                 合计                 2,907,957      100.00         -           -
     注:上述四家公司JR Ventures LLC、JR Ventures I LLC、JR Ventures II LLC及JR
Ventures III LLC均由James Richardson全资持有,James Richardson通过四家公司间接持有NP
公司63.92%股权,并担任NP公司总裁,为NP公司的实际控制人。
       上述股东持有的NP公司100%股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利,
不存在涉及NP公司100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结
等司法措施。
       (5)原高管人员的安排
       根据NP公司与原高管人员签订的《核心人员雇佣协议》,NP公司原高级管
理人员James Richardson(总裁)、Brian Nilles(首席策略官)和Ben Dubrasich
(首席财务官)将在本次收购完成后继续留任。同时,根据合并协议,合并子公
司的董事和管理人员在本次合并完成后将成为存续NP公司的董事和管理人员。
除此之外,本公司暂无对NP公司高管人员的调整计划。
       (6)下属公司情况
       2016年10月27日,NP公司董事会审议通过将全资子公司NPS International
利亚德光电股份有限公司                  2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
Sales Corporation100%股权按照2,500美元转让给NP公司实际控制人James
Richardson,NPS International Sales Corporation具体情况如下:
    公司名称:NPS International Sales Corporation
    注册地:美国俄勒冈州
    地址:P.O. Box 2317 Corvallis, OR 97339
    成立日期:2013年12月20日
    NPS国际销售公司是一家非运营性质的公司,自成立之日起除少量账面现金
外,不拥有任何资产、负债及其它商业行为。
    上述股权转让已于2016年12月15日完成交割,并办理公司注册文件变更。
    截止美国时间2017年1月27日(即NP公司100%股权交割日),NP公司无下
属公司。
    (7)NP公司的主要财务数据
    根据立信会计师事务所按照中国会计准则出具的NP公司《审计报告》及NP
公司未经审计2017年半年度财务报表,NP公司最近两年一期主要财务数据如下:
    1)简要合并资产负债表
                                                                                 单位:万元
           项目          2017 年 6 月 30 日      2016 年 12 月 31 日     2015 年 12 月 31 日
流动资产合计                       9,944.06                12,237.87                11,154.04
非流动资产合计                    92,001.75                 2,862.90                 3,006.92
资产总计                         101,945.81                15,100.77               14,160.96
流动负债合计                       3,386.30                   937.12                  881.09
非流动负债合计                     8.037.11                   870.49                 1,074.88
负债合计                          11,423.42                 1,807.61                 1,955.97
归属于母公司所有者
                                  90,522.40                13,293.16               12,204.99
权益合计
所有者权益合计                    90,522.40                13,293.16               12,204.99
负债和所有者权益总
                                 101,945.81                15,100.77               14,160.96

    2)简要合并利润表
                                                                                 单位:万元
            项目             2017 年 1-6 月            2016 年度              2015 年度
营业收入                             11,588.80               21,372.74             14,912.77
利亚德光电股份有限公司               2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
营业成本                           2,527.73               4,446.66               3,514.11
营业利润                           3,543.04               8,182.32               5,323.79
利润总额                           3,542.74               8,183.93               5,321.96
净利润                             2,114.71               5,227.29               3,455.28
归属于母公司股东的净利
                                   2,114.71               5,227.29               3,455.28

    3)简要合并现金流量表
                                                                              单位:万元
           项目           2017 年 1-6 月           2016 年度              2015 年度
经营活动产生的现金流量
                                   5,876.17               5,131.46               2,984.15
净额
投资活动产生的现金流量
                                     490.72                -131.87                 344.35
净额
筹资活动产生的现金流量
                                 -12,903.55              -5,283.07                -503.92
净额
汇率变动对现金及现金等
                                    -113.65                574.82                  436.46
价物的影响
现金及现金等价物净增加
                                  -6,650.30                291.34                3,261.05

    4)主要财务指标
                         2017 年 6 月 30 日    2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日/
           项目
                          /2017 年 1-6 月          /2016 年度             2015 年度
流动比率                                2.94                 13.06                  12.66
速动比率                               2.41                  11.58                  11.13
资产负债率(合并)                  11.21%                 11.97%                 13.81%
资产负债率(母公司)                11.21%                 11.97%                 13.81%
毛利率                              78.19%                 79.19%                 76.44%
应收账款周转率(次)                   6.70                  19.57                  18.81
存货周转率(次)                       1.43                    3.25                   2.61
   注1:除特别注明外,以上财务指标均按照合并财务报表口径计算;
   注2:NP公司2017年1-6月为未经审计数据,下同
   注3:上述财务指标计算公式如下:
   (1)流动比率=流动资产/流动负债
   (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债
   (3)资产负债率=总负债/总资产
   (4)毛利率=(营业务收入-营业务成本)/营业务收入×100%
   (5)应收账款周转率=营业收入/期末应收账款余额
   (6)存货周转率=营业成本/期末存货余额
    (8)标的公司主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况
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    1)主要资产的权属情况
    截止2017年6月30日,NP公司资产总额为101,945.81万元,主要由货币资金、
应收账款、存货和本次收购形成的商誉构成;NP公司主要资产权属清晰,不存
在质押、冻结等限制股权转让的情形。
    2)主要负债情况
    截止2017年6月30日,NP公司负债总额为11,423.42万元,主要由应付账款、
应付职工薪酬、其他应付款、应交税费以及本次收购形成的递延所得税负债构成。
    3)资产抵押、质押情况和对外担保情况
    截止2017年6月30日,NP公司不存在资产抵押、质押及对外担保情况。
       (9)《合并协议》主要内容摘要
    2016 年 11 月 3 日(北京时间),PLANAR 公司、合并子公司、NP 公司以及
James Richardson 共同签署了《合并协议》,协议的主要条款内容如下:
       1)签署方
    《合并协议》的签署方为 PLANAR 公司、合并子公司、NP 公司以及 James
Richardson(股东代表)。
    2)合并
    根据《合并协议》的条款和条件,并按照《俄勒冈商业公司法》规定,在生
效时间,合并子公司将与 NP 公司合并,并且并入 NP 公司,且合并子公司不再
独立存在,NP 公司按照《俄勒冈商业公司法》的规定作为合并存续主体继续存
在。
    3)交割
    根据《合并协议》的条款和条件,最晚在协议相关约定的最后一项交割条件
满足或被放弃(但性质上在交割日满足的条件除外)后两 2 个营业日,合并的交
割于太平洋标准时间上午 10 点在 Stoel Rives LLP(斯图尔-里夫斯律师事务所)
的办公室(地址为俄勒冈州波特兰市第九大街西南 760 号 3000 房,邮编 97205),
或 NP 公司与 PLANAR 公司协商确定的其他日期、时间和地点举行。
       A.各方义务的条件
    各方完成《合并协议》项下交割义务,以交割日(或下方指定的其他日期)
或之前下列条件得到满足为条件:
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     (a)《合并协议》在规定的相关期间内经必要的公司表决正式通过。
     (b)PLANAR 公司和 NP 公司按照《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》
(HSR 法)作出反垄断申报,且相关的等待期和延期已经届满或终止(“HSR 条
件”)。
     (c)政府机关未制定、颁发、颁布、执行或发布任何政府命令,使得《合
并协议》项下交易违法,或限制或禁止该等交易的完成,或促使或可能促使《合
并协议》项下任何交易在完成后会被撤销。
     (d)未针对 PLANAR 公司、合并子公司或 NP 公司提起任何诉讼,可能阻
止交割。政府机关未发布任何禁令或限制令,限制或禁止《合并协议》项下交易。
     B.PLANAR 公司与合并子公司义务的条件
     PLANAR 公司与合并子公司完成《合并协议》项下交易的义务,以下列条
件在交割日或之前得到满足或被 PLANAR 公司放弃为条件:
     (a)除另行指出的 NP 公司的陈述和保证之外,NP 公司在《合并协议》中
的陈述和保证均在《合并协议》之日以及交割日在所有方面真实准确(在陈述或
保证存在重大性或重大不利影响限制情形)或在所有重要方面(在陈述或保证不
存在重大性或重大不利影响限制情形)真实准确,如同在该等日期作出一样(但
下列除外:(i)仅处理特定日期的事项的陈述和保证,其在所有方面的准确性应在
该特定日期确定,以及(ii) 《合并协议》明确规定的变更);以及(iii)PLANAR 公
司受偿人按照《合并协议》约定的股东补偿义务无法获得充分补偿的非重大违约。
     (b)NP 公司在所有重要方面已经依法履行和遵守《合并协议》要求其在交
割日或之前履行或遵守的所有约定、承诺和条件;但是,就任何受重大性限制的
约定、承诺和条件,NP 公司已经按照其限制情况在所有方面履行该等约定、承
诺和条件。
     (c)NP 公司已向 PLANAR 公司提交一份以交割日为其日期的由 NP 公司
正式授权管理人员签署的证明,证实上述所列两条 PLANAR 公司与合并子公司
义务的条件已经获得满足或被放弃。
     (d)披露清单中所列的所有批准、同意和弃权均已收到,并且该等批准、
同意和弃权的签署副本已经在交割日或之前提交给 PLANAR 公司。
     (e)自《合并协议》之日起,未发生任何重大不利影响。
     (f)NP 公司已经向 PLANAR 公司提交约定的交割交付材料。
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    (g)在生效时间之前总计持有至少百分之九十五股份之人已经签署并提交
符合《合并协议》附件《持有人协议》格式的协议,且生效时间之前总计持有不
少于百分之五的股份之人已经行使,并仍然有权行使《俄勒冈商业公司法》第
60.554 条规定的与股份有关的法定评估权。
    (h)在《合并协议》签署之日签署的关键人士雇用协议、不竞争协议以及
保密协议在交割日完全有效,未被撤销。
    (i)(i)美国外资委(CFIUS)已经发出如下通知,即对合并的审查或调查已
经完结,并认定交易不存在任何未解决的国家安全问题,并且,CFIUS 对交易的
审核已经结束,或(ii)美国总统未采取 1950 年国防生产法案(含其修订)规定下
的任何行动阻碍或阻止合并的完成,并且总统采取该等行动的期间已经结束,除
已有的要求或条件外,也未实施任何缓解国家安全问题的要求或条件,经合理预
计可能造成重大不利影响(“CFIUS 条件”)。
    C.NP 公司义务的条件
    NP 公司完成《合并协议》项下义务以交割日或之前下列条件得到满足或被
NP 公司放弃为条件:
    (a)除另行指出的 PLANAR 公司和合并子公司的陈述和保证之外,
PLANAR 公司和合并子公司在《合并协议》中的陈述和保证均在《合并协议》
之日以及交割日在所有方面真实准确(在陈述或保证存在重大性或重大不利影响
限制情形)或在所有重要方面(在陈述或保证不存在重大性或重大不利影响限制
情形)真实准确,如同在该等日期作出一样(但下列除外:(i)仅处理特定日期的
事项的陈述和保证,其在所有方面的准确性应在该特定日期确定,以及(ii) 《合
并协议》明确规定的变更)。《合并协议》所列 PLANAR 公司和合并子公司的陈
述和保证在《合并协议》之日及交割日均真实和准确,如同在该等日期作出一样
(但下列除外:(i)仅处理特定日期的事项的陈述和保证,其在所有方面的准确性
应在该特定日期确定,以及(ii) 《合并协议》明确规定的变更,以及(iii)股东受
偿人按照《合并协议》约定的 PLANAR 公司补偿义务无法获得充分补偿的非重
大违约)。
    (b)PLANAR 公司和合并子公司在所有重要方面已经依法履行和遵守《合
并协议》和附属文件要求其在交割日或之前履行或遵守的所有约定、承诺和条件;
但是,就任何受重大性限制的约定、承诺和条件,PLANAR 公司和合并子公司
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已经按照其限制情况在所有方面履行该等约定、承诺和条件。
    (c)PLANAR 公司和合并子公司已向公司提交一份以交割日为其日期的由
PLANAR 公司和合并子公司正式授权管理人员签署的证明,证实上述所列两条
NP 公司义务的条件已经获得满足或被放弃。
    (d)PLANAR 公司已经向 NP 公司提交约定的交割交付材料。
    若因一方违反《合并协议》任何条款的行为直接导致上述所列“各方义务的
条件”、“PLANAR 公司与合并子公司义务的条件”、“NP 公司义务的条件”无法
满足,则该方不得依赖该等条件的未满足,作为其不完成《合并协议》项下交易、
终止《合并协议》或放弃《合并协议》项下交易的理由。
    4)生效时间
    受限于《合并协议》的约定,在交割时,NP 公司、PLANAR 公司和合并子
公司应确保签署合并条款并按照《俄勒冈商业公司法》的相关规定提交给俄勒冈
州州务卿,同时还应按照《俄勒冈商业公司法》的要求提交其他与合并有关的申
报或备案。合并应在合并条款依法向俄勒冈州州务卿备案之后生效。
    5)合并的效力
    合并具有《合并协议》、合并条款以及《俄勒冈商业公司法》相关条款所规
定的效力。在不限制前述条款一般适用性的情况下,并且受限于前述一般条款,
自生效时间开始,NP 公司和合并子公司的一切财产、权利、特权、豁免、权力、
特许、许可和权限应授予存续公司,并且 NP 公司和合并子公司的一切债务、负
债、义务、限制和责任应成为存续公司的债务、负债、义务、限制和责任。
    6)章程细则
    在生效时间,在生效时间之前有效的合并子公司的章程应当成为存续公司的
章程,直至此后按照章程条款或相关法律规定修订,以及合并子公司在生效时间
之前有效的章程细则应当成为存续公司的章程细则,直至此后按照章程细则条
款、存续公司章程或相关法律修订。
    7)董事和管理人员
    合并子公司在生效时间之前的董事和管理人员应自生效时间开始,成为存续
NP 公司的董事和管理人员,直至按照存续公司的章程和章程细则,选择或委任
符合资格的继任董事和管理人员,或直至该等董事或管理人员提前死亡、辞职或
离职。
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    8)合并对普通股的效力
    在生效时间,作为合并的结果,且无需 PLANAR 公司、合并子公司、NP
公司或任何股东采取任何行动:
    A.注销 NP 公司普通股。PLANAR 公司、合并子公司或 NP 公司(作为库
存股或其他股份)持有的 NP 公司普通股应当自动注销和取消,且不再存在,也
无需为此支付对价。
    B.NP 公司普通股转换。在生效时间之前发行流通的股份(下列除外:(i)
按照《合并协议》相关约定注销和取消的股份,和(ii)异议股份)应当转换为取
得每股交割合并对价的权利,且以现金支付,不计算利息,并且与将来按照《合
并协议》和《托管协议》从托管资金中支付的与股份或交割后调整额有关的金额
一同支付,支付时间以及条件在《合并协议》和《托管协议》中规定。应向各股
东支付的交割合并对价部分,应当扣除该等股东在交割前尚未支付的应付票据金
额。
    C.合并子公司股票转换。在生效时间之前发行流通的合并子公司普通股股
票,应当转换为并重新发行为完全支付且无需加缴股款的存续公司的普通股份。
    9)期权的处理
    NP 公司应确保在生效时间不存在尚未行使的期权(在生效时间之前授予的
期权应当已经由 NP 公司和/或期权持有人依法行权或终止,且并非因合并而行权
或终止)。
    在生效时间或之前,NP 公司董事会应通过决议并采取必要措施,以便(i)执
行协议相关条款的约定,并(ii)促使股票期权计划在生效时间或之前终止。
    10)异议股份
    尽管《合并协议》有相反约定,异议股份(如有)不得转换为获得合并对价
的权利,且异议股份的持有人仅享有《俄勒冈商业公司法》第 60.551 条至第
60.594 条授予的权利。各异议股份持有人有权按照《俄勒冈商业公司法》第
60.551 条至第 60.594 条获得股份付款的,应当按照《俄勒冈商业公司法》规定
从存续公司获得该等付款。但是,如果任何该等异议股份持有人(i)未能证明其有
权享有《俄勒冈商业公司法》第 60.551 条至第 60.594 条规定的评估权,或(ii)不
可撤销地放弃该等持有人的评估股份的要求,或丧失其在《俄勒冈商业公司法》
第 60.551 条至第 60.594 条项下的评估其股份和获得付款的权利,则该等持有人
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将丧失评估该等股份的权利,且该等股份不构成异议股份,并将被视为已经在生
效时间转换为获得部分合并对价的权利,且不计算利息。
    NP 公司应及时书面通知 PLANAR 公司其收到的股份评估要求、要求的撤销
以及其他要求、在生效时间之前按照《俄勒冈商业公司法》规定提交给 NP 公司
的与该等要求有关的通知或文件,并提供 NP 公司收到的该等与要求或要求的撤
销有关的文件或文书的复印件。PLANAR 公司应有机会和权利主导一切与该等
要求有关的谈判和程序。除非法律要求或 PLANAR 公司事先书面同意,NP 公司
不得就该等要求付款,也不得放弃任何未能及时提交书面评估要求或未能按照
《俄勒冈商业公司法》采取其他完善评估权利的后果。
    11)交回和付款
    在生效时间,生效时间之前流通的所有股份应自动取消和注销,并且不再存
在。股份的持有人(无论是否有股份证书,下称“股份证书”)将不再享有 NP
公司股东的任何权利,但获得《合并协议》相关约定所述付款的权利除外。
    在交割前,(i)NP 公司应向股份持有人提交一份基本采用《合并协议》附件
B 格式的送交函(“送交函”)以及一份使用说明,以便交回股份,兑换为第 2.08(b)
条规定的部分合并对价,并且(ii)PLANAR 公司、股东代表和交换代理行应签署
交换代理行协议。根据交换代理行协议,交换代理行应向各股东支付《合并协议》
项下公司普通股转换条款约定的与交回股份有关的现金,并且,受限于相关代扣
要求,具体如下:(x)最晚在交割日,向交换代理行收到任何按照使用说明妥善
填写和有效签署的送交函以及交换代理行可能合理要求提供的与此有关的其他
惯例文件(统称为“交换代理行交付材料”)的股东支付,并且应在交割日中央
时间下午 1 点之前(“截止时间”);(y)最晚在交割日后一营业日,向交换代理行
在交割日但在截止时间之后收到交换代理行交付材料的股东支付;并且(z)最晚
在收到交换代理行交付材料后三个营业日,向交换代理行在交割日后收到交换代
理行交付材料的股东支付。除非《合并协议》另有约定,就交回的股份支付的款
项不计算和支付利息。在交回之前,自生效时间开始,流通股份(异议股份除外)
应仅享有获得《合并协议》项下公司普通股转换条款约定的部分合并对价的权利。
登记股份的股东无需向交换代理行交回股份证书,以获得该股东按照《合并协议》
项下公司普通股转换条款有权获得的部分合并对价。
    各股东还有权按照《合并协议》和《托管协议》的规定并凭借交割后调整额,
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在将来从托管资金获得与股份有关的额应付款,支付时间和条件在《合并协议》
和《托管协议》中规定。除非《合并协议》另有规定,股东在合并对价中的利益
不计算和支付利息。
    如果任何部分合并对价支付给股份登记持有人以外之人,则应满足下列付款
条件:(i)股份登记持有人应书面指示向其他人付款,且指示格式令 PLANAR 公
司合理接受,且(ii)要求付款之人应向交换代理行支付因向股份登记人以外付款
而发生的转让税或其他税款,或者证明该等税款已经支付或不应支付,并且令交
换代理行合理满意。
    股东在生效时间之后 12 个月内未主张的任何合并对价部分,经要求时应当
退还 PLANAR 公司。在此之前未按照协议约定以股份交换合并对价的股东此后
应向 PLANAR 公司要求支付合并对价;但是,应当从托管资金支付的合并对价
部分应当按照《合并协议》和《托管协议》条款为有权之人持有并向该人分配,
时间和条件由《合并协议》和《托管协议》规定。股东有权获得的交割后调整额
应当按照《合并协议》规定的时间和条件支付。尽管有上述规定,PLANAR 公
司不应对任何股份持有人按照相关废弃财产、征收或类似法律而支付给公共官员
的金额负责。股东在生效时间之后两 2 年(或在该等金额被政府机关没收或成为
政府机关财产之前的较早日期)未主张的金额,在法律允许的范围内,应成为
PLANAR 公司的财产,且此前有权之人无权就此主张任何权利或利益。
    经要求时,就异议股份提供给交换代理行的合并对价应当返还给 PLANAR
公司。
    12)托管资金
    根据《托管协议》,PLANAR 公司应于《托管协议》签署及送达之后,合并
生效之前向托管代理行存入或确保存入:
    A.补偿托管金额(包括该等金额发生的利息及其他金额,扣除按照《托管
协议》的任何支出,下称“补偿托管金额”),为担保股东在协议项下的补偿义务
以及《合并协议》相关条款约定的其他义务而持有;
    B.购买价格调整托管金额(包括该等金额发生的利息及其他金额,扣除按
照《托管协议》的支出,下称“购买价格调整托管资金”),为担保股东在《合并
协议》相关条款项下的义务而持有;
    C.股东代表费用额(包括该等金额发生的利息及其他金额,扣除按照《托
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管协议》的支出,下称“股东代表费用额”,连同补偿托管资金和购买价格调整
托管资金,统称为“托管资金”),为支出生效时间之后股东代表因管理股东代表
在《合并协议》项下发生的股东代表费用而持有。
    13)对公司普通股不享有其他所有者权利
    在按照《合并协议》条款交回股份之后支付或应付的所有合并对价,应视为
已经完全支付或为满足与股份有关的所有权利而应付,无论此前是否有股份证
书。自生效时间开始,存续公司股份转让登记簿不存在其他股份转让登记。如果
在生效时间之后向存续公司提交股份证书,则应当注销该等证书并按照协议规定
的程序以及《合并协议》其他规定替换为合并对价。
    14)调整
    在不限制《合并协议》其他条款的情况下,如果在《合并协议》之日至生效
时间之间的任何时候,NP 公司流通股份(包括因再分类、转增资本、股份拆分
(包括反向拆分)或组合、交换或在调整,或任何股份或其他分派)发生变更,
则合并对价以及其他按照《合并协议》应向股份持有人支付的金额应当作出适当
调整,以反映该等变更。
    15)代扣权利
    交换代理行、PLANAR 公司、合并子公司和存续公司均有权从本应按《合
并协议》约定向任何人支付的对价中扣除和代扣按照税法应当从该等付款扣除和
代扣的金额。如果交换代理行、PLANAR 公司、合并子公司和存续公司(视情
况而定)作出上述扣除和代扣并交纳给适当的政府机关,则该等金额就《合并协
议》而言应视为已经支付给交换代理行、PLANAR 公司、合并子公司和存续公
司(视情况而定)作出该等扣留和代扣所涉及之人。
    16)交割和交割后调整额
    A.交割调整额
    至少在交割前 3 个工作日,NP 公司应准备并向 PLANAR 公司提交一份报表,
列明其以诚信方式对交割流动资本作出的预估(“预估的交割流动资本”)以及对
交割特别税目金额的预估(“预估的特别税目金额”)。该报表应包含截至交割日
的 NP 公司资产负债表的预估(不考虑《合并协议》项下的交易),以及预估的
交割流动资本和预估的特别税目金额的计算(“预估的交割报表”)。
    预估的交割流动资本和预估的特别税目金额应当由 NP 公司按照 GAAP 准备
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(但存在 GAAP 例外),与 NP 公司过去惯例保持一致,并使用与最近财务年度
末准备年度财务报表时所使用的相同的会计方法、惯例、原则、政策和程序,以
及一致的分类、判断和估值和预估方法,如同该等预估的交割报表在财务年度末
准备一样。
    “预估交割调整额”是指预估的交割流动资本减去(i) $2,800,000(“目标流
动资本”)和(ii)预估的特别税目金额的所得额。
    B.交割后调整额
    在交割日后六十个日历日内,PLANAR 公司应准备并向股东代表提交一份
报表,列明其对交割流动资本和交割特别税目金额的计算。该报表应包含 NP 公
司在交割日的资产负债表(不考虑《合并协议》项下的交易)、交割流动资本和
交割特别税目金额的计算(“交割报表”)以及 PLANAR 公司首席财务官的证明,
以证实交割报表按照 GAAP 准备(存在 GAAP 例外),与 PLANAR 公司过去惯
例保持一致,并使用与最近财务年度末准备年度财务报表时所使用的相同的会计
方法、惯例、原则、政策和程序,以及一致的分类、判断和估值和预估方法,如
同该等交割报表在财务年度末准备一样,并且,就交割流动资本而言,如同在流
动资本附录中规定。
    “交割后调整额”应为(i)交割流动资本减去预估的交割流动资本,加上(ii)
预估的特别税目金额减去交割特别税目金额。
    C.检查和审阅
    在收到交割报表之后,股东代表应在三十个日历日(“审阅期限”)内审阅交
割报表。在审阅期限内,股东代表及其会计师有充分权限查看存续公司的账簿和
记录,询问 PLANAR 公司和/或其会计师的人员,并查看 PLANAR 公司和/或其
会计师准备的工作底稿,前提是该等底稿与交割报表和交割报表的历史财务信息
(若由 PLANAR 公司持有)有关,并且股东代表以合理方式要求提供,从而审
阅交割报表,准备异议声明(定义见下文);但是,该等查看或询问方式不得妨
碍 PLANAR 公司或存续公司的正常业务经营。
    在审阅期限最后一日或之前,股东代表可向 PLANAR 公司提交一份书面声
明对交割报表提出异议(“异议声明”)。该声明应列明其异议的详情,载明争议
事项或金额,并说明异议的依据。如果股东代表未在审阅期限结束前提交异议声
明,则交割报表和交割报表中反映的交割后调整额(视情况而定),应被视为已
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经被股东代表接受。如果股东代表在审阅期限结束前提交异议声明,则 PLANAR
公司和股东代表应当以诚信方式协商,在异议声明提交后三十个日历日内解决该
等异议(“解决期限”)。如果在解决期限内解决异议,则 PLANAR 公司和股东代
表协商一致的修改后的交割后调整额和交割报表应当为最终的,并具有约束力。
    如果股东代表和 PLANAR 公司未在解决期限之前就异议声明中所列全部事
项达成一致,则任何争议金额(下称“争议金额”,无争议金额称为“无争议金
额”)应当提交 Grant Thornton LLP 位于俄勒冈州波特兰市的办公室解决。如果
无法送达,则 PLANAR 公司和股东代表应协商指定公平的国内或地区公认公平
的独立注册会计师办公室(“独立会计师”),作为专家而非裁判人员,解决争议
金额,并调整交割后调整额和交割报表。双方同意调整不考虑问题的重大性。独
立会计师仅应决定双方争议的事项,他们就争议金额的决定应当在交割报表和异
议声明中该等事项的相关价值范围之内。
    独立会计师费用。独立会计师费用和开支应当由股东代表(代表股东)和
PLANAR 公司支付,具体按照实际争议但未裁决给股东代表或 PLANAR 公司的
金额在股东代表和 PLANAR 公司实际争议总额中所占的百分比分配。股东代表
应当支付的费用和开支应当从股东代表费用额(如有)中支付。
    独立会计师应当在接受聘请之后三十个日历日(或双方书面同意的其他时
间)内尽快做出决定。他们就争议金额做出的决议以及对交割报表和/或交割后
调整额做出的调整应当是最终的,对双方具有约束力。
    D.交割后调整额的支付
    如果交割后调整额为负数,股东代表和 PLANAR 公司应在交割后调整额最
终确定后五个营业日内,共同指示托管代理行从购买价格调整托管资金中,以立
即可用资金向 PLANAR 公司电汇交割后调整额,并为按照股东持股比例向股东
分配,向交换代理行电汇该等股东在购买价格调整托管资金余额中的份额。如果
交割后调整额大于购买价格调整托管资金中的金额,则股东代表和 PLANAR 公
司应共同指示托管代理行从补偿托管资金中,以立即可用的资金向 PLANAR 公
司电汇交割后调整额超过购买价格调整托管资金的数额(最高为补偿托管资金中
的金额)。
    如果交割后调整额是正数,则 PLANAR 公司应在交割后调整额最终确定后
五个工作日内,向交换代理行存入股东在交割后调整额中的份额,从而可以按照
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该股东的股份比例向股东分派,并且股东代表和 PLANAR 公司应共同指示托管
代理行从购买价格调整托管资金中,以立即可用的资金向交换代理行电汇股东在
购买价格调整托管资金中的份额,从而按照股东的股份比例向股东分派。交割后
调整额不计算利息。
    E.为税务目的而调整
    按照《合并协议》作出的付款,应当视为双方为税务目的而对购买价格作出
的调整,除非法律另有规定。
    17)对价表
    至少在交割前三个工作日,并且在交付预估的资本报表的同时,NP 公司应
准备并向 PLANAR 公司提交一份表格(“对价表”),并由 NP 公司首席执行官核
证。该表格应列明截止交割日在生效时间之前的下列事项:
    A.全体股东的名称/姓名和地址,以及该等人士持有的 A 类表决权普通股
和 B 类无表决权普通股的数量(包括股份证书编号);
    B.在交割之前与任何股东有关的未偿还应付票据的金额;
    C.交割合并对价、完全稀释股份数量以及每股交割合并对价的详细计算过
程;
    D.股东在交割合并对价中的份额(作为百分比权益,以美元表示);
    E.在应付票据生效后应向股东支付的交割合并对价的金额;以及
    F.股东应向托管资金中支付的资金份额(作为百分比权益,并以美元表示)。
    PLANAR 公司和合并子公司在按照《合并协议》付款时有权依赖对价表,
并且,PLANAR 公司和合并子公司不对该等对价表的计算或确定承担责任。
    18)终止
    A.《合并协议》可在交割前经以下方式随时终止:
    (a)NP 公司和 PLANAR 公司的一致书面同意。
    (b)当 PLANAR 公司或合并子公司均无对《合并协议》任何条款的实质违
反,但 NP 公司根据《合并协议》作出的任何声明、保证、承诺或约定出现了实
质违反或不履行以致第七条列出的任何条件无法实现,且 NP 公司未在收到
PLANAR 公司发出的书面违约通知的十个日历日期限内作对该违反、错误或不
履行的弥补,或虽在十日内无法弥补但 NP 公司在此期间内积极尝试,但在任何
情形下不得超过三十个日历日情况下,PLANAR 公司向 NP 公司发出书面通知。
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    (c)当 NP 公司无对《合并协议》任何条款的实质违反,但 PLANAR 公司
或合并子公司根据《合并协议》作出的任何声明、保证、承诺或约定出现了实质
违反或不履行以致第七条列出的任何条件无法实现,且 PLANAR 公司或合并子
公司未在收到 NP 公司发出的书面违约通知的十个日历日期限内作对该违反或不
履行的弥补,或虽在十日内无法弥补但 PLANAR 公司或合并子公司在此期间内
积极尝试,但在任何情形下不得超过三十个日历日情况下,NP 公司向 PLANAR
公司发出书面通知。
    B.如有下列情况,由 PLANAR 公司或 NP 公司:
    (a)任何法律导致《合并协议》拟定之交易违法或禁止,或任何政府机关
颁发了政府命令禁止或约束《合并协议》拟定之交易,且该政府命令有最终及不
可上诉之效力。
    (b)在协议各方执行和交付《合并协议》的三十个日历日内,未获得必要
的 NP 公司表决;或
    (c)截止 2016 年 12 月 23 日(截止日期)合并仍未完成,但如任何一方的
行为、不履行或不遵守《合并协议》规定的承诺和约定(在该方为 PLANAR 公
司情况下,包括合并子公司)直接导致合并在截止日前无法完成,且该行为或不
履行构成了对《合并协议》的实质性违约,且如该方无进一步行为,如仅由于
CRIUS 条件或 HSR 条件在 2016 年 12 月 23 日前未能实现或均未实现而使交割
无法实现,则截止日将自动延长至 2017 年 2 月 28 日,任何一方均无权根据约定
的单方终止条款终止《合并协议》。
    《合并协议》系英文书就,上述《合并协议》的中文介绍仅供参考,最终具
体内容请参照英文版《合并协议》。
    (10)本次收购的定价依据
    经交易各方协商同意,NP 公司 100%股权的基础对价为 125,000,000 美元,
最终合并对价将根据《合并协议》中所列定的调整事项予以调整。
    本次合并价格是在综合考虑并评估标的公司历史财务数据、技术先进性、品
牌价值和渠道价值等因素的基础上,由交易各方协商确定。
    (11)董事会对本次定价合理性的讨论与分析
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    公司董事会和管理层对标的公司进行了详尽调查,根据调查结果,公司董事
会和管理层基于以下几点认为本次交易定价合理:
    1)NP 公司拥有领先的技术、广泛的产品应用以及成熟的商业模式
    NP 公司拥有全球领先的 3D 光学动作捕捉技术,主要为教育机构、政府机
构、商业企业以及家庭游戏爱好者等客户提供性能卓越高品质的 3D 光学动作捕
捉软件、硬件及服务。
    NP 公司目前多数员工为软硬件工程师,部分为动作捕捉领域专家,具有领
先的技术优势。在近几年受到科技行业追捧的 VR 领域,NP 公司的被动式红外
光学定位技术凭借其稳定、高精度、高速度的优秀性能和同类产品中相对低廉的
价格得到广泛的应用。该种定位技术适用于游戏与动画制作、运动跟踪、力学分
析、已经投影映射等多种引用方向,在 VR 行业中具有较大影响力。
    此外,根据立信会计师事务所出具的 NP 公司《审计报告》,NP 公司 2015
年实现销售收入为 14,912.77 万元、净利润 3,455.28 万元,2016 年实现销售收入
21,372.74 万元、净利润 5,227.29 万元,公司已实现较好的经营业绩,具备良好
的盈利能力。
    NP 公司旗下主打三款产品:OptiTrack、TrackIR、SmartNav,其中 OptiTrack
是一套全身动作捕捉系统,包括专用的高速、高分辨率的追踪摄像头和光学追踪
软件,是 NP 公司最具竞争力的产品,可广泛应用于虚拟现实、数字化电影制作、
无人机、模拟与训练、车辆的可视化设计、体育动作分析、工业测量领域,在北
美、欧洲和中国得到广泛应用。目前全球商用领域光学捕捉市场中,已有很多客
户使用 OptiTrack 的光学位置追踪系统,客户包括微软、谷歌、迪士尼等多家全
球知名企业;国内著名动作捕捉企业北京诺亦腾科技有限公司的 Project Alice,
世界第一个 VR 主题乐园 The VOID 以及多个无人机图像解决方案,也都采用了
OptiTrack 的光学动作捕捉组件。
    2)收益法评估结果佐证收购价格
    为验证本次交易价格的公平合理,北京中天华资产评估有限责任公司出具了
《评估报告》,对所涉及的 NP 公司股东全部权益价值进行了评估,本次评估结
果不作为本次收购价格的定价依据,但可为本次收购价格进行参考及佐证。
    根据《评估报告》,截止 2016 年 9 月 30 日,采用收益法评估 NP 公司股东
权益价值为 12,504.79 万美元。本次收购 NP 公司 100%股权基础对价为 12,500.00
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万美元(最终交易总额以交割日实际支付金额为准)。收益法评估结果股东全部
权益资本价值 12,504.79 万美元与本次收购价格较为相近,佐证了本次收购定价
的合理性。
    综上述分析,本次交易的交易定价综合考虑了多方面的因素,是在充分考虑
标的公司价值的基础上达成的,与标的公司股东全部权益资本价值以收益法评估
的评估结果差异较小,交易价格合理,不存在损害利亚德及其股东合法权益的情
形。
       (12)项目备案等报批情况
    1)利亚德的内部批准和授权
    2016 年 11 月 3 日,利亚德第二届董事会第四十三次会议,审议通过了《关
于收购 NATURALPOINT, INC.100%股权并签署<合并协议>等有关交易协议的议
案》。
    本次交易无需提交利亚德股东大会审议。
    2)NP 公司的内部批准和授权
    美国当地时间 2016 年 12 月 6 日,本次交易已取得 NP 公司特别股东会议审
议通过。
    3)境内主管机关及政府部门程序
    2016 年 11 月 11 日,北京市商务委员会就利亚德从事本次交易及相关事宜
书面进行备案,并向利亚德颁发境外投资证第 N1100201601430 号《企业境外投
资证书》。
    2016 年 11 月 15 日,北京市发展与改革委员会就利亚德从事本次交易及相
关事宜进行备案,并向利亚德颁发京发改[2016]1937 号《项目备案通知书》。
    2016 年 11 月 18 日,利亚德取得国家外汇管理局北京外汇管理部核发的业
务编号为 35110000201307089830 的《业务登记凭证》。
    4)境外主管机关及政府部门程序
    PLANAR 公司和 NP 公司已按照 HSR 法向美国联邦贸易委员会和美国司法
部反垄断机构作出反垄断申报,截至本预案签署日,相关的等待期(即美国审查
机构决定是否进行反垄断调查的期间)已经届满。
    美国当地时间 2016 年 12 月 7 日,公司取得通知,美国外资委完成《美国国
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防生产法》项下针对本次交易的国家安全审查,关于本次交易不存在未决的国家
安全考虑。
    2、购买经营相关不动产
    (1)购买不动产情况
    本次购买的不动产位于俄勒冈州本顿县科瓦利斯市 Deschutes 西南大街 3658
号和 3662 号;本次购买的不动产包括位于以上地址的土地、房屋及其它覆盖物
及其拥有的各项权利。根据 JLL 出具的《价值报告》,本次购买不动产对应的房
屋面积为 26,000 平方英尺,土地面积为 4.64 平方英亩。
    该不动产不存在抵押权,不存在涉及权属的重大争议、诉讼或仲裁事项,不
存在查封、冻结等司法措施。
    (2)交易对方情况
    本次购买不动产的交易对方为 TAMAMOI LLC,系一家位于俄勒冈的有限
责任公司,James Richardson 为其唯一股东。
    上述交易对方与本公司及公司前十名股东、现任董事、监事及高级管理人员
在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在任何关系,不存在可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    (3)购买价格
    本次购买不动产的总价为 3,000,000 美元。
    (4)本次购买不动产的定价依据
    本次购买的不动产是利亚德在综合考虑不动产市场价值、经济环境等多方面
因素的基础上由交易双方协商确定。
    此外,为本次购买 NP 公司经营相关不动产提供价值参考,PLANAR 公司聘
请美国当地房地产咨询服务公司 JLL 对本次拟收购的不动产出具《价值报告》。
根据 JLL 出具的《价值报告》,本次收购的不动产截止 2016 年 12 月 12 日评估
市场价值约为 3,893,333 美元。
    (5)不动产《买卖协议》主要内容摘要
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    2016 年 11 月 3 日(北京时间),PLANAR 公司、TAMAMOI LLC 以及 James
Richardson 共同签署了不动产《买卖协议》,协议的主要条款内容如下:
    1)签署方
    《买卖协议》的签署方为 TAMAMOI LLC、James Richardson 以及 PLANAR
公司。
    2)总购价
    《买卖协议》项下的地产总购价为 3,000,000.00 美元。
    3)或有事项
    A.在交割日前(见下文定义),地产的适当性和状况须使 PLANAR 公司感
到满意。
    B.若 PLANAR 公司依其自主决定认为地产不适当,则在交割日前,其可
随时在向 TAMAMOI LLC 发送书面终止通知后终止《买卖协议》。若出现该等终
止,《买卖协议》将在此后无效。任何一方均不对其他各方承担任何义务,但
PLANAR 公司在《买卖协议》约定的买方进占和检查权条款项下的义务将在该
等终止后存续。
    C.TAMAMOI LLC 和 PLANAR 公司在《买卖协议》下的义务以《合并协
议》拟议之交易的交割为条件。若《合并协议》拟议之交易未于交割日当日或之
前交割,或若《合并协议》提前终止,则《买卖协议》将自动终止。若出现该等
终止,《买卖协议》将在此后无效。任何一方均不对其他各方承担任何义务,但
《买卖协议》约定的买方进占和检查权条款项下的义务将在该等终止后存续。
    4)交割
    A.交割日
    受限于对协议下各方义务条件的满足或弃权,本交易应按照《合并协议》的
规定于交割日或各方可共同决定的其他时间交割。
    B.交割方式和地点
    本交易应由 First American Title Insurance Company of Oregon(“产权公司”)
托管专员于其办公室(200 SW Market Street, #250 in Portland, Oregon)或各方可
共同决定的其他地点交割。交割及交割方式应符合《买卖协议》条款。
    C.按比例分配;调整
    (a)租约规定的不应由 NP 公司支付的所有不动产从价税和评定税额应于
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交割日在各方之间按比例分配和调整。
    (b)PLANAR 公司应支付契约(见下文定义)的登记或申请费用。
    (c)PLANAR 公司应支付托管专员收取的托管及交割费用。
    (d)PLANAR 公司应支付其获得的任何融资的一切相关费用和支出。
    (e)PLANAR 公司应支付标准所有者产权保险保单的费用及任何政府服务
费。如 PLANAR 公司要求,PLANAR 公司应支付任何延长保险期的保费。
    D.支付买价
    PLANAR 公司应在交割时使用现金支付总购价。
    E.交割事件
    若托管专员收到相应款额,能够按照下文规定安排产权保险保单的签发,则
本交易应于交割日按下列规定交割:
    (a)托管专员应实施《买卖协议》关于按比例分配和调整的约定,然后相
应地向各方收费和记入贷项。
    (b)PLANAR 公司应使用现金向 TAMAMOI LLC 支付按照本条规定的收
费和贷项记录调整后的总购价。
    (c)TAMAMOI LLC 应自费安排从地产登记中移除或清偿所有货币性留置
权或负担。
    (d)TAMAMOI LLC 应通过法定担保契约向 PLANAR 公司转让不动产,
仅受限于 PLANAR 公司按照《买卖协议》项下卖方的地产产权条款接受的负担。
    (e)PLANAR 公司和 TAMAMOI LLC 应以《买卖协议》项下权利让与书
附件规定的格式和内容签署并交付权利让与书。
    (f)PLANAR 公司和 TAMAMOI LLC 应以《买卖协议》项下业主租约权益
让与及承担书附件规定的格式和内容签署并交付业主租约权益让与及承担书。
    (g)TAMAMOI LLC 应签署并向 PLANAR 公司交付向 PLANAR 公司转让
TAMAMOI LLC 所有地产权利、产权及权益(不含留置权及负担)的卖据。
    (h)在交割文件登记后,产权公司应依照《买卖协议》约定交付承诺签发
产权保险保单的承诺函。
    (i)TAMAMOI LLC 应于交割时签署并分别向 PLANAR 公司和托管专员交
付:非外国身份证书,载明 TAMAMOI LLC 地址及美国纳税人身份号码,并证
明 TAMAMOI LLC 非《外国人投资美国房地产税收法》(FIRPTA)规定的“外
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国人士”;与遵守俄勒冈修订条例第 314.258 条(ORS 314.258)和俄勒冈行政规
则第 150-314.258 条(OAR 150-314.258)的证书及其他文件证明,且足以使托管
专员和 PLANAR 公司确信不需要俄勒冈修订条例第 314.258 条 ORS 314.258 和
俄勒冈行政规则第 150-314.258 条(OAR 150-314.258)规定的预扣。
    (j)托管专员应于地产所在县的登记中登记契约。
       (k)若地产包括用水权,TAMAMOI LLC 将使用俄勒冈水资源部提供的最
新表格,向 PLANAR 公司和托管专员交付经过适当签署的用水产权更新表格以
及所有用水权让与请求。
       不动产《买卖协议》系英文书就,上述不动产《买卖协议》的中文介绍仅供
参考,最终具体内容请参照英文版不动产《买卖协议》。
  (二)补充流动资金
       1、项目概况
       为满足公司业务发展对流动资金的需求,公司拟使用本次非公开发行股票募
集资金补充流动资金 36,000 万元。
       2、项目必要性分析
       (1)业务规模的快速扩张增加对营运资金的需求
       近年来,公司规模不断扩大;快速扩张的业务规模增加了对流动资金的需求。
公司业务以工程项目为主,客户以政府部门、大型企业为主,工程建设及结算周
期较长,导致公司应收账款和存货保持较高的余额。随着公司业务规模的扩张,
应收账款和存货规模也不断增长。随着公司内生发展与外延并购相结合发展战略
的不断深化,公司业务规模倍增,公司现有业务模式,对营运资金的需求不断增
加。
    (2)公司外延并购战略的实施需营运资金支持
       随着公司内生发展与外延并购相结合发展战略的不断深化,公司未来的战略
布局中,公司需要大量资金以实施外延并购及并购完成后的资产、业务整合,充
分支持并购标的的快速发展,发挥并购标的与公司原生业务的协同效应。公司的
外延并购战略也增加了对营运资金的需求。
       (3)调整资本结构,降低财务风险,需要通过股权融资补充流动资金
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    2014 年、2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月,公司的资产负债率分别为 43.53%、
54.44%、45.61%及 57.28%,高于同行业水平;同时,根据并购交易进程需要,
在募集资金到位前,公司拟通过自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支
付 NP 公司收购对价及 NP 公司经营相关不动产购买价款,并购完成后,公司资
产负债率将有所上升,公司偿债能力将有所下降。本次非公开发行股票部分募集
资金用于补充流动资金,可调整公司资本结构,降低财务风险。
三、本次非公开发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
  (一)对公司经营管理的影响
    本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开,符合国家有关产业政
策,具有较好的发展前景和经济效益。本次非公开发行股票完成及并购 NP 公司
完成后,公司将进一步提高在 VR/AR 领域的涉入深度,发挥自身显示产品与
VR/AR 技术之间的协同效应,促进产业整合,提高核心技术水平,抓住行业发
展的外部机遇。本次非公开发行股票将推动公司产品创新、技术竞争优势的进一
步提升和完善,有利于公司保持和提升全球市场竞争力,增强公司的盈利水平。
  (二)本次非公开发行股票对公司财务状况的影响
    本次非公开发行股票完成后,公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的
提高,资产负债率将有所下降,财务结构将更加稳健。
    同时,随着本次募集资金投资项目的逐步实施,公司的收入水平将稳步增长,
盈利能力进一步提升,公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
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   第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务收入结构的变化情况
  (一)本次发行对公司业务及资产的影响
    本次非公开发行股票募集资金投资项目与公司的主营业务密切相关,募投项
目完成后,将有效提升公司核心技术水平,提高公司在 VR/AR 领域的影响力,
与原有业务产生显著的协同效应,进一步完善公司业务链条。本次发行有助于提
高公司资产规模,提升公司营运能力,降低公司资产负债率,增强公司抗风险能
力,为公司持续成长提供有力保障。本次非公开发行股票后,公司的主营业务范
围保持不变,资产规模将大幅度增加。
  (二)本次发行对公司章程的影响
    本次非公开发行股票完成后,公司将根据股本的变化情况对公司章程所记载
的注册资本等条款进行相应的调整,并办理工商变更登记。
  (三)本次发行对股权结构的影响
    截至本预案签署日,公司控股股东李军先生持有公司 31.45%的股份,本次
非公开发行股票数量不超过 8,600 万股(含 8,600 万股),以上限 8,600 万股计算,
本次非公开发行股票完成后,李军先生仍将持有公司 29.87%的股份,仍处于控
股股东地位。因此,本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
  (四)本次发行对高级管理人员结构的影响
    截至本预案签署日,公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。公司的高级
管理人员结构不会因本次发行发生变化。
                                   1-5-43
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  (五)本次发行对业务结构的影响
       本次非公开发行股票完成后,新收购的 NP 公司将加强公司应用到文化板块
及科技板块的 VR/AR 核心技术,融入公司主营业务体系,不会导致业务结构发
生重大变化。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
  (一)对公司财务状况的影响
       本次非公开发行股票完成后,公司的资产总额与净资产将较大幅度增加,资
金实力得以提升,营运资金更加充裕;公司的资产负债率将有所降低,资产结构
将更加稳健,有利于减少财务费用,降低财务风险,提高偿债能力和后续融资能
力,增强公司资金实力和抗风险能力。
  (二)对公司盈利能力的影响
       本次非公开发行股票有助于公司提高在 VR/AR 领域的涉入深度以及影响能
力,NP 公司 2015 年、2016 年及 2017 年 1-6 月分别实现净利润 3,455.28 万元、
5,227.29 万元及 2,114.71 万元,非公开发行股票项目的实施提高了公司的盈利能
力。
  (三)对公司现金流量的影响
       本次非公开发行股票完成后,公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次
发行募集的流动资金到位,公司经营业务扩大,未来经营活动现金流入将有所增
加,公司总体现金流状况将得到进一步优化,有助于缓解公司资金紧张的局面。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
       本次非公开发行股票完成后,公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间
的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。
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四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
     公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履
行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务,不存在被控股股东及其关联人违
规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后,公司不会因本
次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情

     截止 2017 年 6 月 30 日,NP 公司负债规模 11,423.42 万元,资产负债率 11.21%,
负债规模较低,不存在大量预计负债。为尽快完成 NP 公司的并购,公司拟通过
自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付 NP 公司收购对价及 NP 公司
经营相关不动产购买价款,并购完成后,公司资产负债率将有所上升。
     本次非公开发行股票募集资金到位后,公司将使用部分募集资金置换前期已
投入资金,公司的资产负债率将有所下降,资产负债结构进一步优化,偿债能力
进一步提高,抗风险能力进一步加强。本次非公开发行股票,不会导致公司大量
增加负债(包括或有负债),也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
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              第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、市场风险
  (一)市场存在不确定性的风险
    虽然 VR/AR 在影视、游戏、商务、展示等多个领域有着较大的应用潜力,
能够更加直观、便利的进行画面展示,是一种完全不同于以往的内容呈现方式,
具有鲜明的先进性。但大众对于 VR/AR 的认知尚浅,还停留在初级阶段,社会
公众对于 VR/AR 产品的接受程度无法进预测,因此未来的市场反应和需求存在
一定不确定性。
  (二)市场竞争加剧的风险
    由于应用范围广泛,潜力较大,因此 VR/AR 产品发展迅猛,国内外众多厂
商纷纷进入 VR/AR 市场,抢夺市场份额。国外公司如谷歌、AMD、诺基亚、英
特尔、惠普等都推出了自身的 VR/AR 产品,国内的乐视、小米、华为、联想等
知名企业也都涉入该领域。进入者的增多,会导致市场竞争的加剧,压缩盈利空
间,使公司面临市场竞争加剧的风险。
  (三)技术障碍无法及时克服的风险
    虽然 VR/AR 产品已经在影视、游戏等领域开始运用,但现阶段技术并不是
十分成熟,存在着晕眩、延迟、头部定位不准确、分辨率较低等问题,在更多领
域进行大规模应用仍存在一定局限。若想要达到普及使用的等级,未来还需要不
断对 VR/AR 技术进行提升及改造,若无法及时克服相应技术难题,则 VR/AR
产品很难得到大规模推广。
  (四)NP 公司技术人员离职风险
    目前,NP 公司已经具有较为成熟的动作捕捉技术,并形成 Optitrack 系列、
TrackIR 系列、SmartNav 系列等产品体系,已经得到市场的认可,可实现独立对
外进行销售,公司对核心技术人才不存在重大依赖。
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    但是核心技术人员是 NP 公司核心竞争力的重要组成部分,也是 NP 公司持
续发展的基础。若 NP 公司核心技术人员大量离职,会对 NP 公司未来新产品的
研发进度造成一定程度的影响,对 NP 公司的经营业绩造成不利影响。
二、财务风险
  (一)应收账款风险
    随着公司营业收入规模的不断扩大,应收账款也在不断增加,公司客户主要
以政府部门、大型企业为主,支付款项的审批流程较为复杂,且公司以工程项目
为主,收款周期相对较长。虽然公司坚持以严格标准选择客户,一直以来公司呆
坏账率较低,但仍存在付款周期长带来的资金成本的增加及少量应收款坏账损失
的风险,对公司的经营业绩产生不利影响。
  (二)现金流风险
    近年来,公司业务扩展速度较快,经营性现金需求较大,存在现金流不足的
风险。2016 年 8 月 19 日,非公开发行股票募集资金 15 亿元已经完成,其中 3.72
亿元补充流动资金。2016 年 9 月 27 日,公司完成公开发行公司债券,募集资金
总金额为人民币 9 亿元。通过以上融资方式,公司已能够满足日常经营的现金需
求,但随着经营规模的逐步扩大和对经营性现金需求的增加,公司仍存在现金流
不足的风险。
三、管理风险
    近年来,公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、
人员规模、业务规模快速扩大,对公司的管理水平提出了更高的要求;本次非公
开发行股票募投项目收购 NP 公司 100%股权并购买 NP 公司经营相关不动产,
对公司的管理提出更高的要求。近几年公司逐步优化公司治理,持续引进人才,
努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系,不断加大人员培训力度,但公
司经营规模增长迅速、外部并购公司增多,仍然存在高速成长及外部并购带来的
管理风险。公司将在已有的信息化管理平台的基础上,进一步强化公司管理及内
控制度的执行,顺应市场的需要,不断调整组织架构,优化业务和管理流程。
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四、并购整合风险
    本次非公开发行股票募集资金中的一部分将用于收购 NP 公司 100%股权,
NP 公司为美国注册公司,在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等
方面与国内存在差异,本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并
购预期存在一定的不确定性。
五、其它风险
  (一)资金无法及时出境及汇率波动的风险
    在本次非公开发行股票募集资金到位前,根据并购交易进程需要,公司通过
自有资金、银行贷款或其他方式自筹资金先行支付并购 NP 公司对价及 NP 公司
经营相关不动产购买价款;非公开发行股票募集资金到位后部分募集资金用于置
换公司前期通过银行贷款等方式自筹资金支付的 NP 公司合并对价。鉴于资金出
境需履行审批程序,公司存在因未能及时通过审核导致收购资金无法及时出境的
风险。
    此外,如人民币对美元贬值,将使公司面临汇兑损失的风险。由于 NP 公司
的日常运营中涉及使用美元、欧元等多种货币,而本公司的合并报表采用人民币
编制。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间的汇率变动,将可能给本次交易及
公司未来运营带来汇兑风险。
  (二)因发行新股导致原股东分红减少的风险
    本次募集资金用于与生产经营密切相关的项目,有利于提高公司业务规模和
产品竞争,降低资产负债率和财务费用,提升公司盈利水平。在此基础上,公司
将根据公司章程中关于利润分配的相关政策,积极对公司的股东给予回报。但是,
本次非公开发行股票将扩大公司股本及净资产规模,滚存未分配利润由新老股东
共享,可能导致原股东分红减少。
  (三)表决权被摊薄的风险
    本次非公开发行股票将增加公司股份,公司原股东在股东大会上所享有的表
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决权会相应被摊薄,从而存在表决权被摊薄的风险。
  (四)股市波动风险
    股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平
和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场
的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,股票交易是一种风险
较大的投资活动,投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险,投资者面临着
股价波动及股市风险。
  (五)审批风险
    本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准,能否取得相关的核准,以
及最终取得核准的时间存在不确定性。
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                 第五节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
    本次发行前后公司的股利分配政策不存在重大变化。
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证
监会公告[2013]43 号)的要求,公司于 2012 年 8 月 10 日召开第一届董事会第二
十二次会议,修订了公司章程相关分红条款,并于 2012 年 8 月 27 日经公司 2012
年第二次临时股东大会审议通过;2014 年 12 月 31 日公司召开第二届董事会第
二十三次会议,再次修订了公司章程相关分红条款,并于 2015 年 1 月 21 日经公
司 2015 年第一次临时股东大会审议通过进一步明确了现金分红等有关股利分配
政策,并对关于股利分配的具体政策进行了调整,最终分配政策如下:
  (一)利润分配政策的研究论证和决策机制
    1、利润分配政策研究论证程序
    公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,保持利润分配政
策的连续性和稳定性,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,同时兼
顾公司的可持续发展,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、公司高级管
理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因及
合理性。
    2、利润分配政策决策机制
    董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数
表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独
立意见并公开披露。
    公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议,并且经半数
以上监事表决通过,若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事),则应经外
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部监事表决通过,并发表意见。
    股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进
行审议表决,由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上表决通
过,审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
  (二)公司利润分配政策
    公司实施积极的利润分配政策,重视对投资者的合理投资回报,并保持连续
性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润,利润分配不得超过累
计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东
大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公
众投资者的意见。
    1、公司的利润分配形式:采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利,
但以现金分红为主。
    2、公司现金方式分红的具体条件和比例:公司主要采取现金分红的利润分
配政策,即公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积
金后有可分配利润的,则公司应当进行现金分红;公司利润分配不得超过累计可
分配利润的范围,单一年度以现金方式分配的利润不少于按当年实现的合并报表
可供分配利润的 15%;同时,公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最
近三年实现的合并报表年均可分配利润的 30%,具体分配比例由董事会根据公司
经营状况和中国证监会的有关规定拟定,由股东大会审议决定。公司董事会将在
定期报告中按照有关规定对利润分配方案进行详细披露。
    3、发放股票股利的具体条件:公司在经营情况良好,并且董事会认为公司
股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股
票股利分配预案。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转
增公司资本,法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
    4、利润分配的期间间隔:一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司
的资金需求状况提议进行中期分红。
    公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
计划安排或原则,公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经
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营业务。
    5、利润分配应履行的审议程序:公司利润分配方案应由董事会审议通过后
提交股东大会审议批准。
    公司董事会须在股东大会批准后二个月内完成股利(或股份)的派发事项。
    公司将根据自身实际情况,并结合股东(特别是公众投资者)、独立董事和
外部监事的意见,在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整股东回报计划。
  (三)利润分配政策的变更
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况,如公司所处行业的市场环境、政策
环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,公司可对利润分配
政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
二、最近三年公司的利润分配情况
  (一)最近三年利润分配方案
    1、2014年度利润分配方案
    2015 年 4 月 15 日,公司 2014 年度股东大会审议通过了 2014 年度利润分配
方案,公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数,向全体股东按
每 10 股派发现金股利 1 元人民币(含税),同时以资本公积金向全体股东每 10
股转增 10 股。公司以 2015 年 5 月 26 日总股本 32,585.32 万股为基数,向全体股
东现金分红总额为 3,258.53 万元;并以资本公积金转增股本 32,585.32 万股,转
增以后公司总股本增加至 65,170.64 万股。2015 年 5 月 27 日,公司 2014 年年度
利润分配方案实施完毕。
    2、2015年度利润分配方案
    2016 年 4 月 8 日,公司 2015 年度股东大会审议通过了 2015 年度利润分配
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方案,公司拟以未来实施分配时股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每
10 股派发现金股利 0.7(含税)。2015 年 4 月 19 日,公司以当日总股本 75,557.84
万股为基数,向全体股东每 10 股派发 0.7 元人民币现金,现金分红总额为 5,289.05
万元。2016 年 4 月 20 日,公司 2015 年年度利润分配方案实施完毕。
    3、2016年度利润分配方案
    2017 年 4 月 17 日,公司 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配
方案,以截止 2016 年 12 月 31 日公司总股本 814,455,325 股为基数,以资本公积
金向全体股东每 10 股转增 10 股,同时向全体股东每 10 股派发现金股利 1.3 元
(含税),现金分红总额为 10,587.92 万元。2017 年 5 月 11 日,公司 2016 年年
度利润分配方案实施完毕。
  (二)最近三年现金分红情况
    公司最近三年(2014 年度、2015 年度及 2016 年度)现金分红情况具体如下:
                                                                       单位:万元
                                   分红年度合并报表中     占合并报表中归属于上市
  分红年度    现金分红金额(含税) 归属于上市公司普通     公司普通股股东的净利润
                                     股股东的净利润                 比例
  2016年度               10,587.92            66,882.95                   15.83%
  2015年度                5,289.05            33,078.91                   15.99%
  2014年度                3,258.53            16,132.07                   20.20%
 最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润                           38,697.98
 最近三年累计现金分红额/最近三年年均归属于上市公司普
                                                                          49.45%
 通股股东的净利润
    公司最近三年每年以现金方式分配的利润均不少于当年实现的合并报表可
分配利润的 15%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均归
属于上市公司普通股股东净利润的 30%,公司的实际分红情况符合当时《公司章
程》的有关规定。
  (三)最近三年未分配利润的使用情况
    为保持公司的可持续发展,公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务
发展资金的一部分,用于企业的生产经营。
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三、公司未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规划
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监发
[2013]43 号)等规定,为健全公司科学、持续、稳定的分红政策,积极回报投资
者,不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制,公司董
事会制定了《利亚德光电股份有限公司未来三年(2016 年-2018 年)股东回报规
划》,并经公司第二届董事会第二十八次会议审议及 2016 年第一次临时股东大会
审议通过。具体规划如下:
    “第一条公司制定本规划的考虑因素
    公司着眼于平稳、健康和可持续发展,在综合分析公司经营发展现状、股东
意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上,充分考虑公司
目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行
信贷及债权融资环境等情况,建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制,保持
利润分配政策的连续性和稳定性。
    第二条本规划的制定原则
    在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下,公司的利润分配政策以
对投资者的合理回报和公司的可持续发展为宗旨,保证利润分配的可持续性和稳
定性,并充分考虑、听取并采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见与诉求,
以此确定合理的利润分配方案。
    第三条未来三年(2016 年-2018 年)的具体股东回报规划
    一、利润分配的方式
    基于公司股东回报规划的基本原则,公司采取现金、股票或二者相结合的或
法律、法规允许的其他方式分配股利,但优先考虑采取现金方式分配股利。
    二、现金分红的条件及比例
    (一)现金分红的具体条件
    公司当年度实现盈利,在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有
可分配利润的,公司应当进行现金分红。不满足上述条件时,公司该年度可以不
进行现金分红。
    (二)现金分配的比例
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    公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,单一年度以现金方式分配的
利润不少于按当年实现的合并报表可供分配利润的 15%;同时,公司最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的合并报表年均可分配利润的
30%,具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,
由股东大会审议决定。
    此外,公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程
规定的程序,提出差异化的现金分红政策:
    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    重大投资计划或重大现金支出指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资
产或进行固定资产投资等交易涉及的累计支出达到或者超过最近一期经审计净
资产 30%以上的事项。
    三、股票股利分配的条件
    公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配
时,可以在进行现金股利分配之余,提出实施股票股利分配预案。公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本,法定公积金转为资
本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
    四、利润分配的期间间隔
    公司一般进行年度分红,公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进
行中期分红。
    公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用
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    第四条利润分配政策的研究论证程序、决策机制及调整机制
    一、利润分配政策的研究论证程序
    公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较
大变化而需要修改利润分配政策时,应当以股东利益为出发点,保持利润分配政
策的连续性和稳定性,注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报,同时兼
顾公司的可持续发展,由董事会充分论证,并听取独立董事、监事、公司高级管
理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的,还应详细论证其原因及
合理性。
    二、利润分配政策的决策机制
    董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案,该预案应经全体董事过半数
表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独
立意见并公开披露。
    股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配预案进
行审议表决,由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的 2/3 以上表决通
过,审议利润分配方案时,公司为股东提供网络投票方式。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特
别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中
小股东关心的问题。
    三、利润分配政策的调整机制
    如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况,如公司所处行业的市场环境、政策
环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响,公司可对利润分配
政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述,详细论证调整理由,形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时,公司为股东提供网络投票方式。
    第五条利润分配的监督约束机制
    一、独立董事应对公司分红预案发表独立意见;公司年度盈利但未提出现金
分红预案的,独立董事应当对此发表独立意见并公开披露;监事会应对董事会和
管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
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    二、若董事会未做出现金利润分配预案,公司应在定期报告中披露未分红的
原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划,独立董事应对此发表独立
意见,并披露现金分红政策在本报告期的执行情况。
    三、若存在股东违规占用公司资金情况的,公司在实施现金分红时扣减该股
东所获分配的现金红利,以偿还其占用的公司资金。
    第六条本规划的生效机制
    本规划未尽事宜,依照相关法律法规、规范性文件以及公司章程的相关规定
执行。本规划由公司董事会负责解释,自公司股东大会审议通过之日起实施。”
四、滚存未分配利润安排
    为兼顾新老股东的利益,本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本
次发行完成后新老股东共享。
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     第六节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
    除本次发行外,未来十二个月内公司将根据公司生产经营需要,并考虑公司
资本结构、融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司董事会
作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事宜的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,
公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具
体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺,具体如下:
  (一)本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
    本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提:
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化;
    2、本次非公开发行股票于 2017 年 11 月 30 日实施完毕(该完成时间仅用于
计算本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间
为准);
    3、假定本次非公开发行股份数量为 8,600 万股,募集资金总额为 122,000
万元,不考虑扣除相关发行费用(该募集资金总额仅为估计值,最终以经中国证
监会核准并实际发行完成的募集资金总额为准);
    4、根据公司 2016 年度审计报告,2016 年归属于母公司股东的净利润为
66,882.95 万元;2017 年度归属于母公司股东的净利润较 2016 年度分别持平、上
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涨 20%和下降 20%三种情况。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,
仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资
决策;
    5、在预测公司总股本时,以本次非公开发行前总股本 1,628,910,650 股为基
础,仅考虑本次非公开发行股份的影响,不考虑其他因素导致股本发生的变化;
    6、在预测公司净资产时,未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净
资产的影响;
    7、基于谨慎性原则,未考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、
财务状况等的影响;
    8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响,不代表公司对 2017 年盈利情况的观点,亦不代表公司对 2017 年经营情况
及趋势的判断。
    基于上述假设,公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益和净资产
收益率等主要财务指标的影响如下:
                                                 2017 年度/2017 年    2017 年度/2017 年
         项目            2016 年度/2016 年 12   12 月 31 日(不考虑   12 月 31 日(考虑
                                月 31 日           非公开发行)         非公开发行)
期末总股本(股)                  814,455,325         1,628,910,650       1,714,910,650
情形一:2017 年归属于母公司股东的净利润与 2016 年归属于母公司股东的净利润持平,未
考虑 2016 年年度利润分配。
归属于母公司股东净利
                                    66,882.95            66,882.95            66,882.95
润(万元)
基本每股收益(元/股)                    0.87                  0.41                0.41
每股净资产(元/股)                      5.47                  3.08                3.81
加权平均净资产收益率                  22.06%                14.15%              13.85%
情形二:2017 年归属于母公司股东的净利润比 2016 年归属于母公司股东的净利润增长 20%,
未考虑 2016 年年度利润分配。
归属于母公司股东净利
                                    66,882.95            80,259.54            80,259.54
润(万元)
基本每股收益(元/股)                    0.87                  0.49                0.49
每股净资产(元/股)                      5.47                  3.16                3.89
加权平均净资产收益率                  22.06%                16.74%              16.40%
情形三:2017 年归属于母公司股东的净利润比 2016 年归属于母公司股东的净利润下降 20%,
未考虑 2016 年年度利润分配。
归属于母公司股东净利                66,882.95            53,506.36            53,506.36
利亚德光电股份有限公司                    2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
                                                     2017 年度/2017 年    2017 年度/2017 年
         项目              2016 年度/2016 年 12     12 月 31 日(不考虑   12 月 31 日(考虑
                                  月 31 日             非公开发行)         非公开发行)
润(万元)
基本每股收益(元/股)                        0.87                  0.33                 0.33
每股净资产(元/股)                          5.47                  3.00                 3.73
加权平均净资产收益率                      22.06%                11.48%               11.24%
    注 1:本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计,最终以经证监会核准发行的股份数量和
实际发行完成时间为准。
    注 2:每股净资产=归属于母公司所有者的期末净资产/期末发行在外普通股数;基本每股收益与加权
平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计
算及披露》(2010 年修订)的有关规定进行测算。
     根据上述测算,在以上三种情形下,公司加权平均净资产收益率下降明显,
因此,本次非公开发行股票完成后,随着募集资金的到位,因公司总股本和净资
产规模均较大幅度增加,且募投项目效益的产生需要一定时间,如公司盈利能力
未获得相应增长,本次融资募集资金到位当年(预计为 2017 年度)每股收益及
净资产收益率较上年同期将出现下降,公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。
   (二)董事会选择本次融资的必要性和合理性
     1、现阶段公司资本性支出金额较大
     经过多年发展,经过多年发展,利亚德智能显示、夜游经济、文化旅游、
VR 体验等多项业务协同发展,先进的 VR/AR 技术有助于公司提供更优质的“视
听应用整体服务”和“视听文化体验运营服务”,有助于实现公司“成为视听文
化跨国企业集团”的战略发展目标。为实现上述目标,随着公司经营规模的增加,
对营运资金的需要会逐步增大,加上本次公司收购 NP 公司资金支出较大,现阶
段公司可预期的资本性支出较大。
     2、股权融资可补充流动资金,优化公司资产负债结构
     随着公司规模不断扩大,以及境内、境外业务的快速发展,公司对于运营资
金需求大幅上升。通过此次非公开发行股票募集资金,一部分将用于补充公司流
动性资金,进一步优化公司资本结构,降低公司财务风险,提高公司的抗风险能
力,降低公司融资成本,为公司未来发展提供充实的资金保障。
利亚德光电股份有限公司              2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
       3、债权融资局限性
       截止 2016 年 12 月 31 日,公司资产负债率为 45.61%,2017 年 1 月,公司通
过内保外贷方式向中信银行总行营业部申请不超过 1.5 亿欧元的保函授信额度,
用于收购 NP 公司,截止 2017 年 3 月 31 日,公司资产负债率上升至 56.78%,
导致公司的资产负债率上升幅度较大。另外,在银行信贷投放中,民营企业融资
成本较高,因此公司采用债权融资有着一定局限性。
  (三)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 122,000 万元,扣除发行费用后将
用于收购 NP 公司 100%股权并购买 NP 公司经营相关不动产项目及补充流动资
金。
       1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
       继以小间距 LED 为主打的三年规划圆满实现后,利亚德将文化板块提升到
公司主打业务板块。VR/AR 作为文化娱乐重要体现方式及下一代显示领域的创
新尖端技术,也成为利亚德业务拓展的重要方式。
       NP 公司拥有全球领先的 3D 光学动作捕捉技术,主要为影视制造商、教育
机构、体育厂商、医疗机构以及家庭游戏爱好者等客户提供性能卓越高品质的
3D 光学动作捕捉软件、硬件以及服务。其被动式红外光学定位技术具有精度高、
拍摄速率快、可同时定位多个目标等特点,在多个领域具有广泛应用。其旗下
OptiTrack 品牌产品已经得到市场广泛认可,国内著名动作捕捉企业北京诺亦腾
科技有限公司的 Project Alice,世界第一个 VR 主题乐园 The VOID 等都使用了
NP 公司 OptiTrack 的光学动作捕捉组件。此次全资收购 NP 公司是利亚德继参股
数虎图像、黑晶科技、孚心科技、Magic Leap 和 VIRTUIX 之后,在 AR/VR 领
域的又一重要前瞻性布局。
       2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
       在人员方面,公司前期已完成对 PLANAR 公司、励丰文化和金立翔的收购,
人员规模得到扩充,尤其海外技术人才、海外销售队伍、文化演艺效果设计人才
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等得到有效补充,加上公司原有的技术、生产、销售队伍,公司人员储备较为充
足。公司也将在募投项目实施过程中不断招聘优秀人才,充实员工队伍,目前公
司建立了较为完善的人员招聘、培训、激励体系,为募投项目的实施提供人员保
障。
    在技术方面,利亚德集团内各公司均为技术先导企业,代表着“声光电”领
域的领先技术。公司研发成功的 0.7mm 间距产品代表了全球小间距电视技术的
领先水平;0.9mm 间距电视实现了量产,代表了全球最高端的技术。公司在 LED
小间距电视领域已获百余项专利授权,保证公司在全球的技术领先地位。金达照
明拥有成熟的照明系统控制及集成技术,可以为照明工程、景观亮化等提供完备
的整体解决方案。通过收购 PLANAR 公司,公司将实现对电子专业显示行业全
部主流显示技术下产品的全线覆盖,且均具备世界领先的技术优势。2016 年公
司参股黑晶科技、Magic Leap、VIRTUIX 等多家 VR/AR 领域领先企业,实现产
业提前布局和应用。
       在市场方面,VR/AR 行业近年来逐渐兴起,越来越多相关企业参与其中。
2016 年,包括谷歌、索尼、Facebook 等全球科技巨头集中发布自家 VR/AR 技术
产品。根据美国数码领域专业投资咨询机构 Digi-Capital 预测,到 2020 年,全球
VR 市场规模将达 300 亿美元,AR 市场规模将达 1,200 亿美元。公司近年来收购
励丰文化等多家演艺公司,旨在进行内容文化演艺创新,开拓演艺文化新市场。
公司通过现代声光电科技的融合,并发掘 VR/AR 技术与公司当前业务的结合点,
将 LED 屏与 VR/AR 技术完美融合,创造文化科技全新体验。励丰打造的贵州茅
台镇展演《兰州丝路奇观》、《云台山演艺秀》等即通过运用 VR/AR 技术,尽可
能的挖掘旅游景区的文化内涵,将其与人们的视觉、听觉、触觉有机结合,力求
带来文化科技融合的沉浸式展演创新体验。
  (四)公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
    根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17
号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》(国办发[2013]110 号)等文件的要求,针对本次非公开发行股票可能摊薄
即期回报,公司拟采取加大市场开拓力度、加大技术研发与产品创新、加强现有
业务板块协同整合、加快募投项目建设、提高日常运营效率等措施以降低本次非
利亚德光电股份有限公司               2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
公开发行摊薄公司即期回报的影响。公司填补回报的具体措施如下:
       1、公司现有业务板块运营状况,发展态势,面临的主要风险及改进措施
       2015 年、2016 年,公司实现营业收入 202,262.51 万元、437,793.52 万元,
同比增长 71.42%、116.45%,归属于母公司的净利润为 33,078.91 万元、66,882.95
万元,同比增长 105.05%、102.19%。公司现有业务板块运营良好,通过内生和
外延式发展,业务增长迅速,特别是小间距电视业务、海外市场业务均呈现快速
增长。在公司呈现良好发展态势的同时,公司面临的主要风险及相应改进措施如
下:
    (1)应收账款的风险
       随着公司营业收入规模的不断扩大,应收账款也在不断增加,公司客户主要
以政府部门、大型企业为主,支付款项的审批流程较为复杂,且公司以工程项目
为主,收款周期相对较长。虽然公司坚持以严格标准选择客户,一直以来公司呆
坏账率较低,但仍存在付款周期长带来的资金成本的增加及少量应收款坏账损失
的风险,对公司的经营业绩产生不利影响。
       改进措施:公司将继续加大收款力度,采取资金成本作为销售人员的考核指
标的方式,加强销售人员对应收款的重视,同时注意选择信用较好、付款能力较
强的客户。
       (2)市场竞争加剧的风险
    由于应用范围广泛,潜力较大,因此动作捕捉产品发展迅猛,虽然动作捕捉
领域有着较高的技术门槛,但未来随着技术的普及,会导致市场竞争的加剧,压
缩盈利空间,使公司面临市场竞争加剧的风险。
    改进措施:公司在产品、技术、市场推广和布局、产能、供应商议价能力等
各方面具有全球行业内领先优势,可较大程度地规避竞争风险,同时公司将加大
研发力度,利用已收购或参股的 PLANAR 公司、黑晶科技等公司强化技术和销
售网络优势,提高市场竞争力。
       (3)规模扩张导致的管理风险
       近年来,公司通过内生发展和外延收购相结合的发展战略实现了资产规模、
人员规模、业务规模快速扩大,对公司的管理水平提出了更高的要求;本次非公
开发行股票募投项目收购 NP 公司 100%股权并购买 NP 公司经营相关不动产,
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对公司的管理提出更高的要求。近几年公司逐步优化公司治理,持续引进人才,
努力建立有效的考核激励机制和严格的内控体系,不断加大人员培训力度,但公
司经营规模增长迅速、外部并购公司增多,仍然存在高速成长及外部并购带来的
管理风险。
    改进措施:公司将不断优化公司管理,持续引进管理人才,努力建立有效的
考核激励机制和严格的内控体系,不断加大人员培训力度,并借助信息化手段,
在业务、文化、财务、管理等各方面对并购企业进行整合。
    (4)外延式发展带来的整合风险
    本次非公开发行股票募集资金中的一部分将用于收购 NP 公司 100%股权,
NP 公司为美国注册公司,在法律法规、会计税收制度、商业惯例、企业文化等
方面与国内存在差异,本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并
购预期存在一定的不确定性。
    改进措施:公司上市以来积累了较为丰富的并购整合经验,公司的企业文化
具有包容和融合的特点,为纳入旗下企业提供很好的交流平台。2015 年公司成
功完成对美国上市公司 PLANAR 公司的收购,经过一年的运营,公司积累了大
量海外公司运营经验。此外,公司将继续充分发挥被收购企业原有管理团队的积
极性,建立有效的激励机制,确保被并购企业良好运转。
    2、提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,提升公司经营业绩的具体
措施。
    公司自上市以来,各项业务实现快速发展,经营管理水平不断提高,为公司
未来的发展奠定了良好的基础。为降低本次非公开发行股票对股东即期回报被摊
薄的风险,提升公司经营业绩,公司拟采取如下具体措施:
    (1)公司将积极改进完善生产流程,提高自动化、智能化生产水平,提高
生产效率,并加强对采购、生产、库存、销售各个环节的信息化管理与成本监控。
    (2)通过加强对库存的有效管理提高资产运营效率,加大销售回款催收力
度,通过规模化效应增强对供应商的谈判优势,提高营运资金的周转效率。
    (3)公司将加强采购管理,限制日常生产、运营等方面的不必要开支。
    (4)公司将完善薪酬和激励机制,努力发掘和引进优秀人才,调动员工的
积极性,提高员工的工作效率,从而达到降低成本、提升业绩的目标。
利亚德光电股份有限公司            2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
       3、加强募集资金管理,提高资金使用效率,推动募投项目效益尽快实现的
措施
    (1)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期收益
    本次募集资金到位前,公司通过银行贷款等方式先行筹集资金完成并购 NP
公司。2015 年和 2016 年,NP 公司实现净利润 3,455.28 万元人民币和 5,227.29
万元人民币。公司先行自筹资金完成并购 NP 公司,一方面可以在交割完成后将
其纳入合并报表范围,增加股东回报;另一方面也将提前对其进行整合,加速协
同效应的显化,提升公司业绩,增加股东回报。此外,公司也将积极调配资源,
力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作;待募集资金到位后,公司将加
快推进募集资金投资项目的建设及开展,争取早日实现预期效益,增加以后年度
的股东回报,降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
    (2)强化募集资金管理,保证募集资金合理规范使用
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
(2014 年修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2015 年修
订)》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》,
严格管理募集资金,保证募集资金按照约定用途合理规范使用,防范募集资金使
用风险。
    同时,公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议,将本次募集资金存
放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后,本公司将根据相
关法规和公司《募集资金管理制度》的要求,严格管理募集资金使用,保证募集
资金按照原定用途得到充分有效利用。
  (五)公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相
关承诺
    1、根据中国证监会相关规定,为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行,公司控股股东及实际控制人李军先生作出以下承诺:
    “本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不会侵占公司利益。
    本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
利亚德光电股份有限公司           2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
的,本人愿意依法承担相应的法律责任。”
      2、根据中国证监会相关规定,为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得
到切实履行,公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺:
      “(一)承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采
用其他方式损害公司利益;
      (二)承诺对职务消费行为进行约束;
      (三)承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;
      (四)承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩;
      (五)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
      本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何
有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的,本人愿意依法承担相应的法律责任。”
     (六)关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程

      董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第十
二次会议以及 2017 年第一次临时股东大会审议通过。
     (七)关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
      本次发行完成后,随着募集资金到位和募投项目的实施,公司总股本及所有
者权益将有较大幅度增加,公司的产品生产能力、产品技术水平和销售能力将得
到提升,公司营业收入及净利润水平有望提高。但是,由于募集资金投资项目的
实施需要一定时间,公司营业收入及净利润不一定能实现同步增长,因此公司短
期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本
次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
      综上,本次发行完成后,公司将积极实施募投项目,加大产品推广力度,增
利亚德光电股份有限公司         2016 年创业板非公开发行股票预案(二次修订稿)
强公司内部整合,提高公司运营效率,控制公司运营成本,并合理规范使用募集
资金,提高资金使用效率,持续采取多种措施改善经营业绩,以保证此次募集资
金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
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   (本页无正文,为《利亚德光电股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票
预案(二次修订稿)》之签章页)
                                                   利亚德光电股份有限公司
                                                            年     月     日

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