利亚德:公司章程修正案

                       利亚德光电股份有限公司
                                 章程修正案


    根据公司董事人数变更事宜,公司拟对《利亚德光电股份有限公司章程》相
关条款进行修订。具体修订情况如下表:

                 修订前                                    修订后

第一条     为维护利亚德光电股份有限       第一条      为维护利亚德光电股份有限
公司(以下简称“公司”)、股东和债权 公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益,规范公司的组织行为, 人的合法权益,规范公司的组织和行
根据《中华人民共和国公司法》(以下        为,根据《中华人民共和国公司法》(以

简称“《公司法》”)、《中华人民共和国    下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上 国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上
市公司章程指引》和其他有关规定,制 市公司章程指引》和其他有关规定,制
订本章程。                                订本章程。

    第二条     公司是依照《公司法》和         第二条     公司是依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司。          其他有关规定成立的股份有限公司。
2010年11月15日,公司由原北京利亚德            2010年11月15日,公司由原北京利

电子科技有限公司以整体变更的方式          亚德电子科技有限公司以整体变更的
发起方式设立,并在北京市工商行政管 方式发起设立,并在北京市工商行政管
理局注册登记,取得注册号为                理局注册登记,取得注册号为
110000410105629的《企业法人营业执         110000410105629的《企业法人营业执
照》。                                    照》。

第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十三条             公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定,收购本公司的股份:              程的规定,收购本公司的股份:
         (一)减少公司注册资本;                  (一)减少公司注册资本;
         (二)与持有本公司股票的其他              (二)与持有本公司股票的其他
公司合并;                                公司合并;
       (三)将股份用于员工持股计划           (三)将股份用于员工持股计划
或者股权激励;                        或者股权激励;
       (四)股东因对股东大会作出的           (四)股东因对股东大会作出的
公司合并、分立决议持异议,要求公司 公司合并、分立决议持异议,要求公司
收购其股份的。                        收购其股份的。

    (五)将股份用于转换上市公司发           (五)将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券;          行的可转换为股票的公司债券;
    (六)公司为维护本公司价值及股           (六)公司为维护本公司价值及股
东权益所必需。                        东权益所必需。
    除上述情形外,公司不进行买卖本           除上述情形外,公司不得收购本公

公司股份的活动。                      司股份。

第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条         公司收购本公司股份,可
以选择下列方式之一进行:              以通过公开的集中交易方式,或者法律
       (一) 证券交易所集中竞价交易 法规和中国证监会认可的其他方式进
方式;                                行。
       (二) 要约方式;                     公司因本章程第二十三条第一款

       (三) 中国证监会认可的其他方 第(三)项、第(五)项、第(六)项
式。                                  规定的情形收购本公司股份的,应当通
    公司因本章程第二十三条第(三) 过公开的集中交易方式进行。
项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购公司股份的,应当通过集中竞价

或者要约的方式进行回购。
第二十五条 公司因本章程第二十三       第二十五条     公司因本章程第二十三

条第(一)项、第(二)项的原因收购 条第一款第(一)项、第(二)项的原
本公司股份的,应当经股东大会决议。 因收购本公司股份的,应当经股东大会
公司因本章程第二十三条第(三)项、 决议。公司因本章程第二十三条第一款
第(五)项、第(六)项规定的情形收 第(三)项、第(五)项、第(六)项
购本公司股份的,可以依照公司章程的 规定的情形收购本公司股份的,可以依

规定或者股东大会的授权,经三分之二 照公司章程的规定或者股东大会的授
以上董事出席的董事会会议决议。       权,经三分之二以上董事出席的董事会
    公司依照第二十三条规定收购本     会议决议。
公司股份后,属于第(一)项情形的,       公司依照第二十三条第一款规定
应当自收购之日起10日内注销;属于第 收购本公司股份后,属于第(一)项情
(二)项、第(四)项情形的,应当在 形的,应当自收购之日起10日内注销;

6个月内转让或者注销;属于第(三)    属于第(二)项、第(四)项情形的,
项、第(五)项、第(六)项情形的, 应当在6个月内转让或者注销;属于第
公司合计持有的本公司股份数不得超     (三)项、第(五)项、第(六)项情
过本公司已发行股份总额的百分之十     形的,公司合计持有的本公司股份数不
并应当在披露回购结果暨股份变动公     得超过本公司已发行股份总额的百分

告后三年内转让或者注销。             之十,并应当在披露回购结果暨股份变
                                     动公告后三年内转让或者注销。

第四十四条 公司召开股东大会的地      第四十四条   公司召开股东大会的地
点为:公司住所地及其他地点。         点为:公司住所地及其他地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议       股东大会将设置会场,以现场会议
和网络相结合形式召开。股东通过上述 形式召开。公司还将提供网络投票的方

之一方式参加股东大会的,视为出席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东
股东大会股权登记日登记在册的所有     通过上述之一方式参加股东大会的,视
股东,均有权通过股东大会网络投票系 为出席。股东大会股权登记日登记在册
统行使表决权,但同一股份只能选择现 的所有股东,均有权通过股东大会网络
场投票、网络投票中的一种表决方式。 投票系统行使表决权,但同一股份只能

                                     选择现场投票、网络投票中的一种表决
                                     方式。

第九十六条 董事由股东大会选举或        第九十六条   董事由股东大会选举
更换,任期三年。董事任期届满,可连 或更换,并可在任期届满前由股东大会
选连任。董事在任期届满以前,股东大 解除其职务。董事任期三年,任期届满,
会不能无故解除其职务。               可连选连任。
    董事任期从就任之日起计算,至本       董事任期从就任之日起计算,至本

届董事会任期届满时为止。董事任期届 届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选,在改选出的董事就任     满未及时改选,在改选出的董事就任
前,原董事仍应当依照法律、行政法规、 前,原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定,履行董事职 部门规章和本章程的规定,履行董事职
务。                                 务。
    董事可以由总经理或者其他高级            董事可以由总经理或者其他高级

管理人员兼任,但兼任总经理或者其他 管理人员兼任,但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事,总计不得超 高级管理人员职务的董事以及由职工
过公司董事总人数的1/2。              代表担任的董事,总计不得超过公司董
                                     事总数的1/2。

    第一百零六条 董事会由9名董事            第一百零六条   董事会由5名董事
组成,设董事长1人。                  组成,设董事长1人。

第一百零七条 (十六)法律、行政法    第一百零七条 (十六)法律、行政法
规、部门规章或本章程授予的其他职     规、部门规章或本章程授予的其他职

权。                                 权。
    超过股东大会授权范围的事项,应          超过股东大会授权范围的事项,应
当提交股东大会审议。                 当提交股东大会审议。
                                            公司董事会下设审计委员会,并根
                                     据需要设立战略、提名、薪酬与考核专

                                     委员会。专门委员会对董事会负责,依
                                     照本章程和董事会授权履行职责,提案
                                     应当提交董事会审议决定。专门委员会
                                     成员全部由董事组成,其中审计委员
                                     会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

                                     独立董事占多数并担任召集人,审计委
                                     员会的召集人为会计专业人士。董事会
                                     负责制定专门委员会工作规程,规范专
                                     门委员会的运作。

第一百零九条 董事会制定董事会议      第一百零九条 董事会制定董事会议
事规则,以确保董事会落实股东大会决 事规则,以确保董事会落实股东大会决
议,提高工作效率,保证科学决策。该 议,提高工作效率,保证科学决策。该
规则规定董事会的召开和表决程序,董 规则规定董事会的召开和表决程序,董
事会议事规则应列入公司章程或作为       事会议事规则应列入公司章程或作为
章程的附件,由董事会拟定,股东大会 章程的附件,由董事会拟定,股东大会
批准。                                 批准。

    公司董事会下设战略、提名、审计、
薪酬与考核专门委员会。各专门委员会
对董事会负责。

第一百二十七条 在公司控股股东、实 第一百二十七条 在公司控股股东单
际控制人单位担任除董事以外其他职       位担任除董事、监事以外其他行政职务
务的人员,不得担任公司的高级管理人 的人员,不得担任公司的高级管理人

员。                                   员。
第一百三十五条 高级管理人员执行        第一百四十五条 (七)依照《公司法》

公司职务时违反法律、行政法规、部门 第一百五十一条的规定,对董事、高级
规章或本章程的规定,给公司造成损失 管理人员提起诉讼;
的,应当承担赔偿责任。

                                       第一百九十九条   本章程附件包括股
                                       东大会议事规则、董事会议事规则和监
                                       事会议事规则。


    原章程其他条款不变。


    本次章程修订事项已经公司第三届董事会第五十一次会议审议通过,将提交
公司 2019 年第四次临时股东大会审议。




                                              利亚德光电股份有限公司董事会
                                                     2019 年 12 月 11 日

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