利亚德:关于绿勀照明工程(上海)有限公司2020年度业绩承诺未实现情况说明的补充公告

证券代码:300296              证券简称:利亚德                公告编号:2021-038



                          利亚德光电股份有限公司
关于绿勀照明工程(上海)有限公司 2020 年度未实现业绩
                            承诺说明的补充公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    利亚德光电股份有限公司于 2021 年 3 月 30 日在在中国证监会指定的创业板
信息披露平台披露了《关于绿勀照明工程(上海)有限公司 2020 年度未实现业
绩承诺说明的公告》(公告编号:2021-030),由于上述公告中关于相关主体的
简称表述及补偿条款等内容不明确,给广大投资者造成了不便,敬请谅解,现就
上述公告补充提示如下:
    1、主体简称补充情况
                 补充前                                        补充后

    利亚德光电股份有限公司(以下简称“公         利亚德光电股份有限公司(以下简称

司”)与上海利勀企业管理合伙企业(有限合     “甲方”或“利亚德”)与上海利勀企业管理合

伙)、绿克照明设计有限公司、LIM HONG         伙企业(有限合伙)(以下简称“补偿义务人”

POH(以下合称“原股东”)于 2018 年 2 月 6   或“乙方”)、绿克照明设计有限公司(以下

日签订了《关于绿勀照明工程(上海)有限       简称“丙方”)、LIM HONG POH(以下简称“丁

公司之股权收购协议》(以下简称“《股权收 方”)于 2018 年 2 月 6 日签订了《关于绿勀

购协议》”),收购绿勀照明工程(上海)有 照明工程(上海)有限公司之股权收购协议》

限公司(以下简称“绿勀照明”)95%股权。      (以下简称“本协议”或“《股权收购协议》”),

                                             收购绿勀照明工程(上海)有限公司(以下

                                             简称“目标公司”或“绿勀照明”)95%股权。

    2、补充《股权收购协议》条款
        条款                                            具体内容
                       各方同意,标的股权交割后,甲方可适时聘请具有证券期货
                       业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计;若目标公司
                       在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的,补偿义务人同
8.4                    意按照本协议的约定就目标公司实际扣非净利润不足承诺
                       扣非净利润的部分向甲方进行补偿;丙方、丁方同意并确认,
                       丙方、丁方应就乙方在本条款项下的盈利补偿义务向甲方承
                       担连带责任。
      3、补充拟采取的措施
                   补充前                                          补充后

       2、拟采取的措施                                2、拟采取的措施
      根据上述公式进行计算,上海利勀                  根据上述公式进行计算,上海利勀
企业管理合伙企业(有限合伙)当年需 企业管理合伙企业(有限合伙)当年需
补偿:                                         补偿:
      当 期 应 补 偿 现金 金 额 = ( 1800 -          当 期 应 补 偿 现金 金 额 = ( 1800 -
1758.86)÷1800×4,500 万元-0。               1758.86)÷1800×4,500 万元-0。
      当期应 补偿现 金金 额 =102.85 万                当期应 补偿现 金金 额 =102.85 万
元。                                           元。
      公司根据绿勀照明 2020 年度经审                  根据 2018 年度至 2020 年度业绩承
计的利润情况,已经与业绩补偿义务人 诺完成情况的专项审核报告,绿勀照明
上海利勀企业管理合伙企业(有限合 各年扣除非经常性损益前的净利润与
伙)进行了沟通,对方同意对未完成业 上述承诺扣非净利润之间的差额分别
绩进行足额补偿,需补偿金额为 160.36 为 28.03 万元,-19.26 万元,-38.25 万
万元。                                         元。需向利亚德赔偿 57.51 万元。
                                                      公司根据绿勀照明 2020 年度经审
                                               计的利润情况,已经与业绩补偿义务人
                                               上海利勀企业管理合伙企业(有限合
                                               伙)进行了沟通,对方同意对未完成业
                                               绩进行足额补偿,需补偿金额为 160.36
                                      万元。
                                              根据《股权收购协议》4.2.1 条约定
                                      “第五期交易对价为 500 万元,目标公
                                      司 2020 年审计报告出具后,目标公司
                                      实现当期承诺扣非净利润,或虽未实现
                                      当期承诺扣非净利润但补偿义务人已
                                      完成业绩补偿,甲方于 10 个工作日内
                                      向本协议第 4.2.2 条项下乙方的银行账
                                      户支付 500 万元。” 根据本条款约定,
                                      利亚德将在收到上海利勀企业管理合
                                      伙企业(有限合伙)补偿现金金额后,
                                      将股权转让款 500 万元支付给上海利勀
                                      企业管理合伙企业(有限合伙)。


    补充后公告情况如下:


    利亚德光电股份有限公司(以下简称 “甲方”或“利亚德”)与上海利勀企业
管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“补偿义务人”或“乙方”)、绿克照明设计
有限公司(以下简称“丙方”)、LIM HONG POH(以下简称“丁方”)于 2018 年
2 月 6 日签订了《关于绿勀照明工程(上海)有限公司之股权收购协议》(以下
简称“本协议”或“《股权收购协议》”),收购绿勀照明工程(上海)有限公司(以
下简称“目标公司”或“绿勀照明”)95%股权。

    一、业绩承诺及补偿安排

    根据《股权收购协议》约定,股权收购交易总对价为 4,500.00 万元。补偿义
务人承诺绿勀照明 2018 年度、2019 年度、2020 年度经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者股东的净利润分别不低于人民币 450.00 万元、590.00 万
元、760.00 万元。
    《股权收购协议》中 8.4 条约定:“各方同意,标的股权交割后,甲方可适
时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计;若目标公司
在盈利承诺期内未能实现承诺扣非净利润的,补偿义务人同意按照本协议的约定
就目标公司实际扣非净利润不足承诺扣非净利润的部分向甲方进行补偿;丙方、
丁方同意并确认,丙方、丁方应就乙方在本条款项下的盈利补偿义务向甲方承担
连带责任。
    8.4.1 补偿时间
    如目标公司在盈利承诺期内的任一年度未能实现当年承诺扣非净利润(即实
现扣非净利润<承诺扣非净利润),则盈利承诺期内目标公司各年度审计报告出
具后 10 日内,补偿义务人应在当年根据本协议第 8.4 条的约定向甲方进行补偿。
    8.4.1 补偿方式
    补偿义务人应以现金支付方式、以其通过本次交易取得的交易总对价 4,500
万元为上限向甲方进行补偿。
    8.4.2 补偿金额
    补偿义务人应在本协议第 8.4.1 条约定的期限内,按照甲方的要求,依据下
述公式计算并确定补偿义务人需补偿的现金金额:
    当期应补偿现金金额=(截至当期期末目标公司累计承诺扣非净利润总和-
截至当期期末目标公司累计实现扣非净利润总和)÷盈利承诺期内目标公司累计
承诺扣非净利润总和×4,500 万元-已补偿现金总金额。
    如依据上述公式计算出的应补偿现金金额小于 0 时,按 0 取值,已经补偿的
现金不冲回。
    在计算得出并确定补偿义务人当年需补偿的现金金额后,补偿义务人应根据
甲方出具的现金补偿书面通知,在该会计年度审计报告出具之日起 10 个工作日
内,将应补偿现金金额一次汇入甲方指定的账户。
    8.4.3   另行补偿
    各方同意,如目标公司盈利承诺期各期扣除非经常性损益前的净利润低于承
诺扣非净利润,乙方应就目标公司盈利承诺期各期扣除非经常性损益前的净利润
与上述承诺扣非净利润之间的差额,向甲方另行进行全额补偿;丙方、丁方应就
乙方的前述补偿义务向甲方承担连带责任。”
    根据上述公式进行计算,上海利勀企业管理合伙企业(有限合伙)当年需补
偿:
    当期应补偿现金金额=(1800-1758.86)÷1800×4,500 万元-0。
    当期应补偿现金金额=102.85 万元。
    根据 2018 年度至 2020 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告,绿勀照明各
年扣除非经常性损益前的净利润与上述承诺扣非净利润之间的差额分别为 28.03
万元,-19.26 万元,-38.25 万元。需向利亚德赔偿 57.51 万元。




       二、业绩承诺实现情况

    绿勀照明 2018 年度经审计合并利润表扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者股东的净利润金额为 475.71 万元,业绩完成率 105.71%;2019 年度经审计
合并利润表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为
572.55 万元,业绩完成率 97.04%,累计业绩完成率 100.79%,由于 2018 年及 2019
年累计完成承诺业绩不涉及补偿;2020 年度为业绩承诺期最后一年,2020 年度
绿勀照明经审计合并利润表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净
利润金额为 710.60 万元,2020 年度业绩完成率 93.50%,累计业绩完成率 97.71%,
2020 年度及累计业绩承诺金额均未完成。



       三、业绩承诺未完成的原因及拟采取的措施

       1、未完成业绩承诺的原因
    绿勀照明属于夜游经济板块,主营业务为客户设计景观亮化方案;2018 年
二季度政府的去杠杆政策出台,以及 2019 年 12 月,中央 “不忘初心、牢记使命”
主题教育领导小组印发《关于整治“景观亮化工程”过度化等“政绩工程”、“面子
工程”问题的通知》的出台,对夜游经济行业影响较大,设计服务项目也随之减
少。2020 年由于疫情原因,项目数量减少,且延期严重,影响收入确认。
       2、拟采取的措施
    根据上述公式进行计算,上海利勀企业管理合伙企业(有限合伙)当年需补
偿:
    当期应补偿现金金额=(1800-1758.86)÷1800×4,500 万元-0。
    当期应补偿现金金额=102.85 万元。
    根据 2018 年度至 2020 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告,绿勀照明各
年扣除非经常性损益前的净利润与上述承诺扣非净利润之间的差额分别为 28.03
万元,-19.26 万元,-38.25 万元。需向利亚德赔偿 57.51 万元。
    公司根据绿勀照明 2020 年度经审计的利润情况,已经与业绩补偿义务人上
海利勀企业管理合伙企业(有限合伙)进行了沟通,对方同意对未完成业绩进行
足额补偿,需补偿金额为 160.36 万元。
    根据《股权收购协议》4.2.1 条约定“第五期交易对价为 500 万元,目标公司
2020 年审计报告出具后,目标公司实现当期承诺扣非净利润,或虽未实现当期
承诺扣非净利润但补偿义务人已完成业绩补偿,甲方于 10 个工作日内向本协议
第 4.2.2 条项下乙方的银行账户支付 500 万元。” 根据本条款约定,利亚德将在
收到上海利勀企业管理合伙企业(有限合伙)补偿现金金额后,将股权转让款
500 万元支付给上海利勀企业管理合伙企业(有限合伙)。



    四、致歉说明

    绿勀照明 2020 年度业绩承诺未能实现,公司董事会对此深感遗憾,在此向
广大投资者诚恳致歉。2021 年,公司将围绕既定的发展规划和经营目标推动各
项工作的落实和执行,优化内部控制体系,促进各子公司自主经营管理能力,提
升公司整体核心竞争力。


    特此公告。




                                            利亚德光电股份有限公司董事会
                                                   2021 年 4 月 1 日

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