利亚德:2021年第二次临时股东大会法律意见书

             北京大成律师事务所
      关于利亚德光电股份有限公司
     2021 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的


      法律意见书




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                       法律意见书——利亚德光电股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会




                         北京大成律师事务所

                   关于利亚德光电股份有限公司

            2021 年第二次临时股东大会的法律意见书


致:利亚德光电股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大
会规则(2016 年修订)》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性
文件的相关规定,北京大成律师事务所(以下简称“本所”)接受利亚德光电股
份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师参加公司 2021 年第二次
临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

    本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人
员资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见,并不对本次股东大会
所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见
书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

    本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不
得用作任何其他目的。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并承担相应法律责任。

    本所律师根据《股东大会规则》的规定,按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了
                        法律意见书——利亚德光电股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会


必要的核查和验证,出席了本次股东大会,出具法律意见如下:



    一、本次股东大会的召集、召开的程序

    (一)本次股东大会的召集程序

    本次股东大会由董事会提议并召集。

    2021 年 6 月 22 日,公司召开第四届董事会第二十四次会议,审议通过了《关
于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。2021 年 6 月 23 日,公司在深圳证
券交易所官方网站、巨潮资讯网公告了《关于召开 2021 年第二次临时股东大会
的通知》。

    2021 年 6 月 23 日,公司召开第四届董事会第二十五次会议,审议通过了《关
于延期召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》。2021 年 6 月 24 日,公司在深
圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网公告了《关于延期召开 2021 年第二次临时
股东大会的公告》及《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知(延期后)》
(以下简称“《股东大会通知》”)。

    (二)本次股东大会的召开程序

    本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。

    2021 年 7 月 13 日下午 15:30,本次股东大会于北京市海淀区颐和园北正红
旗西街 9 号公司会议室召开,由公司董事长主持本次股东大会。

    本次股东大会网络投票时间为:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票
的具体时间为:2021年7月13日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券
交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2021年7月13日上午9:15至下午15:00。

    经本所律师核查,本次股东大会召开的时间、地点、方式、会议审议的议案
与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合法律、行
政法规、《股东大会规则》《利亚德光电股份有限公司章程》(以下简称“《公
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司章程》”)的相关规定。

    二、本次股东大会的出席会议人员、出席情况与召集人资格

    (一)出席会议人员资格

    根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《股东大会通知》,本次股东大
会出席对象为:

    1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

    于股东大会股权登记日2021年7月5日下午收市时,在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东,均有权出席本次股东大会
及参加表决;因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表
决(该股东代理人可不必是公司的股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、本所律师。

    (二)会议出席情况

    本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共48人,代表公司股份数为
832,682,511股,占公司股份总数的32.7454%。其中,通过现场和网络参加本次股
东大会的持股5%以下的中小股东共计41人,代表股份93,749,961股,占公司股份
总数的3.6867%。具体情况如下:

    1、现场出席情况

    经本所律师查验,现场出席本次股东大会的股东和股东代表共13人,代表公
司股份数为804,941,716股,占公司股份总数的31.6545%。

    本次股东大会由公司第四届董事会召集,公司的董事、监事、董事会秘书以
及本所律师出席了本次股东大会,公司高级管理人员列席了本次股东大会。

    经本所律师核查,出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册,股
东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。

    2、网络出席情况
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    根据深圳证券信息有限公司传来的公司2021年第二次临时股东大会网络投
票结果统计表,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的
股东共计35人,代表股份27,740,795股,占公司股份总数的1.0909%。

    3、中小股东出席情况

    出席本次会议的中小股东和股东代表共计41人,代表股份93,749,961股,占
公司股份总数的3.6867%。其中现场出席6人,代表股份66,009,166股;通过网络
投票35人,代表股份27,740,795股。

    鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时,由深圳证券交易所股东大会
网络投票系统进行认证,因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参
与网络投票的股东及股东代表资格均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司
章程》规定的前提下,本所律师对本次股东大会出席情况作出上述统计,且本所
律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效;出席会议股东代理人的资格
符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,有权对本
次股东大会的议案进行审议、表决。

    (三)召集人资格

    本次股东大会的召集人为公司董事会,召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

    (一)本次股东大会审议的提案

    根据《股东大会通知》,提请本次股东大会审议的提案为:

    1、《关于变更部分募集资金用途暨向新实施主体增资及原实施主体减资的
议案》;

    2、《关于取消向特定对象发行股票事项的议案》。

    上述议案属于特别决议议案,需经出席会议的股东(包括股东代理人)所持
表决权的2/3以上通过。
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    上述议案将对中小投资者的表决票单独计票,中小投资者是指单独或者合计
持有公司5%以下股份的股东(不包含5%;不包含公司董事、监事、高级管理人
员)。

    上述议案已经由公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露,本次股东大
会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。

    (二)本次股东大会的表决程序

    经查验,本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式就上述议案进
行了投票表决。会议按照法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》规
定的程序对现场表决进行计票、监票,并根据深圳证券交易所交易系统及互联网
投票系统提供的网络投票数据进行网络表决计票。

    (三)本次股东大会的表决结果

    经本所律师见证,本次股东大会按照相关法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的规定,审议通过的议案及表决结果如下:

     议案名称            投票情况           同意(股)       反对(股)     弃权(股)

                       现场投票情况         804,941,716           0               0

1、《关于变更部分募
                       网络投票情况          27,055,295        671,000         14,500
集资金用途暨向新实
施主体增资及原实施
                            合计            831,997,011        671,000         14,500
  主体减资的议案》

                      中小股东投票情况       93,064,461        671,000         14,500

                       现场投票情况         804,941,716           0               0

2、《关于取消向特定    网络投票情况          27,661,195         66,600         13,000
对象发行股票事项的
       议案》               合计            832,602,911         66,600         13,000

                      中小股东投票情况       93,670,361         66,600         13,000


    根据表决情况,上述议案已获得股东大会审议通过。
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    本所律师认为,本次股东大会表决事项与《股东大会通知》中列明的事项一
致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《股东大会规则》和《公司章
程》的规定,表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席会议人员的资格、召集人
资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书正本一式叁份,经本所律师签字并加盖公章后生效。

    (以下无正文)
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(本页无正文,为《北京大成律师事务所关于利亚德光电股份有限公司 2021 年
第二次临时股东大会的法律意见书》签字页)




北京大成律师事务所
    (盖章)




负责人:彭雪峰                               经办律师:
                                                                 尉建锋




授权人签字:                                 经办律师:
                 王   隽                                         钱俊婷




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