利亚德:上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告

证券简称:利亚德                    证券代码:300296




       上海荣正投资咨询股份有限公司
                       关于
           利亚德光电股份有限公司
         2021 年限制性股票激励计划
                   授予相关事项
                         之




        独立财务顾问报告



                     2021 年 7 月
                                                       目录

一、释义 .................................................................................................................. 3
二、声明 .................................................................................................................. 5
三、基本假设........................................................................................................... 6
四、股权激励计划的批准与授权............................................................................ 7
五、独立财务顾问意见 ........................................................................................... 8
   (一)本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
   励计划差异情况 .................................................................................................... 8
   (二)权益授予条件成就情况的说明 .................................................................. 8
   (三)本次授予情况 ............................................................................................. 9
   (四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .......... 12
   (五)结论性意见............................................................................................... 12
六、备查文件及咨询方式 ..................................................................................... 13
   (一)备查文件 .................................................................................................. 13
   (二)咨询方式 .................................................................................................. 13




                                                                 2
一、释义

    1. 上市公司、公司、利亚德:指利亚德光电股份有限公司(含控股子公司,
下同)。
    2. 股权激励计划、本激励计划:指《利亚德光电股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划(草案)》。
    3. 限制性股票、第二类限制性股票:符合激励计划授予条件的激励对象在
满足相应的获益条件后按约定比例分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
    4. 股本总额:指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
    5. 激励对象:按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司高级管理人员
及核心业务人员。
    6. 授予日:指公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易
日。
    7. 授予价格:指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
    8. 有效期:自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
    9. 归属:第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登
记至激励对象账户的行为。
    10. 归属条件:限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得第二类激励
股票所需满足的获益条件。
    11. 归属日:第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登
记的日期,必须为交易日。
    12. 《公司法》:指《中华人民共和国公司法》。
    13. 《证券法》:指《中华人民共和国证券法》。
    14. 《管理办法》:指《上市公司股权激励管理办法》。
    15. 《上市规则》:《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年修
订)》。
    16. 《业务指南》:指《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激
励》。
    17. 《公司章程》:《利亚德光电股份有限公司章程》。

                                    3
18. 中国证监会:指中国证券监督管理委员会。
19. 证券交易所:指深圳证券交易所。
20. 元:指人民币元。




                                 4
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    (一)本报告所依据的文件、材料由利亚德提供,本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误导性陈
述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
    (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对利亚德股东是否公
平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对利亚
德的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险,本独立财务顾问均不承担责任。
    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度,依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入
调查并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产
经营计划等,并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本
独立财务顾问报告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、
《业务指南》等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资
料制作。




                                     5
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠;
       (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得
到有效批准,并最终能够如期完成;
       (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                       6
四、股权激励计划的批准与授权

    1、2021 年 5 月 31 日,公司召开第四届董事会第二十三次会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》;公
司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于
2021 年 6 月 1 日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
    2、2021 年 5 月 31 日,公司召开第四届监事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》;公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了意见。具体内容详见公司于 2021 年 6 月 1 日在
中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
    3、2021 年 6 月 1 日至 2021 年 6 月 11 日,公司对本次拟激励对象的姓名及
职务在公司内部进行了公示;2021 年 6 月 11 日,公司在中国证监会指定的创
业板信息披露平台披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对
象名单审核意见及公示情况说明》;同日公司在中国证监会指定的创业板信息
披露平台披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
    4、2021 年 6 月 16 日,公司召开 2021 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,公
司实施本激励计划获得股东大会批准,董事会被授权确定授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票,并办理授予所必需的全部事宜。
    5、2021 年 7 月 16 日,公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会
第二十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司
独立董事发表了独立意见;监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同



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意的意见。具体内容详见公司于本公告同日在中国证监会指定的创业板信息披
露平台披露的相关公告。


五、独立财务顾问意见

    (一)本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的
限制性股票激励计划差异情况
    本次授予计划与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关
内容一致。

    (二)权益授予条件成就情况的说明
    1、利亚德不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
    2、激励对象未发生如下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,利亚德及激励对象均
未发生上述任一情形,公司本激励计划的授予条件已经成就。


                                      8
       (三)本次授予情况
       1、授予日:2021 年 7 月 16 日
       2、授予价格:3.40 元/股
       3、授予数量:授予的第二类限制性股票数量为 200 万股,占公司股本总额
的 3.01%。
       4、授予人数:本激励计划的激励对象共 2 人,包含公司高级管理人员及核
心业务人员,不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的
股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
       5、股票来源:公司从二级市场回购和/或向激励对象定向发行的本公司人
民币 A 股普通股股票。
       6、激励计划的有效期、授予日和归属安排:
       (1)有效期
       本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。
       (2)授予日
       授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完
成授予的限制性股票失效。
       (3)归属安排
       本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属:
       ① 公司定期报告公告前 30 日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
       ② 公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日;
       ③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
       ④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
                                        9
            本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:

                                                                        归属权益数量占第二类
      归属安排                           归属时间
                                                                        限制性股票总量的比例
                      自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
    第一个归属期                                                                30%
                      之日起 24 个月内的最后一个交易日止
                      自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
    第二个归属期                                                                30%
                      之日起 36 个月内的最后一个交易日止
                      自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
    第三个归属期                                                                40%
                      之日起 48 个月内的最后一个交易日止
            在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
    属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。
            激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
    或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
    本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于
    担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份
    同样不得归属。
            (4)公司层面业绩考核要求
            本激励计划授予的限制性股票归属考核年度为 2021-2023 年三个会计年
    度,每个会计年度考核一次,各年度公司业绩考核目标如下表所示:

   归属期        考核年度                                业绩考核目标
                            以 2020 年营业收入为基数,2021 年营业收入增长率不低于 35%;
第一个归属期      2021 年
                            或 2021 年加权净资产收益率不低于 9%。
                            以 2020 年营业收入为基数,2022 年营业收入增长率不低于 68%;
第二个归属期      2022 年
                            或 2022 年加权净资产收益率不低于 10%。
                            以 2020 年营业收入为基数,2023 年营业收入增长率不低于 110%;
第三个归属期      2023 年
                            或 2023 年加权净资产收益率不低于 11%。
        注:1、以上“营业收入”指经审计的上市公司合并报表营业收入,以扣除利亚德美国及其
    子公司(含 PLANAR SYSTEMS, INC.及 NATURAL POINT, INC.)、欧洲利亚德及其子公司的
    业绩影响后的营业收入作为计算依据;
        2、以上“加权净资产收益率”中的净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润,以剔
    除股份支付费用且扣除利亚德美国及其子公司(含 PLANAR SYSTEMS, INC.及 NATURAL
    POINT, INC.)、欧洲利亚德及其子公司的业绩影响后的净利润作为计算依据。

            公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年计划归属的
    限制性股票均不得归属或递延至下期归属,并作废失效。
            (5)个人层面绩效考核要求



                                                    10
       激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属额度。个人层面归属比例
(N)按下表考核结果确定:

               个人绩效考核完成率(S)         个人层面归属比例(N)

                        S<70%                            0

                    70%≤S≤100%                 S(即等比例归属)
       若公司层面业绩考核达标,激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个
人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例(N)。
       激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的,作废失效,不可递延至下一年度。
       公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划
难以达到激励目的的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
       7、激励对象名单及授予情况:

                                                               占激励计划公告
                                     获授的限制性 占授予权益总
   姓名              职务                                      日公司股本总额
                                     股票数量(万股) 数的比例
                                                                   的比例
                                一、高级管理人员

   姜毅            副总经理              100             50%           0.04%

                                二、核心业务人员
            深圳利亚德光电有限公司
  邓凤翔                                 100             50%           0.04%
                渠道中心总经理
            合计(2 人)                 200             100%          0.08%
   注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及
的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 20%
   2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工。
   3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

       经核查,本独立财务顾问认为,截至本报告出具日,利亚德本次授予事项
符合《管理办法》以及公司股权激励计划的相关规定。


                                          11
    (四)实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响
的说明
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务
顾问建议利亚德在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定的前提下,按照有关监管部门
的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,同时提请股东
注意可能产生的摊薄影响。

(五)结论性意见
    综上,本独立财务顾问认为:截至报告出具日,利亚德和本次股权激励计
划首次授予的激励对象均符合股权激励计划规定的授予所必须满足的条件,本
次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权,符合《管理办法》、《上市规
则》、股权激励计划的相关规定,公司本次授予尚需按照《管理办法》及股权激
励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。




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六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

     1、《利亚德光电股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案)》
     2、《利亚德光电股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》
     3、《利亚德光电股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议》
     4、《利亚德光电股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二十六次
会议相关事项的独立意见》


(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人:赵鸿灵
联系电话:021-52588686
传     真:021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮     编:200052




                                      13
    (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于利亚德光电股份
有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签
字盖章页)




经办人: 赵鸿灵




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                     2021 年 7 月 16 日

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