银邦股份:关于放弃优先受让权暨关联交易的公告

证券代码:300337         证券简称:银邦股份         公告编号:2021-009



                     银邦金属复合材料股份有限公司

                   关于放弃优先受让权暨关联交易的公告




    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    重要提示:

    公司持有参股公司飞而康快速制造科技有限责任公司(以下简称“飞而康快
速”)19%的股权。 2021 年 1 月 27 日公司收到函件:飞而康快速的股东无锡安
迪利捷贸易有限公司(以下简称“安迪利捷”)拟向蓝森投资有限责任公司(以
下简称“蓝森”)转让其持有的飞而康快速 19.78%的股权,转让价格为人民币 1
0,870.69 万元,对应飞而康快速注册资本为人民币 4,679.12 万元。蓝森受让安
迪利捷持有的飞而康快速的股权,本次交易公允自愿,公司放弃优先受让权。

    本次交易完成后,蓝森将持有飞而康快速 19.78%的股权。

    蓝森控股股东沈于蓝持有公司 12.44%的股权,按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 5 号——交易
与关联交易》等相关规定,蓝森为公司的关联法人,本次公司放弃飞而康快速股
权转让优先受让权,构成关联交易。本次交易金额未达到《上市公司重大资产重
组管理办法》的标准,不构成重大资产重组。本次交易尚需提交公司股东大会审
议批准。本次交易尚需办理相关变更手续等事宜。

   一、交易概述

    1、本次交易的基本情况




                                   1
    飞而康快速的股东无锡安迪利捷贸易有限公司(以下简称“安迪利捷”)拟
向蓝森投资有限责任公司(以下简称“蓝森”)转让其持有的飞而康快速 19.78%
的股权,转让价格为人民币 10,870.69 万元,对应飞而康快速注册资本为人民币
4,679.12 万元。无锡蓝森有限公司受让无锡安迪利捷贸易有限公司持有的飞而
康快速制造科技有限责任公司股权,本次交易遵照公允、自愿的原则进行,公司
对于此次转让放弃优先受让权。

    2、本次交易涉及的相关议案已经公司第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第七次会议决议审议通过,关联董事沈健生先生回避表决。独立董事就本次
交易发表了事前认可意见和独立意见。本授权自董事会审议通过之日起生效。本
次交易尚需提交公司 2021 年第一次临时股东大会审议批准。

    二、交易对方(关联方)基本情况

    1、蓝森

    公司名称:蓝森投资有限责任公司;

    住所:无锡市新吴区鸿山街道环西南路;

    法定代表人:沈于蓝;

    公司类型:有限责任公司;

    注册资本:人民币 5000 万元;

    成立日期:2016 年 07 月 04 日;

    经营范围:利用自有资产对外投资;经济信息咨询;技术交流;商务信息咨
询;企业形象策划;机电设备、金属材料、电子专业领域内的技术开发、技术服
务和产品销售;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国家限定企业经营
或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)。蓝森投资有限责任公司目前的经营状态为存续(在营、开业、
在册)。




                                      2
    三、交易标的基本情况
    飞而康快速制造科技有限责任公司的基本情况
    公司名称:飞而康快速制造科技有限责任公司
    法定代表人:尹震源
    注册资本:人民币23,656万元
    成立日期:2012年8月30日
    企业类型:有限责任公司
    公司住所:无锡市新区鸿山街道鸿山路99号
    经营范围:3D激光成形及修复产品、热等静压产品及金属粉末的技术开发、
生产、销售、技术服务和咨询;3D激光成形设备及相关配件的技术开发与销售;
金属材料检测的技术开发、技术服务和咨询;与上述产品相关的专用设备及辅助
设备的租赁(不含融资租赁);自营和代理各类商品和技术的进出口业务,但国
家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)


    本年度公司未与该关联人发生关联交易。
    交易标的:安迪利捷持有的飞而康快速19.78%股权
    本次交易前,飞而康快速的股权结构如下:

  序号                   股东名称              出资额(万元)出资比例(%)

   1          无锡产业发展集团有限公司             10846        45.85

   2          无锡安迪利捷贸易有限公司              4679        19.78

   3         银邦金属复合材股份有限公司             4494        19.00

   4                     阙英华                    1,980         8.37

         无锡飞而康企业管理合伙企业(有限合
   5                                               1,656         7.00
                           伙)

                    合计                           23,656        100

    本次交易后,飞而康快速的股权结构如下:

  序号                   股东名称              出资额(万元)出资比例(%)


                                    3
   1          无锡产业发展集团有限公司           10846       45.85

   2            蓝森投资有限责任公司             4679        19.78

   3         银邦金属复合材股份有限公司          4494        19.00

   4                      阙英华                 1,980        8.37

         无锡飞而康企业管理合伙企业(有限合
   5                                             1,656        7.00
                              伙)

                       合计                     23,656        100

    四、交易的定价政策及定价依据

    飞而康快速的股东安迪利捷将其持有的 19.78%股权转让给蓝森投资有限责
任公司。本次交易遵照公允、自愿的原则进行,不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。交易定价为其双方自行根据公允自愿原则协商确定。

   公司不参与本次股权受让,前述转让价格的确定不会对公司形成不利影响。
   五、本次关联交易对公司的影响

    此次放弃优先受让权对公司在飞而康快速的权益没有影响,对公司未来主营
业务和持续经营能力不会产生不利影响,不存在损害上市公司及全体股东特别是
中小股东利益的情形。
    六、董事会意见

    此次放弃优先受让权对公司在飞而康快速的权益没有影响,对公司未来主营
业务和持续经营能力不会产生不利影响。本次关联交易不会导致公司合并报表范
围发生变化,本次关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定,不存
在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

    七、监事会意见


    经审核,监事会认为本次公司放弃优先受让权,对公司未来主营业务和持续
经营能力不会产生不利影响。本次关联交易决策程序合法有效,没有违反中国证

监会、深圳证券交易所有关规定,未发现有损害中小投资者利益的情形。


                                     4
       八、独立董事意见

       公司独立董事谢建新先生、崔荣军先生、许春亮先生对本次关联交易事项进
行了事前审核,同意将该事项提交董事会审议,并发表了同意的独立意见,独立
董事认为:本次关联交易不存在违反《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关规定的情形。本次交易公允自愿,此次放弃优先受让权
对公司在飞而康快速的权益没有影响,对公司未来主营业务和持续经营能力不会
产生不利影响,不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,公
司董事会在审议本次关联交易时,关联董事回避了表决,董事会的决策程序符合
相关法规的规定。

       九、备查文件

       1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

       2.银邦股份独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的独立意
见;

       3、银邦股份独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关事项的事前认
可;

       4、飞而康快速制造科技有限责任公司股权转让通知书。

       特此公告。




                                         银邦金属复合材料股份有限公司董事会

                                                  2021 年 2 月 1 日




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