金卡智能:详式权益变动报告书

          金卡智能集团股份有限公司

              详式权益变动报告书


上市公司名称:金卡智能集团股份有限公司
股票上市地点:深圳证券交易所
股票简称:金卡智能
股票代码:300349


信息披露义务人:杨斌
住所及通讯地址:浙江省杭州市经济技术开发区金乔街158号




股份变动性质:股份减少、一致行动关系解除


权益变动报告签署日期:二〇二二年四月十四日




                         1
                       信息披露义务人声明


    一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的规定编写本
报告书。

    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

    三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》的规定,本报告书已
全面披露了信息披露义务人拥有的公司股份变动情况。截至本报告书签署之日,
除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其
在公司中拥有权益的股份。

    四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,信息披露义务人没
有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出
任何解释或者说明。

    五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入,故可能存在尾数差异,提请投
资者注意。




                                   2
                                                                   目         录


信息披露义务人声明 ...................................................................................................................... 2

目 录 .............................................................................................................................................. 3

第一节 释           义 ................................................................................................................................ 4

第二节 信息披露义务人介绍......................................................................................................... 5

第三节 权益变动目的及计划......................................................................................................... 6

第四节 权益变动方式 .................................................................................................................... 7

第五节 资金来源 .......................................................................................................................... 10

第六节 后续计划 .......................................................................................................................... 11

第七节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况........................................................................... 12

第八节 对上市公司的影响分析................................................................................................... 13

第九节 其他重大事项 .................................................................................................................. 14

第十节 信息披露义务人声明....................................................................................................... 15

第十一节 备查文件 ...................................................................................................................... 16




                                                                          3
                          第一节 释       义


 本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定含义:

                               一般名词
                             金卡智能集团股份有限公司,在深圳证券交易所创业板
金卡智能/上市公司    指
                                         上市,股票代码:300349
                             浙江金卡高科技工程有限公司,持有公司21.96%股份
    金卡工程         指
                                       (总股本扣除回购股份后计算)
 信息披露义务人      指                             杨斌

    本报告书         指        金卡智能集团股份有限公司详式权益变动报告书

   《公司法》        指                   《中华人民共和国公司法》

   《证券法》        指                   《中华人民共和国证券法》

  《收购办法》       指                   《上市公司收购管理办法》
                             《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则15号-
 《第15号准则》      指
                                             权益变动报告书》
中国证监会/证监会    指                    中国证券监督管理委员会

     深交所          指                        深圳证券交易所

证券登记结算公司     指          中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

       元            指                           人民币元




                                 4
                   第二节 信息披露义务人介绍


一、信息披露义务人基本情况

   姓名:杨斌
   性别:男
   国籍:中国
   身份证号:3303231969********
   住所及通讯地址:浙江省杭州市经济技术开发区金乔街158号
   其他国家和地区永久居住权:无
   截至本报告书签署日,信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处
罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。。

二、信息披露义务人的一致行动人

    杨斌先生与施正余先生于2022年4月14日签署《解除一致行动关系协议》。
此次一致行动关系解除后,杨斌先生无一致行动人,具体变动情况详见本报告“第
四节 权益变动方式—一、本次权益变动方式—4”

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过

该公司已发行股份 5%的情况

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。




                                   5
                   第三节 权益变动目的及计划


一、本次权益变动的目的

    本次权益变动主要系信息披露义务人解除一致行动人关系所致。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内继续增持上市公司或者处置已经

拥有权益的股份

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未来12个月内无增持或减持其在
上市公司拥有权益股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,将严格按照相关
法律法规的规定及时履行信息披露义务。

    本次权益变动后,杨斌先生与施正余先生持有的公司股份不再合并计算。

三、本次权益变动需取得的批复

    本次权益变动不涉及需要取得批复的情况。




                                  6
                       第四节 权益变动方式


一、本次权益变动方式

    公司总股本为429,054,325,扣除公司回购账户中8,252,012股后的总股本为
420,802,313股,以下计算股东持股占公司股份比例时均按照扣除回购股份数计算。

    自信息披露义务人前次披露权益变动报告书至今,其股份变动主要如下:

    1、2019年9月3日杨斌先生通过交易系统减持3,219,800股公司股份,股份变
动比例达到公司股本的0.7652%。

    2、2019年9月5日杨斌先生通过交易系统减持1,069,900股公司股份,股份变
动比例达到公司总股本的0.2543%

    3、2019年9月16日杨斌先生通过交易系统减持4,290,000股公司股份,股份变
动比例达到公司总股本的1.0195%。

   4、2015年8月,杨斌先生与施正余先生签署的《一致行动协议》到期,经双
方协商同意,不再续签《一致行动协议》,但同意继续遵守《上市公司收购管理
办法》中关于一致行动关系的规定,履行相关义务,具体内容详见公司于2016
年8月23日披露的《关于实际控制人相关事项的公告》(公告编码:2016-081)。
   鉴于:(1)上述一致行动协议到期后,双方一直未签署新的一致行动协议;
(2)施正余先生现年71岁,年龄较大且已退休;(3)2015年9月,施正余先生
作为公司第二届董事会董事届满离任后未曾在公司及下属企业担任过任何职务,
也未参与公司日常经营及管理活动。

    经与直系亲属商议,施正余先生已无意向与杨斌先生继续保持一致行动关系,
未来双方也将不再签署新的一致行动协议。有鉴于此,双方于2022年4月14日签
署《解除一致行动关系协议》,原一致行动人持股数量不再合并计算。

   综上,截至目前,信息披露义务人合计持有公司股份比例已累计减少超过5%。




                                   7
    二、信息披露义务人持有公司股份的情况
                      一致行动关系解除前杨斌先生和施正余先生持股合并计算

                  直接持股(股)            间接持股(股)                       合计
股东名称
               股数       占股本比例      股数       占股本比例       股数          占股本比例
  杨斌       62,724,777      14.91%     38,974,087     9.26%       101,698,864          24.17%
 施正余      13,383,646      3.18%      23,210,741     5.52%        36,594,387            8.70%
控制权关系如下:




                      一致行动关系解除后杨斌先生和施正余先生持股单独计算
                    直接持股(股)            间接持股(股)                       合计
股东名称
               股数       占股本比例      股数       占股本比例       股数          占股本比例
  杨斌       62,724,777      14.91%     38,974,087     9.26%       101,698,864          24.17%
 施正余      13,383,646      3.18%      23,210,741     5.52%        36,594,387            8.70%
控制权关系如下:




          注:上表数均为保留小数点后两位计算,若出现总数与分项数值不符、尾差等情况,均为四
    舍五入原因造成。

    三、本次权益变动对公司的影响


           1、自股份改制以来,杨斌先生一直是公司董事长、总经理,公司在杨斌先
    生及经营管理团队的带领下实现了经营业绩的持续发展,自主研发与创新能力不
    断增强,杨斌先生对公司董事会、股东大会的决策具有重大影响,对公司的经营
    方针、经营决策、日常运营及重大经营事项起主导作用,能够实际控制公司的经
    营行为。一致行动解除后,杨斌先生直接和间接控制公司合计 24.17%的股份(扣
                                                 8
除回购后),系控制公司表决权比例最高的股东,杨斌先生仍为公司实际控制人。

    2、本次公司股东一致行动关系的解除,不会导致公司主要业务结构发生变
化,不会对公司日常经营活动产生不利影响;不会对公司主营业务和财务状况产
生重大影响;不会引起公司管理层变动;不会影响上市公司的人员独立、财务独
立和资产完整;公司仍具有规范的法人治理结构。

四、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况

    截止本报告书签署之日,信息披露义务人直接持有的公司股份不存在任何权
利限制情形,包括但不限于股份被质押、查封、冻结的情况;杨斌先生间接持股
平台金卡工程持有的 4,200 万股公司股份已质押。




                                   9
                         第五节 资金来源


   本次权益变动是由于一致行动关系到期解除所引起,不涉及持股数量的变动,
亦不涉及资金支付,不涉及资金来源。




                                 10
                           第六节 后续计划


    一、未来 12 个月内上市公司主营业务调整计划
    信息披露义务人将继续支持上市公司主营业务的发展,未有在未来 12 个月
内对公司主营业务进行改变或重大调整的计划。

    二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务处置及购买或置换
资产的重组计划
    截至本报告书签署日,信息披露义务人无未来 12 个月内对上市公司或其子
公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划。

    三、对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划
    截至本报告书签署日,信息披露义务人无对上市公司现任董事会、监事会或
高级管理人员的调整计划。

    四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
    截至本报告书签署日,信息披露义务人无对可能阻碍收购上市公司控制权的
公司章程条款进行修改的计划。

    五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
    截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。

    六、对上市公司分红政策重大调整的计划
    截至本报告书签署日,信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重
大调整的计划。

    七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
    截止本报告书签署日,信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构
有重大影响的计划。



                                  11
          第七节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况


   自本报告书签署之日前六个月,信息披露义务人未以任何方式通过证券交易
所交易系统买卖上市公司股份。




                                 12
                   第八节 对上市公司的影响分析


    一、关于资产及经营的独立性

    本次权益变动对上市公司的独立经营无实质性影响,上市公司仍将具有独立
经营的能力和持续盈利的能力,不会引起公司管理层变动,不会对公司的日常经
营活动产生影响。

    二、关于同业竞争及关联交易

    1、同业竞争情况
    本次权益变动主要系一致行动关系解除引起的变动,不涉及股东及股东各自
的持股数量变化。信息披露义务人目前不存在与上市公司同业竞争的情况,并将
继续遵守作出的关于避免同业竞争的承诺。
    2、关联交易情况
    本次权益变动为解除一致行动关系引起的变动,不涉及股东及股东各自的持
股数量变动。不会因本次权益变动额外增加关联交易。上市公司目前发生的关联
交易均为与公司日常经营活动有关的交易,并按规定履行了审批程序及披露义务。

    三、关于公司实际控制人变更的情况

    本次权益变动前后,杨斌先生均为公司实际控制人。




                                  13
                        第九节 其他重大事项


   一、其他应披露事项

    截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动相关
信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未
披露的其他重大信息。信息披露义务人亦不存在《收购办法》第六条规定的情形。

   二、信息披露义务人声明

    本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




                                   14
                  第十节 信息披露义务人声明


   本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。




信息披露义务人(签名):
                                   杨 斌




                                                      2022 年 4 月 14 日




                                 15
                   第十一节 备查文件


一、备查文件

1、各信息披露义务人身份证明文件。

2、信息披露义务人签署的本报告书文本。

3、《解除一致行动关系协议》。

二、备查文件备至地点

以上备查文件备置地点为:上市公司证券部




                                16
(此页无正文,为《金卡智能集团股份有限公司详式权益报告书》之签署页)




信息披露义务人(签名):
                                   杨 斌




                                                     2022 年 4 月 14 日




                                 17
     附表一
                             详式权益变动报告书
基本情况

                                              上市公司所 浙江省杭州市经济技术开
上市公司名称     金卡智能集团股份有限公司
                                              在地         发区金乔街 158 号

股票简称         金卡智能                     股票代码     300349


信息披露义务                                  信息披露义 浙江省杭州市经济技术开
                 杨斌
人名称                                        务人注册地   发区金乔街 158 号

                 增加 □
                                              有无一致行 有□无■(本次解除后信息
拥 有 权 益 的 股 不变,但持股人发生变化 □
                                              动人         披露义务人无一致行动人)
份数量变化       减少■(系一致行动关系解
                 除,股份数量不再合并计算)

信息披露义务                                  信息披露义
                 是□否■(公司第一大股东
人是否为上市                                  务人是否为
                 为金卡工程,杨斌先生为金                  是■否□
公司第一大股                                  上市公司实
                 卡工程大股东)
东                                            际控制人

                                              信息披露义
信息披露义务
                                              务人是否拥
人是否对境内、
                                              有境内、外
境 外 其 他 上 市 是□否■                                 是□否■
                                              两个以上上
公司持股 5%以
                                              市公司的控

                                              制权

                 通过证券交易所的集中交易□协议转让□
权 益 变 动 方 式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执
(可多选)       行法院裁定□继承□赠与□
                 其他■(解除一致行动关系)




                                         18
信息披露义务
人披露前拥有
                  杨斌:持股数量:101,698,864;持股比例:24.17%
权益的股份数
                  施正余:持股数量:36,594,387;持股比例:8.70%
量及占上市公
                  一致行动合计持股数量:138,293,251;持股比例:32.86%
司已发行股份
比例


本次发生拥有
权 益 的 股 份 变 变动数量及比例:36,594,387、8.70%
动 的 数 量 及 变 因一致行动关系解除,原一致行动人持股数量不再合并计算。
动比例


在上市公司中
拥有权益的股
                  2022 年 4 月 14 日杨斌先生和施正余先生签署解除一致行动关系的协议。
份变动的时间
及方式

与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 ■
续关联交易

与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 ■
业竞争


信 息 披 露 义 务 是 □ 否 □ 不适用■(截至本报告书签署之日,信息披露义务人在未
人 是 否 拟 于 未 来 12 个月内无增持或减持其在上市公司拥有权益股份的计划。若未来发
来 12 个月内继 生相关权益变动事项,将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披
续增持            露义务。)


信息披露义务
人在此前 6 个月
是否在二级市 是 □ 否 ■
场买卖该上市
公司股票

                                          19
是否存在《收购
办法》第六条规 是 □ 否□ 不适用 ■
定的情形

是否已提供《收
购办法》第五十 是 □ 否 □ 不适用 ■
条要求的文件


是否已充分披
                 是 □ 否 □ 不适用 ■
露资金来源


是 否 披 露 后 续 是□   否■(具体详见本报告第六节,信息披露义务人尚无对公司相关
计划             事项进行调整的计划)

是否聘请财务
                 是 □ 否 □ 不适用 ■
顾问
本次权益变动
是否需取得批
                 是 □ 否 □ 不适用 ■
准及批准进展
情况
信息披露义务
人是否声明放
                 是 □ 否 □ 不适用 ■
弃行使相关股
份的表决权




                                          20
(此页无正文,为《金卡智能集团股份有限公司详式权益报告书》附表之签署页)




信息披露义务人(签名):
                                    杨 斌




                                                       2022 年 4 月 14 日




                                   21

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