金卡智能:关于回购公司股份方案的公告

证券代码:300349          证券简称:金卡智能         公告编号:2022-024


                     金卡智能集团股份有限公司

                     关于回购公司股份方案的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示:
    金卡智能集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集中竞
价交易方式回购公司股份,用于实施员工持股计划或股权激励。
    1、回购金额:不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000 万元;
    2、回购价格:不超过人民币 14 元/股;
    3、回购数量:在回购股份价格不超过 14 元/股的条件下,按回购金额上限
测算,预计回购股份数量约为 714.29 万股,占公司当前总股本的 1.66%,按回购
金额下限测算,预计回购股份数量约为 357.14 万股,占公司当前总股本的 0.83%;
    4、回购股份的数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准;
若公司在回购期间内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红等除权除息事
项,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限,回购股份数量和占公司总
股本的比例等指标亦相应调整;
    5、回购期限:自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内;
    6、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间尚
无减持公司股份的计划;若上述股东未来拟实施减持计划,公司将严格按照相关
法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
    特别风险提示:
   1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限,进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
   2、本次回购股份方案实施期间,如发生对公司股票交易价格产生重大影响
的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等,将导致回购方案部分
或全部无法实施的风险。
                                    1
   3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险。
   4、本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划,可能存在因股权激
励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励
对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险。
   5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况,公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策,存在回购方案调整、变更、终止的风险。
   公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资
风险。


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》等法律、法规和规范性文件等法
律法规及《公司章程》规定,公司于 2022 年 5 月 27 日召开第五届董事会、监事
会第五次会议,审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》,具体情况如下:
    一、回购方案的主要内容

   (一)回购股份的目的

   本次制定和实施股份回购方案是公司积极响应国家政府和监管部门的政策
导向的重要措施,有利于稳定资本市场及投资者的预期,增强市场信心,维护公
司和投资者的利益。本次回购的股份用于实施股权激励计划或员工持股计划,将
有助于进一步调动员工团队积极性,有效地将股东、公司和员工利益相结合,促
进公司长期健康、稳定的发展。

   (二)回购股份符合相关条件

   公司本次回购股份,符合《上市公司股份回购规则》第七条、《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的相关条件:

   1、公司股票上市已满一年;

   2、公司最近一年无重大违法行为;

   3、回购股份后,公司具备债务履行能力和持续经营能力;

   4、回购股份后,公司的股权分布符合上市条件;
                                    2
   5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

   (三)回购股份的种类、方式及用途
   本次公司回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股(A股)股票,
回购方式为深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式。
   本次回购的股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划,若公司未能
在股份回购完成后的36个月内用于上述用途,未使用部分将予以注销。如国家对
相关政策做调整,则本回购方案按调整后的政策实行。

   (四)回购股份的价格或价格区间、定价原则
   公司本次股份回购价格不超过14元/股,价格上限未超过董事会通过回购方案
决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%,具体回购价格将综合回购实施
期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营情况确定。若公司在回购期间发生
资本公积转增股本、派发股票股利或现金股利等除权除息事项,自股价除权除息
之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格。

   (五)回购股票的数量及比例
   在回购股份价格不超过14元/股的条件下,按回购金额上限测算,预计回购股
份数量约为714.29万股,约占公司当前总股本的1.66%;按回购金额下限测算,
预计回购股份数量约为357.14万股,约占公司当前总股本的0.83%,具体回购数
量以回购期限届满时实际回购数量为准。

   (六)回购的资金总额及资金来源
   本次回购股份金额不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元,具体
回购股份资金总额以回购完成时实际回购股份的金额为准,本次回购资金来源全
部为自有资金。

   (七)回购股份的期限
   本次回购股份的期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。回购方
案实施期间,公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的,回购期限可
予以顺延,顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。如果触及以下
条件,则回购期限届满:
   1、如在回购期限内,回购资金使用金额达到 5,000 万元—10,000 万元的区

                                    3
间,公司可以公告形式决定回购方案实施完毕,回购期限自该日届满;
   2、如回购资金使用金额达到最高限额(差额资金不足以回购 1 手股份),
则本次回购方案实施完毕,回购期限自该日届满。
   3、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起届满。
   公司将根据董事会的授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并
予以实施。
   公司不得在下列期间回购公司股份:
   1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内,因特殊原因推迟公告
日期的,自原预约公告日前十个交易日起算;
   2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内;
   3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中,至依法披露之日内;
   4、中国证监会规定的其他情形。
   公司以集中竞价交易方式回购股份,还应当符合下列要求:
   1、委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;
   2、不得在本所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的
交易日内进行股份回购的委托;
   3、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

   (八)预计回购后公司股权的变动情况
   1、按照本次回购金额上限人民币10,000万元测算,假设公司最终回购股份全
部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,回购价格上限为14元/股进行
测算,回购股份数量约为714.29万股,约占公司目前总股本的1.66%。预计公司
股本结构变动如下:
                                回购前                          回购后
      股份类别
                      股份数量(股)         比例      股份数量(股)      比例

   有限售条件股份          48,748,115         11.36%       55,890,972    13.03%

 无限售条件流通股份       380,306,210         88.64%      373,163,353    86.97%


                                         4
      股份总数            429,054,325        100.00%      429,054,325    100.00%

   注:上表系根据在手最新中登数据的测算结果,暂未考虑其他因素影响。

   2、按照本次回购金额下限人民币5,000万元测算,假设本公司最终回购股份
全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定,回购价格上限为14元/股进
行测算,回购股份数量约为357.14万股,约占公司目前总股本的0.83%。公司股
权变动如下:
                                回购前                          回购后
      股份类别
                      股份数量(股)         比例      股份数量(股)    比例

   有限售条件股份          48,748,115         11.36%       52,319,544     12.19%

 无限售条件流通股份       380,306,210         88.64%      376,734,781     87.81%

      股份总数            429,054,325        100.00%      429,054,325    100.00%

   注:上表系根据在手最新中登数据的测算结果,暂未考虑其他因素影响。

   以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果,具体回购股
份的数量及比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

   (九)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未
来发展影响和维持上市地位等情况的分析
   截至2022年3月31日(未经审计),公司总资产为人民币54.19亿元,归属于上
市公司股东的净资产为36.82亿元,货币资金余额3.22亿元。假设此次回购资金总
额上限1亿元全部使用完毕,按2022年3月31日的财务数据测算,回购资金约占公
司总资产的1.85%,约占归属于上市公司股东的净资产的2.72%。根据公司目前
经营情况、财务状况及未来发展规划,公司回购资金总额不低于0.5亿元且不超
过1亿元,不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展
产生重大影响,不会导致公司控制权发生变化,股权分布情况仍然符合上市的条
件,不会影响公司的上市地位。
   全体董事承诺,本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

   (十)上市公司董事、监事、高级管理人员,控股股东、实际控制人在董事会
作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他
人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划
                                         5
   本公司董事、监事及高级管理人员,控股股东、实际控制人在董事会作出回
购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,公司董事、监事及高级管理
人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。截至本公告
披露日,公司尚未收到董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回
购期间的增减持计划;后续若公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人在回购期间提出增减持计划,公司将按照法律、法规、规范性文件的要求
及时履行信息披露义务。

   (十一)回购股份后依法注销或转让的相关安排,以及防范侵害债权人利益的
相关安排
   本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励计划。若在股份回购完成后
未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途,未转让部分股份将依法予以注
销。若公司回购股份未来拟进行注销,公司将严格履行《公司法》等关于减资的
相关决策程序并通知债权人,充分保障债权人的合法权益。

   (十二)办理本次回购股份事宜的具体授权
   根据《公司法》和《公司章程》的相关规定,本次回购事项在董事会审批权
限范围内,无须提交股东大会审议,为保证本次股份回购的顺利实施,公司董事
会授权公司管理层在法律法规规定范围内,按照最大限度维护公司及股东利益的
原则,办理本次回购股份相关事宜,授权内容及范围包括:
   1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次回
购股份的具体方案;
   2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化,除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外,董事会
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整;
   3、办理相关报批事宜,包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约;
   4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务;
   5、根据实际情况择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量等;
   6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。


                                  6
   上述授权自公司本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
       二、回购方案的审议及实施程序
   本次回购公司股份的方案已经公司第五届董事会、监事会第五次会议审议通
过,独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》规定,本
次回购方案在董事会的审议权限范围内,无需提交股东大会审议。
       三、独立董事意见
   1、公司本次回购方案符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购
股份的意见》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 9 号—回购股份》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定,
董事会决策程序符合有关法律、法规的规定。
   2、公司本次回购股份的实施,有利于增强公司股票长期的投资价值,推动
公司股票回归合理价值,增强投资者信心。回购的股份用于实施员工持股计划或
股权激励,有助于调动公司员工的积极性和创造性,助力公司的长远发展。
   3、公司本次回购总金额不低于人民币 5,000 万元且不超过人民币 10,000
万元,回购资金来源为公司自有资金,不会对公司经营、财务、研发、债务履行
能力、未来发展等产生重大影响,本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生
变化,不会改变公司的上市地位。
   综上,我们认为公司本次回购方案合规、合理、可行,不存在损害公司及全
体股东利益的情形。我们一致同意公司回购公司股份的方案。
       四、回购的不确定性风险
   1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限,进而
导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
   2、本次回购股份方案实施期间,如发生对公司股票交易价格产生重大影响
的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等,将导致回购方案部分
或全部无法实施的风险。
   3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生
重大变化等原因,根据规则需变更或终止回购方案的风险。
   4、本次回购的股份用于股权激励计划或员工持股计划,可能存在因股权激
                                      7
励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励
对象放弃认购等原因,导致已回购股份无法全部授出的风险。
   5、本次回购方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况,公司将在回购
期限内根据市场情况择机做出回购决策,存在回购方案调整、变更、终止的风险。
   公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资
风险。
    五、备查文件
   1、第五届董事会第五次会议决议;
   2、第五届监事会第五次会议决议;
   3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见;
   4、回购股份事项相关信息知情人名单;
   特此公告。




                                       金卡智能集团股份有限公司董事会
                                            二〇二二年五月二十八日




                                   8

关闭窗口