金卡智能:上海荣正投资咨询股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告

  上海荣正投资咨询股份有限公司
              关于
   金卡智能集团股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划(草案)
                之




   独立财务顾问报告




            2022 年 8 月
                           目        录


一、   释义...................................................... 3
二、声明 ........................................................ 4
三、基本假设..................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................. 6

 (一)激励对象的范围及分配情况 ................................. 6
 (二)激励方式、来源及数量 ..................................... 7
 (三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排 ...................... 7
 (四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方法 .................... 8
 (五)激励计划的授予与归属条件 ................................. 9
  (六)激励计划其他内容 .........................................11
五、独立财务顾问意见 ............................................ 12

 (一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ........12
 (二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ....................12
 (三)对激励对象范围和资格的核查意见 ............................13
 (四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......................13
 (五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ...14
 (六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......................14
 (七)激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ...15
 (八)对公司实施股权激励计划的财务意见 ..........................16
 (九)实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的核查意
 见 ............................................................16
 (十)对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见 ..............16
 (十一)其他 ...................................................17
  (十二)其他应当说明的事项 .....................................18
六、备查文件及咨询方式 .......................................... 19

 (一)备查文件 .................................................19
 (二)咨询方式 .................................................19




                                 2
       一、 释义

金卡智能、公司、上市公
                          指   金卡智能集团股份有限公司

本激励计划、本计划        指   金卡智能集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划

本独立财务顾问            指   上海荣正投资咨询股份有限公司
                               上海荣正投资咨询股份有限公司关于金卡智能集团股份有限公司
本独立财务顾问报告        指
                               2022 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告
限制性股票、第二类限制         符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次
                          指
性股票                         获得并登记的本公司股票
                               按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含分公司及控股子
激励对象                  指   公司)董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业务)人
                               员
授予日                    指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
                               公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股
授予价格                  指
                               份的价格
                               自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或
有效期                    指
                               作废失效的期间
                               限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记至激励
归属                      指
                               对象账户的行为
                               限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件                  指
                               获益条件
                               限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,
归属日                    指
                               必须为交易日

《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》

《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》

《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》              指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》

                               《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
《自律监管指南第 1 号》   指
                               理》
《公司章程》              指   《金卡智能集团股份有限公司章程》

中国证监会                指   中国证券监督管理委员会

证券交易所                指   深圳证券交易所

登记结算公司              指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                        指   人民币元




                                                3
二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由金卡智能提供,本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。
  (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对金卡智能股东是否公
平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见,不构成对金卡
智能的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等,并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




                                     4
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
       (一)国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化;
       (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性;
       (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
       (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到
有效批准,并最终能够如期完成;
       (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务;
       (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容

    金卡智能 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定,根据目前中国的政策环境和金卡智能的实际情况,对公司的激
励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专
业意见。


(一)激励对象的范围及分配情况

    1、本激励计划涉及的激励对象共计125人。包括:
    (1)公司董事、高级管理人员;
    (2)公司中层管理人员;
    (3)公司核心技术(业务)人员。
    以上激励对象中,不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。所有激励对象
必须在本激励计划的有效期内与公司(含分公司及控股子公司)存在聘用、雇佣
或劳动关系。
    2、激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)证监会认定的其他情形。
    5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示:

                                  获授的限制                    占本激励计划
                                               占授予限制性股
   姓名           职务            性股票数量                    公告日股本总
                                                 票总数的比例
                                    (万股)                        额的比例

  林建芬       副总裁、董事          30            5.25%           0.07%
  李玲玲   财务总监、董事会秘书      13            2.28%           0.03%


                                     6
    仇梁           副总裁、董事              10             1.75%              0.02%
  刘中尽           副总裁、董事               5             0.88%              0.01%
  张宏业               董事                   5             0.88%              0.01%

  中层管理人员、核心技术(业务)
                                             508            88.97%             1.18%
          人员(120 人)
            合计(125 人)                   571           100.00%             1.33%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划
草案公告时公司股本总额的 20%。
    2、本计划的激励对象不包括独立董事、监事和单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。


(二)激励方式、来源及数量

     1.本激励计划的激励方式及股票来源
     本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票。
     2.授出限制性股票的数量
     本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为571万股,约占本激励计
划草案公告时公司股本总额42,905.4325万股的1.33%。
     公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划所获授的本公司股票数量,累计未超过公司股本总额的 1%。


(三)限制性股票的有效期、授予日、归属安排

     1.    本激励计划的有效期
     本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。
     2. 本激励计划的授予日
     授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,应
当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划,未完成授予的限制
性股票失效。

                                             7
    3.   本激励计划的归属安排
    本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例
分次归属,归属日必须为本激励计划有效期内的交易日,但不得在下列期间内:
    (1)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟定期报告
公告日期的,自原预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    (2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;
    (3)自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中,至依法披露之日内;
    (4)、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大
事项。
    本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
                                                                归属权益数量
    归属安排                       归属时间                     占授予权益总
                                                                  量的比例
                 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
  第一个归属期                                                      30%
                 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
  第二个归属期                                                      30%
                 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
  第三个归属期                                                      40%
                 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
    激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务,已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务;
若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
    在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。在满足限制性股票归属条件后,公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。


(四)限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

    1.限制性股票的授予价格
    限制性股票的授予价格为每股 5.20 元,即满足授予和归属条件后,激励对
象可以每股 5.20 元的价格购买公司股票。


                                      8
    2.限制性股票授予价格的确定方法
    限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
    (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 10.383 元的 50%;
    (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 10.193 元的 50%。


(五)激励计划的授予与归属条件

    1.限制性股票的授予条件
    同时满足下列授予条件时,公司向激励对象授予限制性股票。反之,若下列
任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票:
    (1)公司未发生如下任一情形:
    1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    5)中国证监会认定的其他情形。
    (2)激励对象未发生如下任一情形:
    1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4)具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的;
    5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6)中国证监会认定的其他情形。
    2.限制性股票的归属条件



                                    9
       激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜:
       (1)公司未发生如下任一情形:
       1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
       2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
       3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形;
       4)法律法规规定不得实行股权激励的;
       5)中国证监会认定的其他情形。
       (2)激励对象未发生如下任一情形:
       1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
       2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
       3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
       4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       6)中国证监会认定的其他情形。
       公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第
(2)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属,并作废失效。
       (3)激励对象满足各归属期任职期限要求
       激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期
限。
       (4)公司层面业绩考核要求
       本激励计划在 2022-2024 年三个会计年度中,分年度对公司的业绩指标进行
考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示:



                                       10
      归属期                                 业绩考核目标

   第一个归属期      公司 2022 年净利润不低于 2.44 亿元。

   第二个归属期      公司 2022-2023 年两年累计净利润不低于 5.37 亿元。

   第三个归属期      公司 2022-2024 年三年累计净利润不低于 8.88 亿元。
   注:上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,
并剔除本次及其他员工激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

    归属期内,若公司未达成上述业绩考核目标,则所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效。
    (五)个人层面绩效考核要求

     薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分,并依
照激励对象的业绩完成率确定其归属比例。

     所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的股权激励个人绩效考核
相关规定以及公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,并依照激励对象的考核
结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 S、A、B、C、
D 五个档次,届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对
象的实际归属的股份数量:

     考核结果           S           A           B           C          D

 个人层面归属比例                 100%                             0
     若公司层面业绩考核达标,则激励对象个人当年实际归属额度=个人当年
计划归属额度×个人层面归属比例。
     激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的,对应的限制性股票作废失效,不可递延至以后年度。


(六)激励计划其他内容

    股权激励计划的其他内容详见《金卡智能集团股份有限公司 2022 年限制性
股票激励计划(草案)》。




                                        11
五、独立财务顾问意见

(一)对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

       1.金卡智能 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源种
类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定
方法、授予条件、有效期、等待期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如
何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、行政法规和规范性文件的规
定。
       且金卡智能承诺出现下列情形之一时,本计划即行终止:
       (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
       (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
       (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
       (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
       (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
       当公司出现终止计划的上述情形时,所有激励对象根据本计划已获授但尚未
归属的限制性股票不得归属并作废失效。
       2.本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
       经核查,本独立财务顾问认为:金卡智能 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。


(二)对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

       本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股
票、归属安排的程序等,这些操作程序均符合相关法律、行政法规和规范性文件
的有关规定。因此,本计划在操作上是可行的。
       经核查,本独立财务顾问认为:金卡智能 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、行政法规和规范性文件规定,在操作程序上是可行的。

                                     12
(三)对激励对象范围和资格的核查意见

    金卡智能 2022 年限制性股票激励计划的激励对象范围和资格符合相关法律、
行政法规和规范性文件的规定,不存在下列情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    激励对象不含公司独立董事、监事。
    经核查,本独立财务顾问认为:金卡智能 2022 年限制性股票激励计划所规
定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》之第 8.4.2 条
的规定。


(四)对股权激励计划权益授出额度的核查意见

    1.限制性股票激励计划权益授出的总额度
    金卡智能 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度,符合《上市规则》
所规定的:全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激
励计划草案公告时公司股本总额 20%。
    2.   限制性股票激励计划的权益授出额度分配
    本激励计划中,任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的
金卡智能股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
    经核查,本独立财务顾问认为:金卡智能 2022 年限制性股票激励计划的权
益授出总额度符合《上市规则》之第 8.4.5 条规定,单个激励对象权益分配的额
度,符合《管理办法》第十四条的规定。




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(五)对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意


     限制性股票激励计划中明确规定:
     “激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“ 公司承诺不为本次限制
性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何
形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。”
     经核查,截止本财务顾问报告出具日,本独立财务顾问认为:在金卡智能
2022 年限制性股票激励计划中,上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象,符合《管理办法》第二十一条的规定。


(六)对激励计划授予价格定价方式的核查意见

     1、限制性股票的授予价格
     限制性股票的授予价格为每股 5.20 元,即满足授予和归属条件后,激励对
象可以每股 5.20 元的价格购买公司股票。
     2、限制性股票的授予价格的确定方法
     限制性股票的授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
     (1)本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价(前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 10.383 元的 50%;
     (2)本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价(前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 10.193 元的 50%。
     经核查,本独立财务顾问认为:金卡智能 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格及其确定方法符合相关符合《管理办法》第二十三条的规定,相关定价依
据和定价方法合理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团
队的稳定和优秀专业人才的引进及促进公司的中长期持续发展,不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。




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(七)激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意


     1.股权激励计划符合相关法律、法规的规定
     金卡智能集团股份有限公司的 2022 年限制性股票激励计划符合《管理办法》、
《上市规则》的相关规定,且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定。
     2.限制性股票的时间安排与考核
     本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止,最长不超过 48 个月。
     本激励计划限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
                                                                归属权益数量
     归属安排                      归属时间                     占授予权益总
                                                                  量的比例
                 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日
  第一个归属期                                                      30%
                 起 24 个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日
  第二个归属期                                                      30%
                 起 36 个月内的最后一个交易日当日止
                 自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日
  第三个归属期                                                      40%
                 起 48 个月内的最后一个交易日当日止
     激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务,已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情
形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务;
若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
     在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票,不得归属,作废失效。在满足限制性股票归属条件后,公
司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
     这样的归属安排体现了本激励计划的长期性,同时建立了合理的公司层面业
绩考核、个人层面绩效考核实施管理办法,有效防止短期利益,将股东利益与员
工利益紧密地捆绑在了一起。
     经核查,本财务顾问认为:金卡智能 2022 年限制性股票激励计划不存在损
害上市公司及全体股东利益的情形,符合《管理办法》第二十四、二十五条,以
及《上市规则》第 8.4.6 条的规定。



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(八)对公司实施股权激励计划的财务意见

    根据财政部 2006 年 3 月颁布的《企业会计准则》中的有关规定:限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬,应该按照在授予时的公允价值在生效期内
摊销计入会计报表。
    按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,公司将在考核年度的
每个资产负债表日,根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息,修正预计可归属的限制性股票数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾
问认为金卡智能在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下,应当
按有关监管部门的要求,对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。


(九)实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
核查意见

    限制性股票授予后,股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响:当公司业绩提升造成
公司股价上涨时,激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此,股权激励计划的实施,能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和
全体股东利益紧密结合起来,对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加
产生长期积极影响。
    经分析,本独立财务顾问认为:从长远看,金卡智能本次股权激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。


(十)对上市公司绩效考核体系和考核办法合理性的意见

    金卡智能本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章
程的基本规定。考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核、个人层面绩



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效考核。
    公司层面业绩指标为净利润指标,净利润指标是反映公司盈利能力及企业成
长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。本激励计划业绩指标的设定是
基于公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相
关因素制定,本激励计划设定的考核指标具有一定的挑战性,有助于提升公司竞
争能力以及调动员工的积极性,确保公司未来发展战略和经营目标的实现,为股
东带来更高效、更持久的回报。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了绩效考核体系,能够对激励
对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效
考评结果,确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件以及具体的归属数
量。
    经分析,本独立财务顾问认为:金卡智能本次股权激励计划中所确定的绩效
考核体系和考核办法是合理而严密的。


(十一)其他

    根据激励计划,除满足业绩考核指标达标外,激励对象获授的限制性股票需
同时满足以下条件方可归属:
    1.金卡智能未发生以下任一情形:
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
    (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    (5)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    2.激励对象未发生以下任一情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;



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       (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
       (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
       (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
       (6)中国证监会认定的其他情形。
       金卡智能发生上述第 1 条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不得归属;若金卡智能某一激励对象发生上述第 2
条规定的不得被授予限制性性股票的情形,该激励对象已获授尚未归属的限制性
股票不得归属。
       3.激励对象满足各归属期任职期限要求
       激励对象获授的各批次限制性股票在归属前,须满足 12 个月以上的任职期
限。
       经分析,本财务顾问认为:上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规
则》第 8.4.2 条的规定。


(十二)其他应当说明的事项

       1.本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析,而从《金卡智能集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
(草案)》中概括出来的,可能与原文存在不完全一致之处,请投资者以公司公
告原文为准。
       2.作为金卡智能本次股权激励计划的独立财务顾问,特请投资者注意,金
卡智能股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准后方可实施。




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六、备查文件及咨询方式

(一)备查文件

1、《金卡智能集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》
2、《金卡智能集团股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》
3、《金卡智能集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事
项的独立意见》
4、《金卡智能集团股份有限公司第五届监事会第七次会议决议》




(二)咨询方式

单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人:叶素琴
联系电话:021-52583136
传真:021-52583528
联系地址:上海市新华路 639 号
邮编:200052




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    (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于金卡智能集团股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)之独立财务顾问报告》的签字
盖章页)




经办人:叶素琴




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                      2022 年 8 月 24 日

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