楚天科技:关于2018年度日常关联交易预计的公告

证券代码:300358            证券简称:楚天科技          公告编号:2018-012 号
                              楚天科技股份有限公司
                 关于 2018 年度日常关联交易预计的公告
  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
  载、误导性陈述或重大遗漏。
     一、2018 年度日常关联交易基本情况
     1、日常关联交易概述
     楚天科技股份有限公司(以下简称“公司”“楚天科技”)根据公司生产经营
 情况和安排,2018 年度公司及控股子公司预计需与公司关联方湖南方盛制药股
 份有限公司及其控股子公司、Romaco 及其控股子公司发生日常关联交易。
     公司于 2018 年 3 月 20 日召开了第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关
 于 2018 年度日常关联交易预计的议案》关联董事唐岳、曾凡云、阳文录、周飞
 跃、刘曙萍回避表决。公司独立董事对上述议案作了事前认可意见并发表了独立
 意见。
     公司于 2018 年 3 月 20 日召开了第三届监事会第十三次会议,审议通过了《关
 于 2018 年度日常关联交易预计的议案》,并发表了意见。
     基于关联交易的类型以及额度,此项议案无需提交股东大会审议。
     2、2018 年预计关联交易类别和金额
关联交易                                      预计金额(人   截至披露日   同类交易 2017
                关联方         关联交易内容
  类别                                        民币万元)     已发生金额     年发生金额
           湖南方盛制药股份
向关联方                       西林瓶洗烘灌
           有限公司及其控股                       2700           0
销售设备                       封联动线等
           子公司
                               采购压片机、
向关联方   Romaco 及其控股
                           流化床、泡罩           4000           0
采购设备   子公司
                               机等
向关联方   Romaco 及其控股 水剂类制药装
                                                  1000           0
销售设备   子公司          备等
     二、关联方介绍及关联关系
     (一)湖南方盛制药股份有限公司
     1、关联方基本情况
  名称       湖南方盛制药股份有限公司
  住所       长沙市河西麓谷麓天路 19 号
法定代表人   张庆华
 注册资本    43093.6470 万人民币
   类型      股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
 成立日期    1997 年 10 月 13 日
             酊剂(外用、含中药提取)、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂(含头孢菌素
             类)、颗粒剂(含头孢菌素类)、口服混悬剂(头孢菌素类)、散剂(含中药提
             取)、栓剂、粉针剂(头孢菌素类)、丸剂、小容量注射剂、原料药的生产、
 经营范围
             经营;教学用模型及教具的生产、销售;中药材经营;市场营销策划服务;
             自营和代理各类商品和技术的进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批
             准后方可开展经营活动)
     2、与上市公司的关联关系
     公司独立董事刘曙萍女士同时兼任湖南方盛制药股份有限公司(以下简称
 “方盛制药”)独立董事,方盛制药及其控股子公司构成公司及控股子公司的关
 联方。
     3、主要财务数据
     2016 年 12 月 31 日,方盛制药的资产总额为 127,100 万元,净资产 92,844
 万元;2016 年,方盛制药实现营业收入 53,425 万元,净利润为 6976 万元。
     4、履约能力分析
     方盛制药及其控股子公司经营情况正常,具备履约能力,此项关联交易系正
 常的生产经营所需。
     (二)Romaco
     1、关联方基本情况
     Romaco 总部位于德国巴登符腾堡州卡尔斯鲁厄市,是世界顶级医药包装机
 械及自动化方案提供商,属于医药装备行业世界一流品牌,主要提供的产品及服
 务是固体类药物的生产装备,包括粉末分装解决方案、泡罩包装解决方案、条形
 包装解决方案、药片挤压解决方案、药片/胶囊罐装设备等。
    2、与上市公司的关联关系
    公司控股股东长沙楚天投资有限公司同时为 Romaco 的控股股东,Romaco 及
其控股子公司构成公司及控股子公司的关联方。
    3、主要财务数据
    2016 年度,净资产为 4232.8 万欧元,总收入为 13431.7 万欧元,EBITDA
为 1172.3 万欧元。
    4、履约能力分析
    Romaco 及其控股子公司经营情况正常,具备履约能力,此项关联交易系正
常的生产经营所需。
    三、关联交易主要内容
    (一)公司拟与方盛制药全资子公司湖南方盛利普制药有限公司(以下简称
“方盛利普”)就部分设备采购签订的采购协议主要条款如下:
    1、产品名称、型号、数量、金额:冻干设备一套,共计人民币 1,119.50
万元。
    2、按国家《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》和美国联邦法规
21CFR211CGMP 的要求。质量三包,质保范围参照产品使用说明书终身提供维修
服务,质保期后,只收取成本费。
    3、汽车运输,供方负责运输费用及运输途中货物安全;货到需方指定地点,
需方负责卸货、设备定位、货物安全及相关费用。
    4、验收标准:按国家《药品生产质量管理规范(2010 年修订)》和美国联
邦法规 21CFR211CGMP 的要求及双方约定的技术文件,由双方共同验收。
    5、违约责任及解决合同纠纷的方式:合同履行过程中发生争议,双方本着
友好原则协商解决。协商不成,依《中华人民共和国合同法》及相关法律规定,
供需任何一方均可向合同签订地人民法院提出诉讼。本合同履行过程中,如发生
违约与纠纷,违约方支付的违约金、罚金和赔偿金累计总额不超过合同标的价格
总额的 10%。
    6、本合同未尽事宜,双方友好协商解决,并以书面文件确认。本合同一式
六份,供需双方各执三份,双方签字盖章生效。本合同以电脑打印稿为准,任何
形式的涂改均视为无效。
    (二)以上关联交易均因公司日常经营所需而发生。
    (三)以上关联交易均以公平的市场价格进行。
    (四)各方具体关联交易的付款和结算方式由各方根据合同约定或交易习惯
确定。
    (五)上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生,董事会授权董事
长根据业务开展需要,在上述预计的 2018 年日常关联交易范围内,签订有关协
议/合同。
    四、关联交易目的和对公司的影响
    1、公司与关联方发生的关联交易是基于公司日常生产经营的需要,属于正
常的商业交易行为。
    2、交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定,不存在损害公司和股东
利益的行为。
    3、公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖,不会影响公
司独立性。
    五、独立董事事前认可和独立意见
    独立董事对于该议案的事前认可意见:本次预计 2018 年度日常性关联交易
是基于公司正常经营需要所进行的合理预测,符合有关法律法规及公司章程的规
定,符合公司经营发展的需要,不存在损害公司及其他股东利益,不会影响公司
独立性,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司及全体股东
利益的情形,特别是中小股东和非关联股东利益的情形,因此,同意将该事项提
交公司董事会审议。
    独立董事对于该议案发表独立意见如下:2018 年度预计的重大关联交易事
项均基于公司正常经营活动发生,属于正常的商业交易行为,关联交易定价依据
公允、合理,遵循市场公平交易原则,且均已履行了法律法规、公司章程中规定
的批准程序,不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情况。董事会的
审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的有关规定。
    六、监事会意见
    监事会认为:公司所预计的 2018 年度日常关联交易事项是公司日常经营产
生的必须事项,按照一般市场经营规则进行,遵循公开、公平、公正的原则,不
存在损害公司及公司股东利益的情况,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会
因此关联交易而对关联方产生依赖。
    七、保荐机构意见
    1、公司所发生的关联交易是基于公司实际情况而产生的,符合公司发展的
需要。
    2、公司所发生的关联交易价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场
化原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和公司其他股东利益,特别
是中小股东和非关联股东的利益的情况。
    3、公司所发生关联交易的工作和决策程序符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等有关规定。
    保荐机构对上述关联交易事项没有异议。
    八、备查文件
    1、第三届董事会第二十次会议决议
    2、第三届监事会第十三次会议决议
    3、独立董事对公司 2018 年度日常关联交易预计事前认可的说明
    4、独立董事对第三届董事会第二十次相关事项发表的独立意见
    5、国金证券股份有限公司关于楚天科技股份有限公司 2018 年度日常关联交
易预计的核查意见
    特此公告。
                                             楚天科技股份有限公司董事会
                                                       2018 年 3 月 20 日

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