楚天科技:关于设立楚天微球生物技术(长沙)有限公司暨关联交易的公告

  证券代码:300358         证券简称:楚天科技     公告编号:2021-081 号



                          楚天科技股份有限公司
          关于设立楚天微球生物技术(长沙)有限公司
                             暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:
    1、楚天科技股份有限公司(以下简称“楚天科技”“公司”)拟与相关方
共同出资设立楚天微球生物技术(长沙)有限公司,公司注册资本 5000 万元。
公司成立后,楚天科技认缴出资 3000 万元,占其 60%股权,为楚天科技控股子
公司。
    2、长沙楚天元新管理合伙企业(有限合伙)作为楚天微球引进核心人才股
权激励的持股平台,其中唐岳系合伙企业的合伙人之一,故本次交易为关联交易。
    3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,本次交易事项未达到股东大会审议标准,不需公司股东大会审议批准。


    一、交易的概述
    1、本次投资情况概述
    为进一步补充生物制药相关设备及产品链条,实现公司“一纵一横一平台”
发展战略,提升公司整体竞争力,推动公司由“装备型”企业向“技术型”企业
发展。楚天科技股份有限公司(以下简称“楚天科技”“公司”)拟与相关方共
同出资在湖南省长沙宁乡市成立一家从事以提供微球、填料介质等为主营业务的
公司。合资公司名称为楚天微球生物技术(长沙)有限公司(以下简称“楚天微
球”),注册资本 5000 万元。公司成立后,楚天科技认缴出资 3000 万元,占其
60%股权,为楚天科技控股子公司。
    2、本次投资的审批程序
    2021 年 9 月 27 日,公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会
第二十次会议审议通过了《关于设立楚天微球生物技术(长沙)有限公司暨关联
交易的议案》,同意公司与相关方设立楚天微球,同时独立董事发表了相应独立
意见。
    3、关联关系
    长沙楚天元新管理合伙企业(有限合伙)系楚天微球未来用于人才引进的持
股平台。楚天科技实际控制人、董事长唐岳在该合伙企业中担任合伙人,故本次
交易为关联交易。
    二、拟成立的合资公司基本情况
    1、公司名称:楚天微球生物技术(长沙)有限公司
    2、法人代表:王济源
    3、注册资本:5000 万元整
    4、经营范围:层析用的天然多糖微球、硅胶微球、聚合物微球、无机微球
的研发、生产、批发零售;生物纯化工艺的技术开发、技术咨询、技术转让服务;
研究开发用于高效分离纯化介质的各类微球;经营本企业自产产品的出口业务和
本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品和技术除外。
    4、股权结构


                  股东名称                 认缴出资(元)    占股比例

           楚天科技股份有限公司              30,000,000         60%

                   王济源                     7,500,000         15%

   长沙楚天元新管理合伙企业(有限合伙)      12,500,000         25%

                    合计                     50,000,000        100%

    以上事项以工商注册为准。
    三、交易对手方情况概述
    1、长沙楚天元新管理合伙企业(有限合伙)系楚天微球未来用于人才引进
的持股平台,公司实际控制人唐岳系合伙人。
    2、王济源,目前系楚天顾问,其与公司董事、监事、高级管理人员均不存
在关联关系,曾先后在成都生物制品研究所、通用电气(GE)生命科学部、博格
隆(上海)生物技术有限公司任职。拥有 20 多年的生物制药行业相关从业经验,
熟悉分离纯化相关的各个细分市场与技术。
    四、合作协议主要内容
    1、合资公司基本情况
    ①公司名称:楚天微球生物技术(长沙)有限公司(以下简称“合资公司”
或“公司”)。
    ②公司地址:湖南省长沙市宁乡市城郊街道新康路 8 号。
    ③经营范围及期限:合资公司的经营期限为永久,经营范围为:层析用的天
然多糖微球、硅胶微球、聚合物微球、无机微球的研发、生产、批发零售;生物
纯化工艺的技术开发、技术咨询、技术转让服务;研究开发用于高效分离纯化介
质的各类微球;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部
件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
(具体以营业执照为准)
    ④股权结构


           股东             出资金额(元)    出资比例      出资方式

   楚天科技股份有限公司       30,000,000         60%          货币

           王济源             7,500,000          15%          货币

 长沙楚天元新管理合伙企业
                              12,500,000         25%          货币
       (有限合伙)

            合计              50,000,000        100%           --

    2、公司治理
    ①股东会是合资公司的最高权力机构。
    ②执行董事
    公司不设董事会,设执行董事一人,由楚天科技提名,股东会选举产生。执
行董事任期三年,任期届满,可连选连任。
    ③决策委员会
    公司设决策委员会,由【5】名委员组成,楚天科技提名【4】名委员,王济
源提名【1】名委员。主席由唐岳先生或楚天科技指定人员担任,决策委员会实
行一人一票。公司决策委员会的决策机制,简单多数决。
    ④监事会
    公司设监事一名,由楚天科技提名,公司股东会选举决定。
    ⑤公司高级管理人员
    公司高级管理人员是指以总经理为主的公司管理团队,包括总经理、副总经
理、财务负责人。任期为三年,可连选连任,任期起止与执行董事相同。公司法
定代表人由总经理担任。
    财务负责人由楚天科技提名,出纳由楚天科技委派。
    3、销售管理
    楚天科技组建团队负责合资公司产品销售、市场开拓,合资公司提供相应技
术支持,或合资公司成立独立的销售团队开展销售业务。
    4、知识产权约定
    合资公司成立后所产生、形成以及获得的一切专利、商标、著作权、专有技
术、技术方案、图纸、数据等无形资产的所有权归合资公司所有。
    合资公司成立后,公司人员(含股东委派的高管)在公司履职过程中或利用
公司物质条件产生的研发成果和知识产权(含申请权及衍生成果)概由合资公司
享有和所有,未经合资公司同意,公司人员(含股东委派的高管)不得申请商标、
专利、进行著作权登记或交由其他第三方使用。
    5、转让限制
    经楚天科技事前书面同意,合资公司其他股东间可以相互转让股权。
    合资公司成立之日起【5】年(含 5 年)内,原则上股东不得向股东以外的
人转让股权。
    合资公司成立之日起【5】年后,股东(含持股平台中的与楚天科技无关联
的合伙人)在征得其他股东书面同意后,可以向股东以外的人转让股权。
    6、竞业限制
    合资公司设立后,王济源应当与公司签订服务期限不少于【5】年(【60】个
月)(每月按 30 个自然日算)的劳动合同;王济源提前解除《合作协议》或劳动
合同的,应按照《合作协议》和劳动合同的有关规定承担违约责任。
    王济源在合资公司任职、拥有合资公司股权期间及离职后【2】年内,不得
擅自在合资公司外组建从事与合资公司业务相同或相似的企业、组织、销售团队
或技术团队,不得在与合资公司业务相同或相近的企业(组织、实体、单位)任
职、兼职、投资、合作或者进行与填料介质技术有关的对外投资、技术指导、咨
询等任何方式的商业活动和研究开发活动。王济源认可,其从合资公司领取的工
资报酬已包括了合资公司为履行其竞业限制补偿金义务所应支付的所有费用,合
资公司不再有义务额外向其支付竞业限制补偿金。
    五、本次投资的影响及风险
    1、进入微球及填料介质领域是楚天科技“一纵一横一平台”和“2030”战
略的必然举措,更是攻克生物制药关键技术的必然举措。同时,楚天微球将通过
与楚天科技大平台相互融合,提升楚天整体解决方案能力,逐步由设备型公司向
高科技技术平台型公司发展。
    2、目前虽已研制出部分填料样品,但尚未进入工艺放大与工业化生产阶段,
尚需面临艰苦的技术创新挑战,后续可能遇到工艺放大和工业化失败的风险。
    3、国产微球、填料等市场,已逐步进入竞争激烈态势,如果楚天微球不能
打造先进的技术团队,夯实商业化运营能力。未来可能将面临市场推广困难,造
成投资不达预期的风险。
    4、短期内,楚天微球无法实现大批量商业化产品,产品尚需经过客户及市
场检验,暂时无法对公司业绩带来重大影响。
    请投资者注意投资风险!
    六、备查文件
    1、第四届董事会第二十四次会议决议。
    2、第四届监事会第二十次会议决议。


    特此公告。


                                           楚天科技股份有限公司董事会
                                                      2021 年 9 月 27 日

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