楚天科技:2021年限制性股票激励计划(草案)摘要

证券简称:楚天科技                          证券代码:300358




             楚天科技股份有限公司
          2021 年限制性股票激励计划
                     (草案)摘要




                     楚天科技股份有限公司

                      二零二一年十二月
                                        2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要




                               声       明

   本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案及其摘要不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
   本公司所有激励对象承诺:如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将因本激励计划所
获得的全部利益返还公司。




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                               特别提示

    一、楚天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(以下简称“本激励
计划”)系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
《深圳证券交易所创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》等有关法律、
法规及规范性文件和《楚天科技股份有限公司章程》制定。
    二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股
票来源为楚天科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)向激励对象
定向发行的公司 A 股普通股股票。
    符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后,以授予价格
分次获得公司增发的 A 股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,并且该
限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
    三、本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 3300 万股,约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 56623.46 万股的 5.83%。其中,首次授予 3035
万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 56623.46 万股的 5.36%,约占本
次授予权益总额的 91.97%;预留 265 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 56623.46 万股的 0.47%,预留部分约占本次授予权益总额的 8.03%。
    全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计未超过本激励计划
提交股东大会时公司股本总额的 20%。本计划中任何一名激励对象通过全部有效
期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
    预留部分将在本计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的
授予对象。预留部分的授予由董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律
师发表专业意见并出具法律意见书,公司在指定网站对包括激励份额、激励对象
职务、授予价格等详细内容做出充分的信息披露后,按本计划的约定进行授予。
    四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 10 元/股,预留部



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分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间,若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限
制性股票的授予价格和权益数量将做相应的调整。
    五、本激励计划首次授予的激励对象总计 556 人,包括公司公告本激励计划
时在公司(含控股子公司,下同)任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、
核心技术人员与业务骨干。
    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存
续期间纳入本激励计划的激励对象,由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月
内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
    六、公司独立董事与监事不在本计划的激励对象范围之内,本计划激励对象
不存在《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》第 8.4.2 条
规定的不得成为激励对象的以下情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止,最长不超过 54 个月,本激励计划授予的限制性股
票分 3 期归属,每期归属的比例分别为 40%、30%、30%。
    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表



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示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    九、激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规,符合《上市公司股权激
励管理办法》第二十一条的规定,公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    十、所有激励对象承诺:如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏,导致不符合授予权益或权益归属安排的,激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后,将因本激励计划所获
得的全部利益返还公司。
    十一、本计划经公司股东大会审议通过方可实施。
    十二、自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内,公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予,并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。公
司未能在 60 日内完成上述工作的,应及时披露未完成的原因并终止实施本计划,
未授予的限制性股票失效。根据相关规定,上市公司不得授出权益的期间不计算
在 60 日内。
    十三、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。




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                                                              目 录


声     明 .............................................................................................................................. 2
特别提示 .......................................................................................................................... 3
目 录 ................................................................................................................................ 6
第一章 释义 .................................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ................................................................................ 8
第三章 本激励计划的管理机构 .................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 .......................................................................... 10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 .................................................................. 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .................................. 14
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 .......................................... 17
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...................................................................... 19
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...................................................... 23
第十章 限制性股票的会计处理 .................................................................................. 25
第十一章 公司、激励对象异动的处理 ...................................................................... 27
第十二章 附则 .............................................................................................................. 30




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                                              第一章 释义

            在本计划中,除非另有特殊说明,以下名词或简称在本文中具有如下含义:
楚天科技、本公司、公司    指   楚天科技股份有限公司
激励计划、本激励计划、
                          指   楚天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本计划
限制性股票、第二类限制         符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分次获得并登记的
                          指
性股票                         本公司股票
                               根据本激励计划获得限制性股票的公司(含控股子公司)任职的董事、高级管理
激励对象                  指
                               人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干。
授予日                    指   公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格                  指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                               自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的
有效期                    指
                               期间
                               第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,公司将相应部分股票登记至激励对
归属                      指
                               象账户的行为
归属日                    指   限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日期,必须为交易日
归属条件                  指   限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件
《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指   《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》              指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
《业务办理指南》          指   《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》
《公司章程》              指   《楚天科技股份有限公司章程》
中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
证券交易所                指   深圳证券交易所
登记结算公司              指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元                        指   人民币元
               注:1、本计划所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
           和根据该类财务数据计算的财务指标。
               2、本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所
           造成。




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                第二章 本激励计划的目的与原则

   为进一步完善公司法人治理结构,建立与健全公司长效激励约束机制,吸引
与留住骨干人员,充分调动公司核心团队的积极性与创造性,有效地提升团队凝
聚力和企业核心竞争力,有效地将公司、股东和核心团队三方利益结合在一起,
使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分
保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等原则,公司根据《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定,制定本计划。




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                 第三章 本激励计划的管理机构

   一、股东大会是公司的最高权力机构,负责审议批准本计划及本计划的变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
   二、董事会是本计划的执行管理机构,负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟定和修订本计划并报董事会
审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审批。董事会可以在股东大会
授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
   三、监事会及独立董事是本计划的监督机构,应当就本计划是否有利于公司
的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对
本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行
监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托
投票权。
   四、公司在股东大会审议通过本计划之前对其进行变更的,独立董事、监事
会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表明确意见。
   五、公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计
划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明
确意见。
   六、激励对象在行使权益前,独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。




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                 第四章 激励对象的确定依据和范围

       一、激励对象的确定依据
    (一)激励对象确定的法律依据
    本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而
确定。
    (二)激励对象确定的职务依据
    本计划首次授予的激励对象包括在本公司(含控股子公司,下同)任职的董
事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干。拟授予激励对象
中不包括独立董事、监事。以上激励对象符合本次激励计划的目的。激励对象名
单由公司薪酬委员会拟定,并经公司监事会核实确定。
       二、激励对象的范围
    (一)本激励计划首次授予的激励对象共计 556 人。包括:
    1、董事、高级管理人员;
    2、中层管理人员;
    3、核心技术人员与业务骨干。
    以上激励对象中,董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司董
事会聘任,其他激励对象必须与公司(含子公司)存在聘用或劳动关系。
    预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据,公司应当在本计划经股东大
会审议通过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象,经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司按要求
及时准确披露激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失
效。
    (二)本次激励对象包括公司实际控制人唐岳先生,唐岳先生担任公司董事
长兼总裁的职务,是公司的领导核心,对公司的经营管理、企业发展战略、企业
文化建设等重大决策具有决定性的影响力。本次对唐岳先生进行股权激励,将有



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助于唐岳先生领导公司持续稳定发展,符合公司的实际情况和发展需要,符合本
激励计划贡献与激励对等的原则,也有利于维护广大股东的长远利益。
    本次激励对象包括公司董事长唐岳先生的亲属肖泽付先生,肖泽付先生在公
司担任国内销售核心负责人,负责重要业务,对公司未来的战略方针、经营决策
及重大经营管理事项具有重大影响。因此,本激励计划将肖泽付先生作为激励对
象符合公司实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具
有必要性与合理性。
    本次激励计划旨在促进核心人才队伍的建设和稳定,从而有助于公司的长远
发展。因此,将上述人员作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,具有必
要性和合理性。符合《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章
程》的规定,未损害中小投资者利益。
    除上述人员外,公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女作为本激励计划激励对象的情况,且激励对
象不存在不得成为激励对象的下述情形:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    三、激励对象的核实
    (一)本激励计划经董事会审议通过后,在召开股东大会前,应通过公司网
站或其它途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于 10 天。
    (二)公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公
司股东大会审议本激励计划前 3 日至 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。




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              第五章 限制性股票的来源、数量和分配

       一、本激励计划的股票来源
    本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股
票。
       二、授予限制性股票的数量
    本计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票总量为 3300 万股,约占本计划
公告时公司股本总额 56623.46 万股的 5.83%。其中,首次授予 3035 万股,约占本
激励计划草案公告时公司股本总额 56623.46 万股的 5.36%,约占本次授予权益总
额的 91.97%;预留 265 万股,约占本激励计划草案公告时公司股本总额 56623.46
万股的 0.47%,预留部分约占本次授予权益总额的 8.03%。
    截至本激励计划草案公告之日,全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划
中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计
未超过公司股本总额的 1.00%。
    在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间,若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性
股票的授予价格和数量将做相应的调整。
       三、限制性股票的分配
    本激励计划授予的第二类限制性股票在各激励对象间分配情况如下表所示:
                                     获授的限制性股     占授予权益总   占草案公布时总
  姓名              职务
                                      票数量(万股)        数的比例       股本的比例
  唐岳           董事长、总裁                 60            1.82%          0.11%
 曾凡云         董事、执行总裁                50            1.52%          0.09%
 周飞跃       董事、副总裁兼董秘              40            1.21%          0.07%
 阳文录              董事                     40            1.21%          0.07%
 肖云红     董事、副总裁兼财务总监            40            1.21%          0.07%
 周婧颖            副总裁                     40            1.21%          0.07%
 蔡大宇            副总裁                     40            1.21%          0.07%



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 田连族               副总裁                 40            1.21%          0.07%
中层管理人员和核心技术(业务)人员
                                        2685.00           81.36%          4.74%
            (548 人)
               预留                     265.00             8.03%          0.47%
               合计                     3300.00          100.00%          5.83%
    注:1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
    2、预留激励对象的确定依据参照首次授予的依据,公司应当在本计划经股东大会审议通
过后 12 个月内明确预留限制性股票的授予对象,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确
意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的,预留权益失效。
    3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。




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 第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

    一、本激励计划的有效期
    本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止,最长不超过 54 个月。
    二、本激励计划的授予日
    本激励计划授予日在本计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确
定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内,由公司按相关规定召开董事会
对激励对象进行首次授予,并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上
述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并终止实施本激励计划,未授予的限
制性股票失效。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月
内授出。
    根据《管理办法》和《业务办理指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60
日内。授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日,则授予日
顺延至其后的第一个交易日。
    三、本激励计划的归属安排
    (一)本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后
将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的第二类限制性股票不得
在下列期间内归属:
    1、公司定期报告公告前 30 日,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原
预约公告日前 30 日起算,至公告前 1 日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日;
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后 2 个交易日内;
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。



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    (二)额外限售期
    1、本激励计划首次及预留授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为 12 个
月、24 个月、36 个月,除法定高管外所有的激励对象承诺每批次可归属的限制性
股票自每个归属等待期届满日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期
已满足归属条件的限制性股票。
    2、公司将统一办理各批次满足归属条件且满足 6 个月额外限售期要求的限制
性股票的归属事宜。
    3、为避免疑问,满足归属条件的激励对象在 6 个月的额外限售期内发生异动
不影响限售期届满后公司为激励对象办理当批次已满足归属条件的限制性股票的
归属事宜。
    本激励计划法定高管首次及预留授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为
12 个月、24 个月、36 个月,法定高管首次及预留授予的限制性股票的归属安排如
下表所示:
 归属安排                             归属时间                             归属比例
               自相应部分限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期                                                                 40%
               应部分限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
               自相应部分限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期                                                                 30%
               应部分限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
               自相应部分限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期                                                                 30%
               应部分限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止

    本激励计划首次及预留授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为 12 个月、
24 个月、36 个月,因为公司额外限售期的要求,法定高管以外的激励对象首次及
预留授予限制性股票实际的归属安排如下表所示:
 归属安排                             归属时间                             归属比例
               自相应部分限制性股票授予之日起 18 个月后的首个交易日至相
第一个归属期                                                                 40%
               应部分限制性股票授予之日起 30 个月内的最后一个交易日止
               自相应部分限制性股票授予之日起 30 个月后的首个交易日至相
第二个归属期                                                                 30%
               应部分限制性股票授予之日起 42 个月内的最后一个交易日止
               自相应部分限制性股票授予之日起 42 个月后的首个交易日至相
第三个归属期                                                                 30%
               应部分限制性股票授予之日起 54 个月内的最后一个交易日止

    按照本激励计划,激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或偿



                                        15
                                        2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要


还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、担保或偿还债
务。若届时限制性股票不得归属,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
    在满足限制性股票归属条件后,由公司确定日期统一办理归属条件已成就的
限制性股票归属事宜。
    五、本激励计划的禁售期
    禁售期是指激励对象的限制性股票已达成归属条件,但限制其售出的时间段。
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行,
具体内容如下:
    (一)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;在离职后半年内,不得转让其所持
有的本公司股份;
    (二)激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益;
    (三)在本计划有效期内,如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等
文件对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分
激励对象转让所持公司股份应符合变更后的相关规定。




                                   16
                                           2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要




    第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    一、限制性股票的授予价格
    本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为每股 10.00 元,即在满足归
属条件后,激励对象可以每股 10.00 元的价格购买公司 A 股普通股股票。预留部
分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票授予价格相同。
    二、限制性股票授予价格的确定方法
    本次限制性股票授予价格的定价方式为自主定价,确定为 10.00 元/股。
    本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 22.17 元/股,本次授予价格
占前 1 个交易日交易均价的 45.11%;
    本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 22.98 元/股,本次授予价格
占前 20 个交易日交易均价的 43.52%;
    本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 20.74 元/股,本次授予价格
占前 60 个交易日交易均价的 48.22%;
    本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 21.45 元/股,本次授予价
格占前 120 个交易日交易均价的 46.62%。
    三、定价依据
    公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法,是以促进公司发展、维护
股东权益为根本目的,基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可,本着激
励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经
营能力和股东权益带来正面影响,此次激励计划公司设置了具有较高挑战性的业绩
目标,该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性,本次强激励的定价
原则与高业绩要求相匹配。
    随着行业及人才竞争的加剧,公司人才成本随之增加,公司属于人才技术导向
型企业,人才的绩效表现是长期性的,需要有长期的激励政策配合,实施更有效的
股权激励是对员工现有薪酬的有效补充,且激励对象未来的收益取决于公司未来业
绩发展和二级市场股价。




                                      17
                                        2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要


    综上,在符合相关法律法规、规范性文件的基础上,公司决定将本激励计划
限制性股票授予价格确定为 10.00 元/股,此次激励计划的实施将更加稳定员工团
队,实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投资咨
询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问,对股权
激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见如下:
    “该定价是基于市场实施股权激励的经验总结,并参考了《上市公司股权激
励管理办法》第二十三条、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法
的相关定价规定和上市公司案例,而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹
配的有效可行方案。在依法合规的基础上,保证激励计划的可实施性,实现有效
的激励,真正提升激励对象的工作热情和责任感,有效地统一激励对象和公司及
公司股东的利益,从而推动激励目标的实现。
    同时,公司现金流稳健,财务状况良好,实施本激励计划不会对公司日常经
营产生不利影响。
    综上,经核查,财务顾问认为:公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价格
确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定,相关定价依据和定价方法合
理、可行,有利于激励计划的顺利实施,有利于公司现有核心团队的稳定和优秀
高端人才的引进,有利于公司的持续发展,不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形。”




                                   18
                                        2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要




                第八章 限制性股票的授予与归属条件

       一、限制性股票的授予条件
  同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予第二类限制性股票,反之,
若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予第二类限制性股票。
  (一)公司未发生如下任一情形:
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
   3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
   4、法律法规规定不得实行股权激励的;
   5、中国证监会认定的其他情形。
  (二)激励对象未发生如下任一情形:
   1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6、中国证监会认定的其他情形。
       二、限制性股票的归属条件
   激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜:
  (一)公司未发生如下任一情形:
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示



                                   19
                                        2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要


意见的审计报告;
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
   3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形;
   4、法律法规规定不得实行股权激励的;
   5、中国证监会认定的其他情形。
  (二)激励对象未发生如下任一情形:
   1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施;
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6、中国证监会认定的其他情形。
   公司发生上述第(一)条规定情形之一的,激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象出现上述第(二)条
规定情形之一的,公司将终止其参与本激励计划的权利,该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
   (三)激励对象满足各归属期任职期限要求
   激励对象在归属已获授的限制性股票之前,应满足 12 个月以上的任职期限。
   (四)激励对象公司层面的绩效考核要求




                                   20
                                              2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要


    本激励计划首次及预留授予部分限制性股票的考核年度为 2022-2024 年 3 个会
计年度,每个会计年度考核一次。业绩考核目标及归属比例安排如下:
   归属安排     对应考核年度                      公司业绩考核目标
                               以2021年为基数,2022年净利润增长率不低于20%,或营
 第一个归属期       2022年
                               业收入增长率不低于20%。
                               以2021年为基数,2022-2023年两年的累计净利润增长率
 第二个归属期       2023年     不低于40%,或2022-2023年两年的累计营业收入增长率
                               不低于40%。
                               以2021年为基数,2022-2024年三年的累计净利润增长率
 第三个归属期       2024年     不低于60%,或2022-2024年三年的累计营业收入增长率
                               不低于60%。
   注:1.上述“净利润”以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润剔除各期激励
计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
   2.上述“净利润”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表
所载数据为计算依据。
    若公司在各归属期未能完成业绩考核指标,则该期激励对象对应授予部分限
制性股票取消归属,并作废失效。
    (五)激励对象个人层面的绩效考核要求
    激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施,并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据下表确定
激励对象的实际归属的股份数量:
     考评结果           A          B+               B             C           D

 个人层面归属比例      100%       100%             80%           0%           0%

    若公司层面业绩考核指标达标,激励对象个人当年实际归属的限制性股票数
量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属,则作废失效,不
可递延至下一年度。
    公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化,继续执行激励计划难
以达到激励目的,经公司董事会及/或股东大会审议确认,可决定对本激励计划的
尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
    (六)负面清单



                                         21
                                       2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要


    激励对象在本激励计划存续期间,出现以下任一情形的,取消授予限制性股
票:
    1、严重违反国家法律法规被追究刑事责任的;
    2、严重违反公司规章制度,有重大违纪行为的;
    3、出卖或泄露公司商业、技术、财务等机密,损害公司利益的;
    4、违反公司廉洁规定,贪污、侵占、窃取、挪用公司财物情形的;
    5、因严重工作失职或重大负面事件,给公司造成重大损害的;
    6、侵害客户利益导致客户重大投诉的;
    7、在外兼职或在竞争对手关联公司挂职的;
    8、因工作履职不力,造成重大安全和质量事故的;
    9、有其他违背公司价值观行为、不拥护公司管理变革的;
    10、拉帮结派,搞小团伙、山头主义的。
    (七)考核指标的科学性和合理性说明
    本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的有关规定。公司
限制性股票考核指标分为两个层面,分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
    公司层面业绩指标为净利润或营业收入,该指标反映公司盈利能力及企业成
长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏
观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,
综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。
    除公司层面的业绩考核外,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
    综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核
指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到
本次激励计划的考核目的。




                                  22
                                             2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要




        第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序

    一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
    若在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记
前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,
应对第二类限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下:
   (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前第二类限制性股票的授予/归属数量;n 为每股的资本公积
转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后
增加的股票数量);Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
   (二)配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量;P1 为股权登记日当日
收盘价;P2 为配股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的
比例);Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
   (三)缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0 为调整前的第二类限制性股票授予/归属数量;n 为缩股比例(即 1
股公司股票缩为 n 股股票);Q 为调整后的第二类限制性股票授予/归属数量。
   (四)增发
   在公司发生增发新股的情况下,限制性股票授予/归属数量不做调整。
    二、限制性股票授予价格的调整方法
    在本激励计划公告日至激励对象获授的第二类限制性股票完成归属登记前,
有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项,应
对第二类限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
   (一)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细



                                        23
                                        2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要


    P=P0÷(1+n)
    其中:P0为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率;P 为调整后的授予价格。
   (二)配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;
n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后
的授予价格。
    (三)缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的授予价格;n为缩股比例;P 为调整后的授予价格。
    (四)派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价格。
经派息调整后,P 仍须大于 1。
    (五)增发
    公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
    三、本激励计划调整的程序
    当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属
数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量
和价格的,除董事会审议相关议案外,须提交公司股东大会审议)。公司应聘请
律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定,向公
司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事
会决议公告,同时公告法律意见书。




                                   24
                                          2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要




                    第十章 限制性股票的会计处理

    按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融
工具确认和计量》的相关规定,公司将在授予之日起至归属完成之日之间的每个
资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信
息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,
将当期取得的服务计入相关成本、费用和资本公积。
       一、限制性股票的公允价值及确定方法

    参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》,
第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第
11 号-股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》的相关规定,以
实际授予日为计算的基准日,基于授予日公司股票的市场价值并考虑了归属后额外
限售条款的相关影响确定授予日限制性股票的公允价值(授予时进行正式测算)。
根据本激励计划激励对象承诺,每批次可归属的限制性股票自每个归属期的首个交
易日起的 6 个月内不以任何形式向任意第三人转让当期已满足归属条件的限制性
股票。公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为定价基础模型,扣除激励对象
在未来归属后取得理性预期收益所需要支付的锁定成本后作为限制性股票的公允价
值。具体参数选取如下:
    1、标的股价:22.22元/股(假设授予日收盘价同2021年12月10日收盘价为22.22
元/股)
    2、有效期分别为:18个月、30个月、42个月(授予日至每期首个归属日的期
限)
    法定高管对应有效期分别为:12个月、24个月、36个月(授予日至每期首个
归属日的期限)
    3、历史波动率:25.22%、25.95%、27.44%(分别采用创业板综最近18、30、
42个月的年化波动率)
    法定高管对应有效期的历史波动率:22.90%、27.08%、26.85%(分别采用创
业板综最近12、24、36个月的年化波动率)


                                     25
                                              2021 年限制性股票激励计划(草案)摘要


    4、无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融
机构1年期、2年期、3年期存款基准利率)

    5、股息率:0%(本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形,将调整限
制性股票的授予价格,按规定取值为 0)。
   二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
    公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本计
划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    假设2021年12月底授予限制性股票,根据中国会计准则要求,本激励计划首
次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:

首次授予数量   预摊销的总费     2022年           2023年       2024年        2025年
  (万股)       用(万元)     (万元)           (万元)       (万元)        (万元)

   3035.00       18560.22      8361.98          6240.31       3008.63       949.30

    注:1、上述计算结果并不代表最终的会计成本,实际会计成本与授予日、授予价格和归
属数量相关,激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人业绩考核未达到对应标准的将相
应减少实际归属数量,减少股份支付费用。同时,公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响;
    2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

    上述测算部分不包含本激励计划的预留部分,预留部分授予时将产生额外的
股份支付费用。预留第二类限制性股票的会计处理同首次授予第二类限制性股票
的会计处理。
    公司以目前信息初步估计,公司限制性股票的摊销费用对有效期年内净利润
有所影响。同时,限制性股票激励计划实施后,将有效激发核心团队的积极性,
优化经营效率,为公司带来更高的经营业绩和内在价值




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               第十一章 公司、激励对象异动的处理

    一、公司发生异动的处理
   (一)若公司出现下列情形之一,则本激励计划终止实施,已获授但尚未归
属的第二类限制性股票取消归属,并作废失效。
   1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告;
   2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告;
   3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
   4、出现法律法规规定不得实行股权激励的情形;
   5、出现中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
   (二)若公司出现下列情形之一,则本计划不做变更
   1、公司控制权发生变更,但未触发重大资产重组;
   2、公司出现合并、分立的情形,公司仍然存续。
   (三)若公司出现下列情形之一,则由公司股东大会决定本计划是否做出相
应变更或调整
   1、公司控制权发生变更且触发重大资产重组;
   2、公司出现合并、分立的情形,且公司不再存续。
   (四)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合第二类限制性股票授予或归属条件的,已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属,并作废失效;已归属的限制性股票,所有激励对象应返还其已获授权益,
董事会应按照前款规定收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对
象因返还已获授权益而遭受损失的,可按照股权激励计划相关安排,向上市公司
或负有责任的对象进行追偿。
    二、激励对象个人情况发生变化



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   (一)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格,激励
对象已归属的限制性股票不做变更,尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失
效:
   1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
   2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
   3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
   4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
   5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
   6、证监会认定的其他情形。
   (二)激励对象发生职务变更,但仍在公司或在公司下属子公司内任职的,
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属;但是,
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系的,激励对象
已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失效。
   (三)激励对象成为公司独立董事、监事,其已获授但尚未归属的限制性股
票由公司作废失效,调职/离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税
   (四)激励对象离职的,包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘用
协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协议等情
形,自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属,并作废失
效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉的个人所得税。
   (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
   1、当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时,其获授的限制性股票可按
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属,且公司董事会可以决定其个
人绩效考核条件不再纳入归属条件,其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需
要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理
归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。



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    2、当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时,激励对象已获授予但尚
未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制
性股票所涉及的个人所得税。
    (六)激励对象身故,应分以下两种情况处理:
    1、激励对象若因工伤身故的,其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人
或法定继承人继承,并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属;公司董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件,继承人在继承前需向公司
支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税,并应在其后每次办理归属时先行支
付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
    2、激励对象非因工伤身故的,在情况发生之日,激励对象已获授但尚未归属
的限制性股票不得归属。激励对象继承人需以激励对象遗产向公司支付完毕已归
属限制性股票所涉及的个人所得税。
    (七)本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定,并确定其处理方式。
       三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
    公司与激励对象因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议
书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷,
双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬委员会调解解决。若自争议
或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决
相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解
决。




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                      第十二章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本计划由公司董事会负责解释。




                                           楚天科技股份有限公司董事会
                                                   2021 年 12 月 10 日




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