楚天科技:上海荣正投资咨询股份有限公司关于楚天科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称:楚天科技                  证券代码:300358




     上海荣正投资咨询股份有限公司关于
              楚天科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予
                     相关事项
                         之



         独立财务顾问报告




                     2022 年 1 月
                             目 录
一、释义 ........................................................... 3
二、声明 ........................................................... 4

三、基本假设 ....................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ................................. 6
五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异情况 .................... 7
六、 本激励计划的首次授予情况 ........................................ 8
七、 本激励计划的预留授予情况 ........................................ 9
八、 本激励计划授予条件成就情况的说明 ................................ 10
九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 .............. 11
十、独立财务顾问的核查意见 ......................................... 12
十一、备查文件及咨询方式 ........................................... 13




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     一、释义
       本独立财务顾问报告中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

楚天科技、本公司、公司   指 楚天科技股份有限公司
独立财务顾问             指 上海荣正投资咨询股份有限公司
                              《上海荣正投资咨询股份有限公司关于楚天科技股份有限公司
独立财务顾问报告         指 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财
                            务顾问报告》
激励计划、本激励计划、
                         指 楚天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
本计划

限制性股票、第二类限制        符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件后分
                         指
性股票                        次获得并登记的本公司股票
                              根据本激励计划获得限制性股票的公司(含控股子公司)任职的
激励对象                 指
                              董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术人员与业务骨干。
授予日                   指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格                 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                              自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期                   指
                              属或作废失效的期间
                              第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,公司将相应部分股
归属                     指
                              票登记至激励对象账户的行为
                              限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成登记的日
归属日                   指
                              期,必须为交易日
                              限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得激励股票所需满
归属条件                 指
                              足的获益条件
《公司法》               指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》             指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》             指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年 12 月修订)》
《业务办理指南》         指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》
《公司章程》             指 《楚天科技股份有限公司章程》
中国证监会               指 中国证券监督管理委员会
证券交易所               指 深圳证券交易所
登记结算公司             指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元                       指 人民币元




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二、声明
    本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
    (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由楚天科技提供,本激励计
划所涉及的各方已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述,并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划首次及预留授予相关事
项对楚天科技股东是否公平、合理,对股东的权益和上市公司持续经营的影响发
表意见,不构成对楚天科技的任何投资建议,对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险,本独立财务顾问均不承担责任。
    (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料,调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事
会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等,
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通,在此基础上出具了本独立财务顾问报
告,并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设
    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告,系建立在下列假设基础上:
    (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
    (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
    (三)上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠;
    (四)本次限制性股票激励计划不存在其他障碍,涉及的所有协议能够得到
有效批准,并最终能够如期完成;
    (五)本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务;
    (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次限制性股票激励计划的审批程序
    (一)2021 年 12 月 10 日,公司分别召开第四届董事会第二十六次会议、
第四届监事会第二十二次会议,审议并通过了《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》等议案,公司独立董事对第四届董事会第二十六次会
议审议的相关事项发表了独立意见,监事会对相关事项进行了核查。
    (二)2021 年 12 月 12 日至 2021 年 12 月 22 日,公司将本次激励计划拟激
励对象的姓名及职务在公司内部予以公示,截至公示期满,公司监事会未收到任
何人对本次激励计划拟激励对象名单提出异议。2021 年 12 月 23 日,公司监事
会发表了《监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况说明》。
    (三)2021 年 12 月 27 日,公司召开 2021 年第二次临时股东大会,审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案,
并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》。
    (四)2022 年 1 月 5 日,公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第
四届监事会第二十三次会议,审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制
性股票的议案》《关于向激励对象授予部分预留限制性股票的议案》,确定 2022
年 1 月 5 日为首次授予日,授予 553 名激励对象 3,026 万股限制性股票;2022
年 1 月 5 日为预留授予日,授予 23 名激励对象 63.50 万股限制性股票。公司独立
董事对第四届董事会第二十七次会议审议的相关事项发表了独立意见,监事会对
激励对象名单进行了核查。
    综上,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,楚天科技本次激励计划首
次及预留授予相关事项以及本激励计划的调整事项已经取得必要的批准与授权,
符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及《激励计划》的相关规定。




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五、本次授予与股东大会审议通过的激励计划的差异
情况
    2022 年 1 月 5 日,公司分别召开第四届董事会第二十七次会议、第四届监
事会第二十三次会议,审议并通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单及授予数量的议案》等议案。鉴于公司本次激励计划中 2
名激励对象因离职已不符合作为激励对象的条件,1 名激励对象自愿放弃参与本
次激励计划,根据本次激励计划的相关规定及股东大会的授权,董事会同意取消
拟授予上述激励对象的限制性股票共计 9 万股。经过上述调整,本次激励计划拟
向激励对象授予的限制性股票总量由 3,300 万股调整为 3,291 万股,激励对象人
数由 556 人调整为 553 人,首次授予限制性股票数量由 3,035 万股调整为 3,026
万股。公司 2021 年限制性股票激励计划预留限制性股票数量总额为 265 万股,
本次实际授予部分预留限制性股票授予数量为 63.50 万股。
    除上述调整之外,公司本次授予的内容与2021年第二次临时股东大会审议通
过的内容一致。
    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,楚天科技本次激励计划
首次及预留授予相关事项以及本激励计划的调整事项符合《管理办法》《上市规
则》《业务办理指南》及《激励计划》的相关规定。




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六、 本激励计划的首次授予情况
    (一)本激励计划的首次授予日为 2022 年 1 月 5 日;
    (二)本激励计划首次授予价格为 10.00 元/股;
    (三)本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    (四)本激励计划首次授予的激励对象共 553 人,首次授予的限制性股票数
量为 3,026 万股,占公司目前总股本的 5.26%,具体分配明细如下:

                              获授的限制性股票   占首次授予权益   占目前总股本
    姓名         职务
                                  数量(万股)       总数的比例       的比例

    唐岳     董事长、总裁            60              1.98%           0.10%
   曾凡云    董事、执行总裁          50              1.65%           0.09%
   周飞跃    董事、副总裁            40              1.32%           0.07%
   阳文录        董事                40              1.32%           0.07%
   肖云红    董事、副总裁            40              1.32%           0.07%
   周婧颖        副总裁              40              1.32%           0.07%
   蔡大宇        副总裁              40              1.32%           0.07%
   田连族        副总裁              40              1.32%           0.07%
   中层管理人员和核心技术
                                    2676            88.43%           4.65%
   (业务)人员(545 人)
       合计(553 人)               3026            100.00%          5.26%
    注:①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
    ②以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,楚天科技本次激励计划
首次授予事项符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及《激励计划》的
相关规定。




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七、 本激励计划的预留授予情况
    (一)本激励计划的预留授予日为 2022 年 1 月 5 日;
    (二)本激励计划预留授予价格为 10.00 元/股;
    (三)本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    (四)本激励计划预留授予的激励对象共 23 人,预留授予部分的限制性股
票数量为 63.50 万股,占公司目前总股本的 0.11%,具体分配明细如下:

                             获授的限制性股票   占本次预留授予   占目前总股本
    姓名         职务
                                 数量(万股)     权益总数的比例     的比例

   中层管理人员和核心技术
                                   63.50           100.00%          0.11%
   (业务)人员(23 人)
    注:①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数
量累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
    ②以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告出具日,楚天科技本次激励计划
预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》及《激励计划》的
相关规定。




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八、 本激励计划授予条件成就情况的说明
    根据《管理办法》的有关规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能
获授限制性股票:
    (一)公司未发生如下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生如下任一情形:
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、证监会认定的其他情形。
    经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,楚天科技及其激励对象
均未发生上述任一情形,公司本次限制性股票激励计划的首次及预留授予条件已
经成就。




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九、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
    为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾
问建议楚天科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,对
实施本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算,同时提请股东注意可能
产生的摊薄影响,具体对财务状况和经营成果的影响,应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。




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十、独立财务顾问的核查意见
    本财务顾问认为,截止本报告出具日,楚天科技股份有限公司本次限制性股
票激励计划已取得了必要的批准与授权,已履行的程序符合《管理办法》及公司
2021 年限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票的首次及预留授予日、授
予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的调整事项符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司 2021 年限制性股票激励计划等法律
法规和规范性文件的规定,公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激励计划
规定的授予条件的情形。




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十一、备查文件及咨询方式

   (一)备查文件


   1、楚天科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划(草案);
   2、楚天科技股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议;
   3、楚天科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十七次会议相关
事项的独立意见;
   4、楚天科技股份有限公司第四届监事会第二十三次会议决议。


   (二)咨询方式


   单位名称:上海荣正投资咨询股份有限公司
   经 办 人:杨萍
   联系电话:021-52583136
   传 真:021-52583528
   联系地址:上海市新华路 639 号
   邮编:20005




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    (此页无正文,为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于楚天科技股份有限
公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》
的签字盖章页)




经办人:杨萍




                                         上海荣正投资咨询股份有限公司
                                                      2022 年 1 月 6 日

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