天翔环境:关于重整进展暨股东权益变动的提示性公告

证券代码:300362         证券简称:天翔环境           公告编码:2021-101 号

                           成都天翔环境股份有限公司

                   关于重整进展暨股东权益变动的提示性公告


    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


特别提示:
    1、因执行《成都天翔环境股份有限公司重整计划》,2021年6月15日,重
整计划规定的以天翔环境现有总股本436,999,190股为基数,按照每10股转增
25.5027420302541股比例所转增的股份共1,114,467,761股已登记至管理人所
开设的成都天翔环境股份有限公司破产企业财产处置专用账户(以下简称“破
产专用账户”),导致本次股股东及一致行动人、股东权益发生变动。
    2、管理人将根据重整计划的进展情况,将上述转增登记至破产专用账户的
股份(不含公司需回购注销的限制性股票转增的股份32,185,006股)过户至相
关债权人及重整投资人指定的账户。因上述股份过户事项尚未实施,管理人为
执行重整计划而临时持有该等股份,故暂不会导致控股股东及实际控制人的变
动。后续若管理人根据重整进展将转增登记至破产专用账户的股份过户至相关
债权人及重整投资人指定的账户,将有可能导致公司控股股东、实际控制人及
5%以上股东的变动。
    3、如果《重整投资协议》得到履行,重整投资人四川嘉道博文生态科技有
限公司将成为公司新的控股股东。因二期投资款尚未到位,《重整投资协议》
的履行存在不确定性,公司将积极推动《重整投资协议》实施进展,并履行信
息披露义务。


    一、本次权益变动的背景
    1、2018年12月26日,成都天翔环境股份有限公司(以下简称“公司”或“天
翔环境”)收到债权人成都市嘉豪物资贸易中心(以下简称“嘉豪物资”)的《重
整申请通知书》,嘉豪物资以公司不能清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由,
向四川省成都市中级人民法院(以下简称“法院”)申请对公司进行重整。以上
内容详见公司于2018年12月26日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
(htt://www.cninfo.com.cn)披露的《关于债权人申请公司重整的提示性公告》
(公告编码:2018-168号)。
    2020年12月14日和2020年12月25日,公司分别收到法院送达的(2020)川01
破申105号《民事裁定书》和(2020)川01破25号《决定书》,法院根据嘉豪物
资的申请,裁定受理天翔环境破产重整一案,并指定北京德恒律师事务所、信永
中和会计师事务所(特殊普通合伙)成都分所为天翔环境管理人。以上内容详见
公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的《关于法院裁定受理公司
重整暨股票存在终止上市风险的提示性公告》、《关于收到决定书的公告》(公
告编码:2020-164号、公告编码:2020-170号)。
    2020年12月31日,法院发出(2020)川01破25号《公告》,就债权申报及第
一次债权人会议事宜做出了公告。具体内容详见公司于2021年1月4日披露于中国
证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的《关于收到债权申报的公告》(公告编
码:2021-001号)。
    2021年1月25日,公司收到法院送达的(2020)川01破25号《决定书》,法
院准许公司在重整期间在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。具体内容详
见公司于2021年1月25日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网上的
《关于公司在重整期间自行管理财产和营业事务的公告》 公告编号:2021-009)。
    2、天翔环境第一次债权人会议于2021年3月8日10时00分起采取网络会议方
式在全国企业破产重整案件信息网(http://pccz.court.gov.cn)召开,公司将
《重整计划(草案)》提交债权人会议进行审议、表决。根据第一次债权人会议
表决规则,本次表决实际持续至2021年3月19日22:00。债权人会议表决通过了
《重整计划(草案)》,表决结果情况详见2021年3月24日管理人及公司分别披
露于全国企业破产重整案件信息网、巨潮资讯网的相关公告。
    3、天翔环境第一次出资人组会议于2021年3月22日15时00分通过现场和深
圳证券交易所股东大会网络投票系统相结合的方式在天翔环境会议室顺利召开,
成都中院主审法官及书记员、重整管理人、部分股东或代表、天翔环境董监高、
见证律师等出席了现场会议。会议审议、表决通过了《成都天翔环境股份有限公
司重整计划(草案)之出资人权益调整方案》并于当天在巨潮资讯网予以披露。
       4、根据《企业破产法》第八十四条、第八十五条、第八十六条第一款、《最
高人民法院印发<关于审理上市公司破产重整案件工作座谈会纪要>的通知》(法
〔2012〕261号)第七条第一款及《中华人民共和国公司法》第一百零三条的规定,
《重整计划(草案)》已获债权人会议各表决组通过,《出资人权益调整方案》
已获出资人组会议通过。管理人已依据《企业破产法》第八十六条第二款的规定,
自重整计划通过之日起十日内,向成都市中级人民法院提交批准重整计划的申
请。
       5、2021年4月16日,成都市中级人民法院作出了(2020)川01破25号《民事
裁定书》,裁定批准公司重整计划、终止公司重整程序,公司重整计划进入执行
阶段。根据《重整计划(草案)之出资人权益调整方案》,公司将实施资本公积
转增股本,经公司聘请的财务顾问研究,公司本次公积金转增股本后,股票价格
不实施除权。
       6、重整投资人成都市融禾环境发展有限公司、四川嘉道博文生态科技有限
公司、北京中五管理咨询有限公司于2021年5月12日分别向公司出具了《承诺函》,
就重整投资协议中关于第二期投资款支付事宜做出承诺:嘉道博文不超过人民币
2.67亿元、成都融禾不超过人民币0.83亿元不晚于2021年6月30日或因监管要求
更早之日(以孰早为准)、根据天翔环境业务发展的实际需求分批或一次性支付,
并在合法合规的前提下尽早为天翔环境导入符合其主营业务方向的市场化业务;
北京中五管理咨询有限公司不超过人民币0.5亿元不晚于2021年6月30日或因监
管要求更早之日(以孰早为准)一次性支付,并在合法合规的前提下协助天翔环
境开展符合其主营业务方向的市场化业务。同日,管理人收到嘉道博文、成都融
禾分别出资3300万元、1700万元,合计出资5000万元投资款。
       7、根据《重整计划》及法院裁定书,以公司总股本436,999,190股为基数,
按照每10股转增约25.5027420302541股的比例实施资本公积转增股本,共计转增
1,114,467,761股。前述转增股票不向出资人分配,全部由管理人按照重整计划
进行分配和处置:其中约6.51亿股用于清偿债务,剩余约4.64亿股在重整计划执
行期间拟以不低于1.49元/股的价格引入重整投资人。前述转增股份性质为首发
后限售股,股权登记日为2021年6月11日,转增的股份1,114,467,761股于2021
年6月15日登记至管理人开设的破产专用账户,转增完成后,公司的总股本增至
1,551,466,951股,转增股份占转增后公司总股本的71.83%。管理人将根据重整
计划的进展情况,将上述转增登记至破产专用账户的股份(不含公司需回购注销
的限制性股票转增的股份32,185,006股)过户至相关债权人及重整投资人指定的
账户。
    因执行《重整计划》,2021年6月15日,重整计划规定的以天翔环境现有总
股本436,999,190股为基数,按照每10股转增25.5027420302541股比例所转增的
股份共1,114,467,761股已登记至管理人所开设的成都天翔环境股份有限公司破
产专用账户,导致本次股东权益发生变动。
    二、本次权益变动前后的基本情况
    公司持股5%以上股东持股比例变动前后情况如下:
                                    本次权益变动前               本次权益变动后
         股东名称
                               持股数量(股)   持股比例   持股数量(股) 持股比例
邓亲华                            103,588,051    23.70%       103,588,051      6.68%
邓翔(邓亲华的一致行动人)          8,006,618     1.83%         8,006,618      0.52%
湖北省资产管理有限公司             29,400,000     6.73%        29,400,000      1.89%
光大资本投资有限公司               22,176,336     5.07%        22,176,336      1.43%
长城国融投资管理有限公司           22,176,336     5.07%        22,176,336      1.43%
注:1、管理人本次开立的破产企业财产处置专用账户系为协助《重整计划》执行所用的临
时账户,该账户中的 1,114,467,761 股股份属于破产重整管理人临时代持股份。
    2、因实施重整计划中资本公积转增事项,所涉及转增的共计 1,114,467,761 股股份已
登记至管理人所开设的破产专用账户,导致本次除邓亲华及一致行动人、湖北省资产管理有
限公司、光大资本投资有限公司、长城国融投资管理有限公司以外的其他股东对公司持股比
例也被动稀释至 16.23%。管理人将会根据重整进展情况,对上述转增登记至破产专用账户
的股份过户至相关债权人及重整投资人指定的账户。
    三、管理人完成转增股份过户后的情况
    如公司管理人按照重整计划及3.5亿元重整投资款到帐情况将转增登记至破
产专用账户的股份过户至相关债权人及重整投资人指定的账户时,公司原持股5%
以上股东及新进5%股东持股情况如下:
                    股东名称                         持股数量(股)         持股比例
邓亲华及一致行动人                                         103,588,051       6.68%
邓翔(邓亲华的一致行动人)                                  8,006,618        0.52%
湖北省资产管理有限公司                                      29,400,000       1.89%
光大资本投资有限公司                                        22,176,336       1.43%
长城国融投资管理有限公司                                  40,388,409      2.60%
四川嘉道博文生态科技有限公司                             156,375,839     10.08%
成都农村商业银行股份有限公司                             102,409,447      6.60%
北京中泰创盈企业管理有限公司                              91,071,642      5.87%
成都市融禾环境发展有限公司                                78,523,490      5.06%
合计                                                     631,939,832     40.73%

    四、其他事项说明
    1、成都天翔环境股份有限公司破产企业财产处置专用账户系管理人协助《重
整计划》执行所用的临时账户,属于管理人临时代持股份情形,待重整计划执行
完毕之后将注销。代持股份期间,将不行使标的股份所对应的公司股东的权利(包
括但不限于表决权、利益分配请求权等)。因此,本次权益变动暂不会导致控股
股东及实际控制人的变动。
    2、2021年4月29日,公司与重整投资人成都融禾、嘉道博文、中五管理共同
签署了《重整投资协议》,如果《重整投资协议》得到履行,后续若管理人根据
重整进展将转增登记至破产专用账户的股份过户至相关债权人及重整投资人指
定的账户,重整投资人四川嘉道博文生态科技有限公司将成为公司新的控股股
东。公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务,请投资者注意投资
风险。
    3、目前,控股股东邓亲华先生持有公司股份103,588,051股,占公司转增后
总股本的6.68%,其中累计质押的股份103,390,790股,占其持股总数的99.81%;
邓亲华先生及一致行动人合计持有公司股份共111,594,669股,占公司转增后总
股本的7.19%,其中累计质押的股份共计111,329,779股,占其合计持股总数的
99.76%。因借款逾期被债权人起诉,邓亲华先生及一致行动人持有公司的股份全
部被司法冻结,邓亲华先生所持股份被轮候冻结累计21次,其一致行动人所持股
份 被 轮 候冻 结 累计 18 次。邓 亲华 先 生目 前 直接 持 有 公司 的 股票 中 流通 股 为
75,867,626股、其一致行动人直接持有公司的股票中流通股为8,006,618股,如
果实施冻结的申请执行人与相关质权人达成一致,并且向相关法院申请解除冻
结,将可能导致流通股部分被强制执行。
    五、风险提示
    1、公司股票存在终止上市的情形
    因公司提交的恢复上市申请文件不符合深交所《创业板股票上市规则(2018
年11月修订)》第13.2.15条的规定,深交所作出不予受理公司股票恢复上市申
请的决定,公司触及了深交所《创业板股票上市规则(2018 年11月修订)》第
13.4.1条第(十五)项规定的股票终止上市情形,公司于6月2日收到深交所《关
于成都天翔环境股份有限公司股票终止上市的决定》(深证上[2021]554号),
深交所决定公司股票终止上市。自深交所作出公司股票终止上市的决定后十五个
交易日届满的次一交易日起(2021年6月25日),公司股票交易进入退市整理期。
若公司提出复核申请且深圳证券交易所上诉复核委员会作出维持终止上市决定,
自深交所上诉复核委员会作出维持终止上市决定后的次一交易日起,公司股票交
易进入退市整理期。退市整理期届满的次一交易日,深交所对公司股票予以摘牌。
    2、公司存在因重整计划不执行或不能执行而被法院宣告破产的风险
    公司虽已取得法院裁定批准重整计划的《民事裁定书》,但如果公司不执行
或不能执行重整计划的,法院有权裁定终止重整计划的执行,并宣告公司破产。
    3、公司实控权存在变更的情形
    根据公司《重整计划》,转增的股份将用于引进战略投资人和偿还部分债务。
2021 年 4 月 29 日与重整投资人成都融禾、嘉道博文、中五管理共同签署了《重
整投资协议》,如果《重整投资协议》得到履行,重整投资人四川嘉道博文生态
科技有限公司将成为公司新的控股股东,公司实控权存在变更的情形。
    4、《重整投资协议》的完全履行存在不确定性
    公司已与重整投资人成都市融禾环境发展有限公司、四川嘉道博文生态科技
有限公司、北京中五管理咨询有限公司共同签署了《重整投资协议》,前述重整
投资人以不超过7亿元认购公司转增股份4.64亿股。管理人已收到重整投资人投
资款合计3.5亿元。公司收到前述重整投资人分别出具的就第二期投资款出资的
《承诺函》:嘉道博文不超过人民币2.67亿元、成都融禾不超过人民币0.83亿元
不晚于2021年6月30日或因监管要求更早之日(以孰早为准)、根据天翔环境业
务发展的实际需求分批或一次性支付,并在合法合规的前提下尽早为天翔环境导
入符合其主营业务方向的市场化业务;北京中五管理咨询有限公司不超过人民币
0.5亿元不晚于2021年6月30日或因监管要求更早之日(以孰早为准)一次性支付,
并在合法合规的前提下协助天翔环境开展符合其主营业务方向的市场化业务。公
司除前述《承诺函》外,没有收到重整投资人就第二期投资款出资的相关文件。
    随着公司重整计划的推进执行,如果《重整投资协议》得到履行,重整投资
人四川嘉道博文生态科技有限公司将成为公司新的控股股东。因二期投资款尚未
到位且距离承诺支付时间将至,《重整投资协议》的履行存在不确定性,公司将
积极推动《重整投资协议》实施进展,并履行信息披露义务。
    六、其他
    公司将严格按照有关法律法规,认真履行信息披露义务,密切关注并及时披
露相关事项的进展,公司指定的信息披露媒体为巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)及《上海证券报》,公司所有信息均以在上述指定媒体
披露的正式公告为准,敬请广大投资者关注相关公告。
   七、备查文件
    成都市中级人民法院《协助执行通知书》(2020)川01破25号
    特此公告!




                                  成都天翔环境股份有限公司董事会
                                          2021 年 6 月 17 日

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