恒华科技:首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告

证券代码:300365    证券简称:恒华科技     公告编码:2016(019)号
                 北京恒华伟业科技股份有限公司
    首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
    特别提示:
    1、本次解除限售的股份数量为5,493,600股,占公司股本总额的3.13%;实
际可上市流通的股份数量为5,493,600股,占公司股本总额的3.13%。
    2、本次限售股份可上市流通日为2016年2月16日(星期二)。
    一、公司首次公开发行股票和股本情况
    经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]4号文核准,北京恒华伟业科技
股份有限公司(以下简称“公司”或“恒华科技”)首次向社会公开发行人民币
普通股(A股)12,080,000股,其中新股发行6,320,000股,老股转让5,760,000
股,发行价格为每股43.21元。并于2014年1月23日在深圳证券交易所创业板上
市,发行后公司总股本为48,320,000股。
     2014年6月30日,公司实施了2013年度权益分派方案,以截至2014年4月4
日公司总股本48,320,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币1.13
元(含税),每10股派发红股4.5股(含税),合计派发现金红利人民币5,460,000
元(含税),合计派发红股21,744,000股(含税);同时,以资本公积转增股本,
每10股转增3.5股,合计转增股本16,912,000股;送、转后公司总股本变更为
86,976,000股。
    2015年3月30日,公司召开2014年度股东大会,审议通过了《关于公司2014
年度利润分配预案的议案》。以公司2014年12月31日的总股本86,976,000股为基
数,向全体股东每10股派发现金股利人民币1.00元(含税),共计派发现金股利
869.76万元(含税)。同时,以资本公积金向全体股东每10股转增10股,合计转
增86,976,000股,转增后公司总股本为173,952,000股。
       2015年6月15日,公司召开2015年第一次临时股东大会,会议以特别决议
审议通过了《关于<北京恒华伟业科技股份有限公司限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激
励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。根据公司股东大会的授权,2015
年6月19日,恒华科技第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第十五次会
议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划授予对象及数量的议案》、《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》,确定以2015年6月30日为授予日,向135名激
励 对 象 授 予 1,807,000 股 限 制 性 股 票 。 本 次 激 励 完 成 后 , 公 司 总 股 本 为
175,759,000股。
       截至本公告日,公司总股本175,759,000股,其中尚未解除限售的股份数量
为117,499,975股,占总股本的比例为66.85%。
       二、公司限售股东承诺及履行情况
       1、招股说明书、上市公告书中作出的承诺
       本次申请解除股份限售的股东在《北京恒华伟业科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市上市公告书》与《北京恒华伟业科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中作出的承诺一致,具体内容如下:
       本公司股东陈晓龙、新余高新区泽润投资管理有限公司(以下简称“泽润投
资”)及本公司离任董事吴章华(已于 2015 年 6 月 5 日离任)的关联方吴爽、
伍建勇承诺:自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 12 个月内不转让或
委托他人管理本公司本次发行前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股
份。
       本公司离任董事吴章华的关联方泽润投资、吴爽、伍建勇同时承诺:上述锁
定期届满后,其或其关联方任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数
的 25%;其或其关联方离职后半年内,不转让其持有的公司股份;其或其关联
方本次发行上市之日起 6 个月内申报离职的,自申报离职之日起 18 个月内不转
让其持有的公司股份;其或其关联方本次发行上市之日起第 7 个月至第 12 个月
之间申报离职的,自申报离职之日起 12 个月内不转让其持有的公司股份。
    除首次公开发行股票时公司股东公开发售股份情况外,本公司首次公开发行
股票前持股 5%以上股东(简称“大股东”)陈晓龙、泽润投资持股意向及减持
意向如下:
    锁定期满后,本公司大股东可以通过法律法规允许的方式进行减持,其中,
锁定期届满后两年内每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的 25%,同时
锁定期届满后两年内减持价格应不低于发行价格。上述减持行为将由公司提前 3
个交易日予以公告,并在相关信息披露文件中披露大股东减持原因、拟减持数量、
未来持股意向、减持行为对公司治理结构、股权结构及持续经营的影响。如公司
大股东违反本承诺进行减持的,自愿将减持所得收益上缴公司。
    2、其他承诺
    公司为积极响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理
人员增持本公司股票相关事项的通知》(证监发[2015]51号)文件精神,在资本
市场出现非理性波动的情况下,从维护公司股价稳定,切实保障广大投资者权益
的角度出发,公司持股5%以上的大股东泽润投资承诺如下:
    (1)持股5%以上的大股东泽润投资承诺未来6个月内不减持公司股票。
    (2)近6个月内减持过公司股票的持股5%以上的大股东泽润投资承诺:计
划在未来12个月内通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式增持公司
股票,增持金额不低于其在上述期间累计减持金额的10%,且在增持期间及在增
持完成后的6个月内不减持本次增持的公司股票。
    3、截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺,
未发生违反上述承诺的情况。
    4、截止本公告日,本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司
资金的情形,公司也未对其提供任何担保。
    三、本次解除限售股份的上市流通安排
    1、本次解除限售股份可上市流通时间为 2016 年 2 月 16 日(星期二)。
    2、本次解除限售的股份数量为5,493,600股,占公司股本总额的3.13%;实
     际可上市流通的股份数量为5,493,600股,占公司股本总额的3.13%。
          3、本次申请解除限售股份的股东人数共计 2 名,其中法人股东 1 名、自然
     人股东 1 名。
         4、股份解除限售及上市流通具体情况如下:
                                                                                        单位:股
                                所持限售        本次解除限      本次实际可上市
序号           股东全称                                                                      备注
                                股份总数          售数量          流通数量
         新余高新区泽润投
 1                             17,474,400       4,368,600          4,368,600        持股 5%以上股东
           资管理有限公司
                                                                                    首发前持股 5%以
 2              陈晓龙          4,791,150       1,125,000          1,125,000
                                                                                        上股东
          合     计            22,265,550       5,493,600          5,493,600                  —
     注:(1)新余高新区泽润投资管理有限公司目前持有公司股份总数为 17,474,400 股,其中
     质押股份数为 6,000,000 股。
     (2)陈晓龙先生目前持有公司股份总数为 4,888,200 股,其中首发前个人类限售股份数为
     4,791,150 股,无限售条件流通股份数为 97,050 股。
         四、股份结构变动情况表
                           本次变动前                  本次变动股数                 本次变动后
     股份性质                        比例
                       数量(股)                  增加         减少           数量(股)     比例(%)
                                     (%)
一、限售流通股
                      117,499,975       66.85                                  112,006,375           63.73
(或非流通股)
02 股权激励限
                         1,807,000       1.03                                    1,807,000            1.03
售股
04 高管锁定股            6,055,425       3.45                                    6,055,425            3.45
05 首发前个人
                       92,163,150       52.44                    1,125,000      91,038,150           51.80
类限售股
06 首发前机构
                       17,474,400        9.94                    4,368,600      13,105,800            7.46
类限售股
二、无限售流通
                       58,259,025       33.15     5,493,600                     63,752,625           36.27

其中未托管股数                  0           0               0           0               0             0.00
三、股份总数          175,759,000    100.00       5,493,600      5,493,600     175,759,000          100.00
    五、保荐机构的核查意见
    经核查,保荐机构中银国际证券有限责任公司(以下简称“中银证券”)认
为,本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市流通股份数量及上市流通时间
符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求,持有该部分股
份的股东已严格履行相关承诺。截至本保荐意见出具之日,公司与本次限售股份
相关的信息披露真实、准确、完整。中银证券同意恒华科技本次申请解除部分股
份限售并在创业板上市流通。
    六、备查文件
    1、限售股份上市流通申请表;
    2、股份结构表和限售股份明细表;
    3、有关股东所作出的限售承诺及其履行情况;
    4、保荐机构的核查意见。
    特此公告。
                                        北京恒华伟业科技股份有限公司董事会
                                                 2016 年 2 月 5 日

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