恒华科技:关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的公告

北京恒华伟业科技股份有限公司
       关于与特定对象签署附条件生效股份认购协议的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,对公告的虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏负连带责任。
     北京恒华伟业科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“恒华科
技 ”) 第 三 届 董 事 会 第 十 一 次 会 议 审 议 通 过 了 本 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过
24,251,069 股人民币普通股股票(以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”)
相关事宜的议案。
     本次非公开发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙,江春华、方文、罗
新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人,本公司本次非公开发行人民币普通
股股票的交易构成关联交易。2016 年 8 月 31 日,公司就本次非公开发行股票事
宜与江春华、方文、罗新伟和陈显龙分别签署了《北京恒华伟业科技股份有限公
司二〇一六年非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)股票之附条件生效的股
份认购协议》(以下简称“《股份认购协议》”),交易对方及协议情况如下:
     一、交易对方基本情况及其与公司的关系
    (一)江春华
     1、发行对象概况
     (1)基本信息
     江春华,1972 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,住址为北京市海淀
区,公民身份号码为 42061919720308****。
     (2)对外投资及关联企业情况
     截至预案签署之日,江春华未有参股或控制其他与恒华科技存在同业竞争或
关联交易的企业。
    2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况的说明
    江春华在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    3、本次发行完成后,发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
    截至预案签署之日,公司与江春华之间不存在同业竞争。本次发行构成关联
交易。本次非公开发行完成后,不会导致公司与江春华之间产生同业竞争及关联
交易的情形。
    4、本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的
重大交易情况
    最近 24 个月内江春华与公司之间未涉及其他重大交易情况。
   (二)方文
    1、发行对象概况
    (1)基本信息
    方文,1969 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,住址为北京市海淀区,
公民身份号码为 32010619690521****。
    (2)对外投资及关联企业情况
    截至预案签署之日,方文未有参股或控制其他与恒华科技存在同业竞争或关
联交易的企业。
    2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况的说明
    方文在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    3、本次发行完成后,发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
    截至预案签署之日,公司与方文之间不存在同业竞争。本次发行构成关联交
易。本次非公开发行完成后,不会导致公司与方文之间产生同业竞争及关联交易
的情形。
    4、本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的
重大交易情况
    最近 24 个月内方文与公司之间未涉及其他重大交易情况。
   (三)罗新伟
    1、发行对象概况
    (1)基本信息
    罗新伟,1970 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,住址为北京市石景
山区,公民身份号码为 41010519701015****。
    (2)对外投资及关联企业情况
    截至预案签署之日,罗新伟未有参股或控制其他与恒华科技存在同业竞争或
关联交易的企业。
    2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况的说明
    罗新伟在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    3、本次发行完成后,发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
    截至预案签署之日,公司与罗新伟之间不存在同业竞争。本次发行构成关联
交易。本次非公开发行完成后,不会导致公司与罗新伟之间产生同业竞争及关联
交易的情形。
    4、本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的
重大交易情况
    最近 24 个月内罗新伟与公司之间未涉及其他重大交易情况。
   (四)陈显龙
    1、发行对象概况
    (1)基本信息
    陈显龙,1976 年出生,中国国籍,无永久境外居留权,住址为北京市海淀
区,公民身份号码为 42061919760908 ****。
    (2)对外投资及关联企业情况
    截至预案签署之日,陈显龙未有参股或控制其他与恒华科技存在同业竞争或
关联交易的企业。
    2、发行对象最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况的说明
    陈显龙在最近五年未受过任何与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也未
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
    3、本次发行完成后,发行对象与公司之间的同业竞争及关联交易情况
    截至预案签署之日,公司与陈显龙之间不存在同业竞争。本次发行构成关联
交易。本次非公开发行完成后,不会导致公司与陈显龙之间产生同业竞争及关联
交易的情形。
    4、本次非公开发行股票预案披露前 24 个月内发行对象与上市公司之间的
重大交易情况
    最近 24 个月内陈显龙与公司之间未涉及其他重大交易情况。
    二、股份认购合同主要内容
    甲方:恒华科技
    乙方:江春华、方文、罗新伟、陈显龙
    签订时间:2016 年 8 月 31 日
    1、认购方式
    乙方以现金方式认购全部标的股票。
    2、认购数量
    江春华承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的 35.15%,即不
超过 8,523,831 股。方文承诺认购比例为本次非公开发行实际发行股份总数的
23.35%,即不超过 5,661,766 股。罗新伟承诺认购比例为本次非公开发行实际发
行股份总数的 23.35%,即不超过 5,661,766 股。陈显龙承诺认购比例为本次非公
开发行实际发行股份总数的 18.16%,即不超过 4,403,706 股。
    3、认购价格及定价依据
    (1)定价基准日:本次非公开发行以甲方第三届董事会第十一次会议决议
公告日为定价基准日。
    (2)发行价格:本次非公开发行的发行价格为 35.05 元/股,该发行价格不
低于定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%。在本次非公开
发行定价基准日至发行日期间,甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项,将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量以及乙方本次认
购的股份数量作相应调整。
    4、认购价格及认购数量的调整
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项,本次发行价格和发行数量上限将作相应调整,具体调整方
式如下:
    (1)发行价格的调整方式:
    假设调整前发行价格为 P0,每股息为 D,每股送股或转增股本数 N,调整
后发行价格为 P1,则
    派息:P1=P0-D;
    送股或转增股本:P1=P0/(1+N);
    派息同时送股或转增股本:P1=(P0-D)/(1+N)。
    (2)发行数量上限的调整方式:
    假设 Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限;N 为每股的送红股、转增股
本的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q 为调整后的本次发
行股票数量的上限,则
    Q= Q0 ×(1+N)
    乙方的认购价格及认购数量将按照上述方式相应调整。
    如甲方根据相关法律、法规及其他规范性文件规定履行相关法律程序对定价
基准日进行调整,本协议认购价格条款中发行价格以及发行股份总数将相应调整:
    调整后的发行价格=(重新选定的定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
重新选定定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)*90%
    调整后的发行股份总数=募集资金总额/调整后的发行价格。
    5、对价支付
    乙方同意,在本协议第十四条约定的条件全部获得满足后,按照甲方和保荐
人(主承销商)的要求和本协议的约定认购甲方本次非公开发行的股票,在接到
甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的认购款缴纳通知书之日起 3 个工作
日内,一次性将认购资金划入保荐人(主承销商)为本次非公开发行专门开立的
账户。甲方确保主承销商应至少提前 3 个工作日向乙方发出划款通知。验资完毕
后,保荐人(主承销商)扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
    乙方支付的认购款总金额为认购价格乘以认购股数。
    6、限售期
    乙方所认购的甲方本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起 36
个月内不转让。乙方应当按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定
按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺,并办理相
关股份锁定事项。
    在限售期满后,本次非公开发行的股票将申请在深交所上市交易。
   (二)合同的生效条件和生效时间
    本协议经甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章或合同专用章,且乙方
签字后成立,在下述条件全部满足之日生效:
    1、本次非公开发行和本次交易经甲方董事会和股东大会审议批准;
    2、发行人本次非公开发行获得中国证监会核准。
   (三)违约责任
    任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受
的任何损失、索赔及费用,应向对方进行足额赔偿。
    乙方延迟支付认购资金的,每延迟一日向甲方支付认购资金总额万分之一的
违约金,并赔偿给甲方造成的损失。
    乙方违反本协议第 15.2.4 导致本协议解除或终止,或拒绝在协议生效后按本
协议约定支付认购资金的,应赔偿给甲方造成的损失。
    三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况的影响
    本次关联交易相关的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
整体战略发展方向,贴合市场需求,具有良好的市场发展前景和经济效益。募集
资金的运用合理、可行。本次关联交易完成后,能够有力促进公司业务可持续发
展,进一步提升公司的市场影响力,提高盈利水平,改善公司财务状况及资本结
构,符合公司及全体股东的利益。
   四、独立董事的意见
    上述关联交易在提交本公司董事会审议前已经获得本公司独立董事的事前
认可;董事会审议关联交易相关议案时,独立董事亦发表了同意上述关联交易的
独立意见:
    1、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    经审阅《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》,我们对照创业板上市
公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查,我们认
为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件,同时公司董事会在审议上述议案
时,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
    2、关于公司非公开发行股票具体方案及预案的独立意见
    经审阅《关于公司 2016 年度非公开发行股票方案的议案》及《关于公司 2016
年度非公开发行 A 股股票预案的议案》,我们认为:本次非公开发行股票的方案
切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力,符合公司发展战略
和股东的利益,不存在损害公司及其全体股东,特别是中小股东利益的行为。公
司董事会在审议上述议案时,决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
    3、关于本次非公开发行股票方案论证分析的独立意见
    经审阅《关于非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》,我们认为:该
报告充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性,本次发行对象的选择范围、
数量和标准的适当性,本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性,本次
发行方式的可行性,本次发行方案的公平性、合理性,本次发行对于即期回报的
摊薄及公司拟采取的措施。该方案是符合公司的长远发展目标和股东利益的。
    4、关于本次非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。江春华、
方文、罗新伟和陈显龙为公司控股股东、实际控制人,本次非公开发行股票构成
关联交易。我们认为,本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》及《公司章程》的规定。关联交易遵循公平、公正、
自愿、诚信的原则,交易价格公允,交易方式符合市场规则,没有对上市公司独
立性构成影响,没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。
    5、关于公司签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
    本次非公开发行股票的发行对象为江春华、方文、罗新伟和陈显龙。上述四
人为公司控股股东、实际控制人,本次非公开发行股票构成关联交易。我们认为,
公司与江春华、方文、罗新伟和陈显龙分别签署的《附条件生效的非公开发行股
份认购协议》合法、有效,没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行
为和情况,不会对上市公司独立性构成影响。
    六、备查文件
    1、《北京恒华伟业科技股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议》;
    2、《北京恒华伟业科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第十一次会议
相关事项发表的独立意见》;
    3、《北京恒华伟业科技股份有限公司二〇一六年非公开发行境内上市人民币
普通股(A 股)股票之附条件生效的股份认购协议》;
    4、《北京恒华伟业科技股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案》。
    特此公告。
                                       北京恒华伟业科技股份有限公司董事会
                                               2016 年 8 月 31 日

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