恒华科技:关于部分董事及高级管理人员拟在控股子公司持股暨关联交易的公告

证券代码:300365         证券简称:恒华科技      公告编码:2020(093)号


                    北京恒华伟业科技股份有限公司

       关于部分董事及高级管理人员拟在控股子公司持股

                           暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    北京恒华伟业科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 11 月 29
日召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十五次会议,审议通过了
《关于部分董事及高级管理人员拟在控股子公司持股暨关联交易的议案》,公司
部分董事、高级管理人员拟间接持有公司控股子公司北京道亨软件股份有限公司
(以下简称“道亨软件”)的股份(以下简称“本次持股计划”),具体如下:

    一、 交易概述

    为实现公司中长期发展战略,充分调动核心人员工作积极性,实现利益共享
和风险共担,公司部分董事及高级管理人员拟间接持有道亨软件的股份。参与本
次持股计划的董事及高级管理人员拟认购梦航创新(海南)投资中心(有限合伙)
(以下简称“梦航创新”)或道亨启辰(海南)投资中心(有限合伙)(以下简称
“道亨启辰”)或筑梦数创(海南)投资中心(有限合伙)(以下简称“筑梦数创”)
的合伙份额,并由梦航创新、道亨启辰及筑梦数创以增资的方式取得道亨软件的
股份,从而使持股对象间接持有道亨软件的股份。道亨软件持股计划实施完毕后,
其总股本将不超过 6,000 万股(含),其中公司董事及高级管理人员的持股比例
不超过道亨软件增资后总股本的 10%。

    拟参与本次持股计划的公司董事及高级管理人员共计 5 人,均为公司关联方,
其将通过认购梦航创新或道亨启辰或筑梦数创合伙份额以间接持有公司控股子
公司道亨软件股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,
本次持股计划构成关联交易。

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    公司于 2020 年 11 月 29 日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于部分董事及高级管理人员拟在控股子公司持股暨关联交易的议案》,表决结果:
同意叁票,反对零票,弃权零票,关联董事江春华先生、方文先生、罗新伟先生、
陈显龙先生回避表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
同日,公司召开第四届监事会第十五次会议,审议通过该议案。该议案尚需经公
司 2020 年第四次临时股东大会审议通过,与该关联交易有利害关系的关联人将
回避表决。

    本次持股计划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需经有关部门批准。

    二、 交易标的概述

    1、公司基本情况

    统一社会信用代码:91110114071659582K

    名称:北京道亨软件股份有限公司

    类型:其他股份有限公司(非上市)

    法定代表人:杨志鹏

    注册资本:4,200 万元

    成立日期:2013 年 07 月 08 日

    营业期限:2013 年 07 月 08 日至长期

    住所:北京市昌平区回龙观镇朱辛庄北农路 2 号主楼 D 座 1217 室

    2、股本结构

  序号                  股东名称            持股数量(万股)    持股比例

   1         北京恒华伟业科技股份有限公司       4,179.00        99.50%

   2                      隗刚                   21.00           0.50%

                   合计                         4,200.00        100.00%


    3、主要财务数据
                                      2
                                                                        单位:万元

                  2020 年 6 月 30 日(未经审计)     2019 年 12 月 31 日(经审计)

资产总额                               15,352.39                          14,801.82

所有者权益                             14,435.35                          13,448.39

                    2020 年 1-6 月(未经审计)           2019 年度(经审计)

营业收入                                2,574.09                          12,402.56

净利润                                      986.96                         6,161.04


       三、 关联方基本情况

    拟参与本次持股计划的公司董事及高级管理人员共计 5 人,均为公司关联方,
具体情况如下:

    1、江春华先生:公司控股股东、实际控制人之一,董事长。

    2、罗新伟先生:公司控股股东、实际控制人之一,董事,总经理。

    3、方文先生:公司控股股东、实际控制人之一,董事。

    4、陈显龙先生:公司控股股东、实际控制人之一,董事,副总经理,董事
会秘书。

    5、孟令军先生:公司财务负责人。

       四、 关联交易的定价依据及资金来源

    1、定价依据:综合考虑道亨软件所处行业的未来发展前景、自身财务状况
及未来发展情况,经相关各方协商一致,本次持股计划的定价为 5 元/股。本次
关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格公允,交易方式符合市
场规则,没有对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司及全体股东利益的情
形。

    2、资金来源:上述持股对象拟出资的资金均为其个人合法的自有或者自筹
资金,公司承诺不为持股对象依本次持股计划获取股份提供贷款以及其他任何形
式的财务资助。
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    五、 本次持股计划对上市公司的影响

    本次持股计划的实施系为了进一步加强公司管理层与公司的联系,充分调动
管理层的工作积极性,将有利于公司综合实力的提升,实现可持续发展目标。本
次持股计划的实施对公司财务状况和经营成果不构成重大影响,可能存在因本次
持股计划产生股份支付费用而减少当期净利润的风险。

    六、 与上述关联方累计发生关联交易的情况

    自本公告披露前 12 个月内,公司不存在与上述关联方发生关联交易的情形。

    七、 独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对该事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议。独
立董事发表独立意见,认为:公司部分董事及高级管理人员拟在控股子公司道亨
软件持股有利于进一步提高公司管理层的工作热情,促进管理层与公司共同成长,
助推公司的持续健康发展。本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,
交易价格公允,交易方式符合市场规则,没有对上市公司独立性构成影响,不存
在损害公司及全体股东利益的情形,关联交易表决程序合法、有效。因此,独立
董事一致同意公司董事及高级管理人员拟在控股子公司持股。

    八、 监事会意见

    经审核,监事会认为:公司部分董事及高级管理人员拟在控股子公司持股符
合有关法律、法规及规范性文件的规定,有利于促进管理层与公司共同成长,符
合公司长期发展目标。本次关联交易价格公允,交易方式符合市场规则,关联交
易表决程序合法、有效,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情
形。监事会一致同意公司董事及高级管理人员拟在控股子公司持股。

    九、 备查文件

    1、第四届董事会第十九次会议决议;

    2、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见;

    3、独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;


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4、第四届监事会第十五次会议决议。

特此公告。

                                  北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

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