恒华科技:关于放弃全资子公司增资优先认缴出资权的公告

证券代码:300365         证券简称:恒华科技    公告编码:2021(005)号


                   北京恒华伟业科技股份有限公司

        关于放弃全资子公司增资优先认缴出资权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、放弃权利事项概述

    北京恒华伟业科技股份有限公司(以下简称“公司”、“恒华科技”、“甲
方”)全资子公司上海磨智众创空间管理有限公司(以下简称“上海磨智”、“标
的公司”)根据经营发展需要,拟通过增资方式引入投资者,自然人张震、刘元
军(以下分别简称“乙方一”、“乙方二”,合称“新股东”)将以 2,333.34
万元对上海磨智进行增资,增资价格为 1 元/注册资本,公司放弃优先认缴出资
权。本次增资完成后,上海磨智注册资本将由 1,000 万元增加至 3,333.34 万元,
公司持股比例由 100%下降至 30%,公司对上海磨智不再具有控制地位,上海磨
智将不再纳入公司的合并报表范围。

    董事会于 2021 年 2 月 7 日召开第四届董事会第二十次会议,审议通过《关
于放弃全资子公司增资优先认缴出资权的议案》,表决结果:同意柒票,反对零
票,弃权零票。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

    本次放弃权利不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的上市公司重大资产重组,无需提交股东大会审批,亦无需经有关部门批准。

    二、交易方基本情况

    1、张震

    地址:河南省汝南县

    公民身份证号:4128261991********

    2、刘元军


                                    1
    地址:黑龙江省黑河市

    公民身份证号:2311021982********

    上述各交易方均不属于失信被执行人,与恒华科技、恒华科技控股股东、实
际控制人、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

    三、交易标的基本情况

    1、标的公司基本信息

    公司名称:上海磨智众创空间管理有限公司

    法定代表人:肖成

    统一社会信用代码:913101073508401149

    注册资本:人民币 1000.00 万元整

    成立日期:2015-09-10

    营业期限:2015-09-10 至 2035-09-09

    公司类型:一人有限责任公司(法人独资)

    注册地址:上海市普陀区真北路 958 号 20 幢 436 室

    经营范围:众创空间(创客空间、创业孵化器)经营管理,企业管理咨询,
投资咨询(除金融证券保险业务),计算机科技专业领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动】

    2、主要财务指标

                                                                单位:元

       项    目                2020年1-9月              2019年度

       营业收入                           391,906.04           355,431.94

        净利润                            -930,045.12      -1,734,929.51

       项    目              2020年9月30日              2019年末



                                      2
          资产总计                              1,207,234.92                1,381,164.15

          负债合计                               -146,954.01                      96,930.10

         所有者权益                             1,354,188.93                1,284,234.05

     注:上述 2019 年财务数据已经审计,2020 年 1-9 月财务数据未经审计。

       3、控制权变更前后股权结构

                                                                                 单位:万元

                                   增资前                               增资后
序号      股东名称
                        注册资金            出资比例           注册资金          出资比例

 1        恒华科技      1,000.00            100.00%            1,000.00           30.00%

 2         张震             --                   --            1,666.67           50.00%

 3         刘元军           --                   --            666.67             20.00%

        合计            1,000.00            100.00%            3,333.34          100.00%

       标的公司不属于失信被执行人。公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、
委托理财以及其他标的公司占用上市公司资金的情况,亦不存在与标的公司经营
性往来的情况。

       四、放弃权利的定价依据

       相关各方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,综合考虑上海磨智自身财务
状况及未来发展前景,经协商一致,确定本次增资价格为 1 元/注册资本,定价
公允、合理,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       五、协议的主要内容

       公司、上海磨智及新股东张震、刘元军于 2021 年 2 月 7 日签署了《上海磨
智众创空间管理有限公司增资协议》,主要内容如下:

       1、本次增资

       新股东以现金出资的方式向标的公司增资共计 2,333.34 万元,本次增资完
成后,标的公司注册资本增加至 3,333.34 万元。其中,乙方一认缴出资 1,666.67
万元,乙方二认缴出资 666.67 万元。新股东本次增资的价格为 1 元/注册资本。



                                            3
    2、交割

    2.1 新股东自标的公司完成公司变更登记之日起成为标的公司股东,按照其
认缴出资比例享有股东权利,承担股东义务。

    2.2 本次增资不涉及职工安置问题,标的公司原有职工与标的公司的劳动关
系不变。标的公司原有的债权及债务均由标的公司继续享有和承担。

    3、出资安排

    新股东认缴出资根据标的公司经营需要缴纳至标的公司指定银行账户。

    4、变更登记

    在本协议生效后 30 日内,标的公司应当完成本次增资的工商变更登记手续。

    5、增资扩股后公司法人治理结构

    5.1 股东会

    标的公司设股东会,股东会是公司最高权力机构。股东会会议作出决议,必
须经全体股东表决权的二分之一以上通过生效。但股东会会议作出修改公司章
程、增加或减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式
的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

    5.2 董事会

    标的公司不设董事会,设执行董事一名,由股东会选举产生。

    5.3 监事会

    标的公司不设监事会,设监事一名,由股东会选举产生。

    5.4 总经理及其他管理人员

    标的公司经营层由总经理、副总经理、财务总监组成,由执行董事决定聘任
或解聘。

    6、争议解决方式

    6.1 本协议的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国

                                    4
法律。

       6.2 因履行本协议产生的任何争议,各方应尽力通过友好协商的方式解决;
如协商解决不成,各方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

       7、附则

       本协议自各方签字(盖章)之日起生效。

       六、放弃权利的原因、影响

       公司基于整体战略规划及上海磨智经营发展情况,为进一步整合资源、盘活
公司资产,决定放弃上海磨智增资优先认缴出资权。上海磨智通过增资方式引入
投资者能够有效支撑其业务发展,进一步增强上海磨智的综合竞争力和持续发展
的能力。

       本次增资完成后,上海磨智注册资本将由 1,000 万元增加至 3,333.34 万元,
公司持股比例由 100%下降至 30%,公司对上海磨智不再具有控制地位,上海磨
智将不再纳入公司的合并报表范围。鉴于当前上海磨智资产及营收规模较小,本
次放弃权利不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。新股东增资价格公
允、合理,不存在损害本公司及全体股东利益的情形。

       七、董事会意见

       董事会于2021年2月7日召开第四届董事会第二十次会议,审议通过《关于
放弃全资子公司增资优先认缴出资权的议案》,表决结果:同意柒票,反对零票,
弃权零票。

       基于公司整体战略规划及上海磨智经营发展情况,为进一步整合资源、盘活
公司资产,同时有效满足上海磨智经营发展的资金需求,同意公司放弃全资子公
司增资优先认缴出资权。本次确定的增资价格公允、合理,不存在损害公司及全
体股东利益的情形。本次放弃权利不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响。

       八、独立董事意见

       独立董事认为:公司放弃全资子公司上海磨智增资优先认缴出资权符合有关

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法律、法规的规定,符合公司及上海磨智实际情况,增资价格公允、合理,不存
在损害公司及全体股东利益的情形,对公司财务状况和经营成果不构成重大影
响。因此,独立董事一致同意本次放弃全资子公司增资优先认缴出资权事项。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第二十次会议决议;

    2、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见;

    3、《上海磨智众创空间管理有限公司增资协议》。

    特此公告。


                                      北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

                                              2021 年 2 月 8 日




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