恒华科技:关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

证券代码:300365         证券简称:恒华科技   公告编码:2021(010)号


                   北京恒华伟业科技股份有限公司

           关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    根据北京恒华伟业科技股份有限公司(以下简称“公司”)战略部署和未来
发展业务需要,围绕公司“BIM平台及行业数字化应用服务商”的定位,构建基
于BIM生态链的教育培训业务,公司全资子公司能源互联有限公司(以下简称
“能源互联”)与易得优(海南)投资中心(有限合伙)(以下简称 “海南易
得优”)拟共同出资100.00万元设立北京市恒华职业技能培训西城学校有限公司
(以下简称“恒华学校”,最终以工商行政主管机关核定为准),其中能源互联
出资70.00万元,出资比例为70%,海南易得优出资30.00万元,出资比例为30%。

    因海南易得优的普通合伙人陈显龙先生为公司的控股股东、实际控制人之
一,同时担任公司董事、副总经理兼董事会秘书,本次交易构成关联交易。

    公司于2021年3月26日召开了第四届董事会第二十一次会议,审议通过了
《关于全资子公司对外投资暨关联交易的议案》,表决结果:同意陆票,反对零
票,弃权零票,关联董事陈显龙先生回避表决。独立董事对该议案发表了事前认
可意见及同意的独立意见。同日,公司召开第四届监事会第十六次会议,审议通
过该议案。本次交易在董事会决策权限之内,无需提交公司股东大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,
亦无需经有关部门批准。

    二、关联方的基本情况

    1、关联方基本信息



                                    1
    公司名称:易得优(海南)投资中心(有限合伙)

    统一社会信用代码:91469026MA5TQLEN9X

    执行事务合伙人:陈显龙

    成立日期:2020年11月5日

    合伙期限:2020年11月5日至2040年11月4日

    公司类型:有限合伙企业

    主要经营场所:海南省万宁市兴隆镇太阳谷温泉城8号楼1单元501

    经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动(除许可业务外,可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目)(一般经营项目自主经营,许可经营项目
凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动。)

    2、出资情况

      姓名            出资额(万元)       出资比例         类型


     陈显龙               99.00              99%         普通合伙人


     范孜轶                1.00              1%          有限合伙人


      合计               100.00             100%            ——


    3、主要财务指标

    海南易得优将作为恒华学校的员工持股平台,目前尚未实际开展经营活动,
尚未有相关财务数据。

    海南易得优的普通合伙人陈显龙先生为公司的控股股东、实际控制人之一,
同时担任公司董事、副总经理兼董事会秘书,根据《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关规定,海南易得优为公司关联法人,本次交易构成关联交易。

    上述关联方不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

                                       2
    公司全资子公司能源互联与海南易得优拟以自有资金出资100.00万元设立
恒华学校,其中能源互联出资70.00万元,出资比例为70%,海南易得优出资30.00
万元,出资比例为30%。标的公司基本信息如下:

    公司名称:北京市恒华职业技能培训西城学校有限公司

    注册地址:北京市西城区

    法定代表人:陈显龙

    认缴注册资本:100.00万元人民币

    经营范围:建筑信息模型技术员(非等级)、计算机程序设计员(非等级)、
计算机软件测试员(非等级)、地理信息采集员L(非等级)、地理信息处理员L
(非等级)、无人机测绘操控员(非等级)、无人机驾驶员(非等级)职业技能培
训。

    以上信息最终以工商行政主管机关核定为准。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次对外投资,出资各方均以现金出资,且按照认缴注册资本确定各方的出
资比例,价格公允,不存在损害公司股东利益的行为。

       五、投资协议的主要内容

    能源互联与海南易得优已于2021年3月26日在北京签署了《北京市恒华职业
技能培训西城学校有限公司投资协议》,主要内容如下:

    1、协议签署各方

    甲方:能源互联有限公司

    乙方:易得优(海南)投资中心(有限合伙)

    2、注册资金和股权比例

    公司注册资金为100万元人民币,具体出资时间根据公司经营需要由股东会
确定。各方出资比例如下:


                                     3
                股东名称                   出资额(万元)   股权比例(%)


          能源互联有限公司                     70.00            70%


  易得优(海南)投资中心(有限合伙)           30.00            30%


                  合计                        100.00            100%


    3、股东会

    股东会由全体股东组成,股东表决权按照股东持有股权比例确定。其中股东
会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议和公司合并、分立、解
散或者变更公司形式的决议须三分之二以上股东同意方可通过。

    4、董事会

    公司设董事会,董事会由6名董事组成,甲方委派2名,乙方委派4名。董事
长由甲方委派,各方同意在股东会会议上投票赞成上述各方委派人选出任董事职
务。董事会做出决议,必须经全体董事的过半数通过。有关重大事项的决议必须
经董事会充分协商,由三分之二以上董事同意通过方可生效。

    5、监事会

    公司不设监事会,由乙方委派1名担任监事。监事按照公司法规定行使监事
职权,各方同意在相关股东会会议上投票赞成上述乙方提名的人选出任公司监
事。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

    6、违约责任

    (1)有下列行为之一的,属违约:

    不按本协议约定出资;

    股东中途抽回出资;

    因股东过错造成本协议不能履行或不能完全履行的;

    任何股东有实质性内容未予披露或披露不实,或违反承诺和保证,或违反本
协议规定的,均被视作违约。


                                       4
    (2)守约方有权书面通知违约方限期予以修正或补救,同时有权要求违约
方赔偿因其违约而造成守约方的一切经济损失。

    7、协议生效

    本协议经各方签字盖章后生效。

    六、交易目的和对上市公司的影响

    本次对外投资成立恒华学校的目的是根据公司战略部署和未来发展业务需
要,围绕公司“BIM平台及行业数字化应用服务商”的定位,构建基于BIM生态
链的教育培训业务。恒华学校将以公司多年积累的行业企业资源为抓手,强化公
司在电力、交通、水利三大业务的影响力,运用深厚的客户积累,进一步完善公
司的业务布局,拓展公司业务范围,打通垂直行业培训市场,在细分市场中建立
业务生态闭环,助力公司整体战略目标的实现。同时,恒华学校将积极借助国家
职业技能培训相关政策,服务一带一路人力资源开发,构建以国内大循环为主体、
国内国际双循环相互促进的新格局,逐步创建符合自身特色的商业壁垒及核心竞
争力。

    本次对外投资是公司董事会从公司长远利益出发所作出的慎重决策,但投资
资金为全资子公司能源互联的自有资金,对能源互联现金流有一定的影响;若投
资未达到预期,将会对能源互联的现金使用效率产生一定的影响。同时,本次对
外投资面临进入时机、行业特点、市场变化等风险,也面临新公司经营团队的管
理能力及稳定性风险。基于上述风险,公司及能源互联将及时关注市场信息,审
慎决策,同时加强投资决策、内部控制及风险防范机制,有效防范风险。

    公司将根据恒华学校设立的后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大
投资者谨慎决策,注意投资风险

    七、与上述关联方累计发生关联交易的情况

    1、自本公告披露前12个月内,公司不存在与关联方海南易得优发生关联交
易的情形。

    2、海南易得优的普通合伙人陈显龙先生为公司的控股股东、实际控制人之


                                     5
一,同时担任公司董事、副总经理兼董事会秘书。

    2020 年 12 月,陈显龙先生参与认购公司控股子公司北京道亨软件股份有限
公司(以下简称“道亨软件”)持股计划,以间接方式认购道亨软件股份共计
110.00 万股,占道亨软件总股本的 1.83%,认购价格为 5 元/股,交易金额合计
550.00 万元。本次交易构成关联交易。

    上述关联交易已经公司第四届董事会第十九次会议及 2020 年第四次临时股
东大会审议通过,公司履行了相应的信息披露义务,先后于 2020 年 11 月 30 日、
2020 年 12 月 15 日发布了《关于部分董事及高级管理人员拟在控股子公司持股
暨关联交易的公告》、《2020 年第四次临时股东大会决议公告》等相关公告。

    除此之外,自本公告披露前 12 个月内,公司不存在其他与陈显龙先生发生
关联交易的情形。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对该事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议。独
立董事发表独立意见,认为:公司全资子公司能源互联与海南易得优共同投资成
立恒华学校,符合公司战略目标及业务发展需要,定价公允、公平、合理,表决
程序合法有效,不影响公司的独立性,不存在损害公司及全体股东,特别是中小
股东利益的情形,也不存在违反相关法律法规的情形。独立董事一致同意本次全
资子公司对外投资暨关联交易事项。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第二十一次会议决议;

    2、第四届监事会第十六次会议决议;

    3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见;

    4、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

    5、投资协议。

    特此公告。


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    北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

            2021 年 3 月 27 日




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