恒华科技:关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告

证券代码:300365         证券简称:恒华科技    公告编码:2021(011)号


                   北京恒华伟业科技股份有限公司

    关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述

    北京恒华龙信数据科技有限公司(以下简称“恒华龙信”、“标的公司”)
系北京恒华伟业科技股份有限公司(以下简称“公司”)之控股子公司,注册资
本为 500 万元,公司持有其 70%的股权。为进一步整合资源、优化股权结构,
恒华龙信股东陈少坤先生、包海忠先生、李亚女士、刘康先生(以下合成“股权
转让方”)拟将其合计持有的恒华龙信 23%的股权分别转让给自然人江春华先
生、方文先生、罗新伟先生、陈显龙先生、胡宝良先生及潘伟先生(以下合成“股
权受让方”),转让价格为 4 元/注册资本,转让价款共计 460 万元。

    根据《公司法》有关规定,公司对上述拟转让的恒华龙信 23%的股权享有
在同等条件下的优先购买权。基于当前公司整体战略规划及业务布局的综合考
虑,公司放弃恒华龙信上述股权的优先购买权。

    上述股权受让方中,江春华先生、罗新伟先生、方文先生、陈显龙先生为公
司关联自然人,本次交易构成关联交易。

    公司于 2021 年 3 月 26 日召开第四届董事会第二十一次会议,审议通过了
《关于放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易的议案》,表决结果:同意肆
票,反对零票,弃权零票,关联董事江春华先生、罗新伟先生、陈显龙先生回避
表决。独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。同日,公司召
开第四届监事会第十六次会议,审议通过该议案。本次交易在董事会决策权限之
内,无需提交公司股东大会审议。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,


                                    1
亦无需经有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,上述股权受让方
中,江春华先生、方文先生、罗新伟先生、陈显龙先生为公司关联自然人,具体
如下:

    1、江春华先生:公司控股股东、实际控制人之一,董事长。

    2、方文先生:公司控股股东、实际控制人之一,前十二个月内曾担任公司
董事、总经理。

    3、罗新伟先生:公司控股股东、实际控制人之一,董事,总经理。

    4、陈显龙先生:公司控股股东、实际控制人之一,董事,副总经理,董事
会秘书。

    上述关联方均不属于失信被执行人。

    三、交易标的基本情况

    1、标的公司基本信息

    公司名称:北京恒华龙信数据科技有限公司

    统一社会信用代码:91110102MA006GEA4U

    法定代表人:陈少坤

    注册资本:500 万元

    成立日期:2016-6-21

    营业期限:2016-6-21 至 2046-6-20

    公司类型:其他有限责任公司

    注册地址:北京市西城区德外新风街 2 号天成科技大厦 B 座 9 层 9014 室

    经营范围:技术推广、技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机


                                   2
系统服务;应用软件服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

    2、主要财务指标

                                                                       单位:万元

         项   目                 2020年1-10月                    2019年度

         营业收入                             1,061.44                      501.00

          净利润                                  316.73                     86.92

         项   目                2020年10月31日                   2019年末

         资产总额                             1,301.73                      959.95

         负债总额                                 183.50                    158.46

        所有者权益                            1,118.23                      801.50

   注:上述 2019 年财务数据已经审计,2020 年 1-10 月财务数据未经审计。

    3、变更前后股权结构

                                                                       单位:万元

                                         转让前                    转让后
 序号              股东名称
                                出资额       出资份额      出资额        出资份额

           北京恒华伟业科技股
   1                             350              70%       350             70%
               份有限公司

   2                潘 伟         0                0         60             12%

   3                江春华        0                0        25.5            5.10%

   4                陈少坤       100              20%        25              5%

   5                方 文         0                0         8              1.60%

   6                罗新伟        0                0         8              1.60%

   7                陈显龙        0                0         8              1.60%

   8                胡宝良        0                0         5.5            1.10%

   9                李 亚         15              3%         5               1%


                                         3
  10              田明伟        5          1%           5          1%

  11              包海忠       25          5%           0           0

  12              刘 康         5          1%           0           0

           合计                500        100%         500        100%


    四、关联交易的定价依据

    根据《北京恒华龙信数据科技有限公司拟转让股权涉及的其股东全部权益价
值资产评估报告》(同致信德评报字(2020)第 010180 号),经收益法评估,
恒华龙信股东全部权益价值在 2020 年 10 月 31 日的评估结果为 2,687.45 万元,
较账面值 1,118.23 万元评估增值 1,569.22 万元,增值率为 140.33%。参考评估
结果,并结合恒华龙信实际,经相关各方协商一致,对恒华龙信整体估值为
2,000.00 万元,本次股权转让价格为 4 元/注册资本。

    本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则,交易价格公允,交易方
式符合市场规则,没有对上市公司独立性构成影响,不存在损害公司及全体股东
利益的情形。

    五、协议的主要内容

    本次交易各方已分别于 2021 年 3 月 26 日在北京签署了股权转让协议,具
体如下:

    (一)《陈少坤与江春华、方文、罗新伟、陈显龙、胡宝良、潘伟关于北京
恒华龙信数据科技有限公司之股权转让协议》

    1、协议签署各方

    甲方:陈少坤

    乙方:乙方 1:江春华,乙方 2:方文,乙方 3:罗新伟,乙方 4:陈显龙,
乙方 5:胡宝良,乙方 6:潘伟

    2、股权交易

    (1)甲方向乙方转让其持有的 15%的股权(即认缴注册资本人民币 75 万


                                     4
元,其中实缴注册资本人民币 75 万元),其中:

    甲方向乙方 1 转让其持有的 5.1%的股权(即认缴注册资本人民币 25.5 万元,
其中实缴注册资本人民币 25.5 万元);

    甲方向乙方 2 转让其持有的 1.6%的股权(即认缴注册资本人民币 8 万元,
其中实缴注册资本人民币 8 万元);

    甲方向乙方 3 转让其持有的 1.6%的股权(即认缴注册资本人民币 8 万元,
其中实缴注册资本人民币 8 万元);

    甲方向乙方 4 转让其持有的 1.6%的股权(即认缴注册资本人民币 8 万元,
其中实缴注册资本人民币 8 万元);

    甲方向乙方 5 转让其持有的 1.1%的股权(即认缴注册资本人民币 5.5 万元,
其中实缴注册资本人民币 5.5 万元);

    甲方向乙方 6 转让其持有的 4%的股权(即认缴注册资本人民币 20 万元,
其中实缴注册资本人民币 20 万元)。

    (2)转让价格为人民币 4 元/注册资本,转让价款共计人民币 300 万元。

    (3)乙方应在本协议生效之后 10 个工作日内将股权转让价款 300 万元按
照各自对应的股权转让比例汇入甲方人民币银行账户,其中乙方 1 应向甲方支付
股权转让价款 102 万元、乙方 2 应向甲方支付股权转让价款 32 万元、乙方 3 应
向甲方支付股权转让价款 32 万元、乙方 4 应向甲方支付股权转让价款 32 万元、
乙方 5 应向甲方支付股权转让价款 22 万元、乙方 6 应向甲方支付股权转让价款
80 万元。

    (4)本协议生效之后 10 个工作日内,甲方应按照工商行政管理部门相关
要求,协助乙方办理本协议所涉股权转让之工商变更登记相关事宜。

    (5)乙方自股权转让工商变更完成之日起享有恒华龙信股东的权利和义务。

    3、违约责任

    (1)如果本协议一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行,


                                      5
违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另
一方遭受损失的(包括但不限于守约方因向违约方主张权利而产生的差旅费、证
据保全费及维权产生的法律服务费等),违约一方应承担相应的赔偿责任。如果
本协议多方违约,违约各方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

    (2)乙方未按约定的时间向甲方支付全额股权转让款的,应当自逾期之日
起每日按照本协议约定的股权转让款总额 1%的标准向甲方支付违约金,直至乙
方履行完毕股权转让价款支付义务止。

    (3)甲方未协助乙方办理本协议所涉股权转让之工商变更登记相关事宜的,
甲方在收到乙方书面催告通知之日起每日按乙方已付股权转让价款 1%的标准向
乙方支付违约金,直至本协议所涉股权转让事宜工商办结之日止。

    4、适用法律和争议解决

    (1)本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

    (2)各方在履行本协议过程中的一切争议,均应通过友好协商解决,如协
商不成,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    5、协议生效

    本协议由各方签字后生效。

    (二)《包海忠、李亚、刘康与潘伟关于北京恒华龙信数据科技有限公司之
股权转让协议》

    1、协议签署各方

    甲方:甲方 1:包海忠,甲方 2:李亚,甲方 3:刘康

    乙方: 潘伟

    2、股权交易

    (1)甲方向乙方转让其持有的 8%的股权(即认缴注册资本人民币 40 万元,
其中实缴注册资本人民币 40 万元),其中:

    甲方 1 向乙方转让其持有的 5%的股权(即认缴注册资本人民币 25 万元,

                                     6
其中实缴注册资本人民币 25 万元);

    甲方 2 向乙方转让其持有的 2%的股权(即认缴注册资本人民币 10 万元,
其中实缴注册资本人民币 10 万元);

    甲方 3 向乙方转让其持有的 1%的股权(即认缴注册资本人民币 5 万元,其
中实缴注册资本人民币 5 万元);

    (2)转让价格为人民币 4 元/注册资本,转让价款共计人民币 160 万元。

    (3)乙方应在本协议生效之后 10 个工作日内将股权转让价款 160 万元按
照甲方各自对应的股权转让比例汇入甲方人民币银行账户,其中乙方应向甲方 1
支付股权转让价款 100 万元、向甲方 2 支付股权转让价款 40 万元、应向甲方 3
支付股权转让价款 20 万元。

    (4)本协议生效之后 10 个工作日内,甲方应按照工商行政管理部门相关
要求,协助乙方办理本协议所涉股权转让之工商变更登记相关事宜。

    (5)乙方自股权转让工商变更完成之日起享有恒华龙信股东的权利和义务。
甲方 1、甲方 3 自股权转让工商变更完成之日起不再承担任何恒华龙信股东的权
利和义务。

    3、违约责任

    (1)如果本协议一方违反本协议约定以致本协议未履行或不能充分履行,
违约引起的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另
一方遭受损失的(包括但不限于守约方因向违约方主张权利而产生的差旅费、证
据保全费及维权产生的法律服务费等),违约一方应承担相应的赔偿责任。如果
本协议多方违约,违约各方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

    (2)乙方未按约定的时间向甲方全额支付股权转让款的,应当自逾期之日
起每日按照本协议约定的股权转让款总额 1%的标准向甲方支付违约金,直至乙
方履行完毕股权转让价款支付义务止。

    (3)甲方未协助乙方办理本协议所涉股权转让之工商变更登记相关事宜的,
甲方在收到乙方书面催告通知之日起每日按乙方已付股权转让价款 1%的标准向


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乙方支付违约金,直至本协议所涉股权转让事宜工商办结之日止。

    4、适用法律和争议解决

    (1)本协议受中华人民共和国有关法律法规的管辖并据其进行解释。

    (2)各方在履行本协议过程中的一切争议,均应通过友好协商解决,如协
商不成,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。

    5、协议生效

    本协议由各方签字后生效。

       六、本次交易的原因、影响

    基于公司“BIM 平台软件及行业数字化应用”整体战略规划以及恒华龙信
“大数据应用”业务定位,为进一步整合资源、优化恒华龙信股权结构,加强公
司管理层与公司的联系,充分调动管理层的工作热情,促进管理层与公司共同成
长,助推公司整体持续健康发展,公司决定放弃恒华龙信股权优先购买权暨关联
交易事项。

    本次交易完成后,公司仍持有恒华龙信 70%的股权,仍为恒华龙信的控股
股东,本次交易不影响公司在恒华龙信的持股比例和投资权益,不会对公司生产
经营造成不良影响,也不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

       七、与上述关联方累计发生关联交易的情况

    2020 年 12 月,关联方江春华先生、罗新伟先生、方文先生、陈显龙先生参
与认购公司控股子公司北京道亨软件股份有限公司(以下简称“道亨软件”)持
股计划,以间接方式认购道亨软件股份共计 450.00 万股,占道亨软件总股本的
7.5%,认购价格为 5 元/股,交易金额合计 2,250.00 万元。本次交易构成关联交
易。

    上述关联交易已经公司第四届董事会第十九次会议及 2020 年第四次临时股
东大会审议通过,公司履行了相应的信息披露义务,先后于 2020 年 11 月 30 日、
2020 年 12 月 15 日发布了《关于部分董事及高级管理人员拟在控股子公司持股
暨关联交易的公告》、《2020 年第四次临时股东大会决议公告》等相关公告。

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    除此之外,自本公告披露前 12 个月内,公司不存在其他与上述关联方发生
关联交易的情形。

    八、独立董事事前认可和独立意见

    独立董事对该事项发表了事前认可意见,同意将该议案提交董事会审议。独
立董事发表独立意见,认为:公司放弃控股子公司恒华龙信股权优先购买权暨关
联交易符合公司战略目标及业务发展需要,交易遵循公平、公正、自愿、诚信的
原则,交易价格公允,交易方式符合市场规则,表决程序合法、有效,本次交易
不会影响公司对其持股比例和投资权益,不存在损害公司及全体股东利益的情
形。独立董事一致同意本次放弃控股子公司股权优先购买权暨关联交易事项。

    九、备查文件

    1、第四届董事会第二十一次会议决议;

    2、第四届监事会第十六次会议决议;

    3、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见;

    4、独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

    5、股权转让协议。

    特此公告。


                                         北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

                                                 2021 年 3 月 27 日




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