恒华科技:关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告

证券代码:300365         证券简称:恒华科技      公告编码:2021(019)号


                    北京恒华伟业科技股份有限公司

           关于回购注销 2018 年限制性股票激励计划部分

                            限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示:

       1、回购数量:本次拟回购注销的限制性股票数量为5,857,500股,占回购注
销前公司总股本的0.97%。

       2、回购价格:首次授予限制性股票调整后回购价格为6.90元/股,预留授予
限制性股票调整后回购价格为8.14元/股。

       3、本次回购注销完成后,公司总股本将由605,712,969股减至599,855,469
股。


       北京恒华伟业科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月14日召
开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关
于回购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》,具体情况如
下:

       一、2018年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

       1、2018年5月6日,公司召开第三届董事会第三十六次会议,审议通过了《关
于<北京恒华伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》等相关议案,公司独立董事就2018年限制性股票激励计划是否损
害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日,公司召开了第三届监事会
第二十三次会议,审议通过了激励计划相关事项的议案,并对激励计划的激励对




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象名单进行了核实并出具了相关核查意见。北京观韬中茂律师事务所对本次激励
计划出具了相应的法律意见。

    2、2018年5月7日至2018年5月16日,公司通过内部OA系统发布了《2018
年限制性股票激励计划激励对象名单》,对激励对象的姓名和职务进行了公示,
在公示期限内,公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或不良
反映,无反馈记录。2018年5月17日,公司监事会披露了《监事会关于公司2018
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

    3、2018年5月22日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于<北京恒华伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)>及其
摘要的议案》等相关议案。同日,公司董事会披露了公司《关于2018年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    4、2018年5月29日,公司召开第三届董事会第三十七次会议,审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》等相关议案,独立董事发表了相关独
立意见。同日,公司监事会召开了第三届监事会第二十四次会议,同意确定2018
年5月29日为授予日,授予152名激励对象769.5万股限制性股票。北京观韬中茂
律师事务所出具了相应的法律意见。

    5、2019年4月29日,公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留限制性股票
数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》等议案,同意公
司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票数量由183.00万股调整为274.50
万股;同意确定2019年4月29日为授予日,授予32名激励对象274.50万股预留限
制性股票。独立董事发表了相关独立意见,北京观韬中茂律师事务所出具了相应
的法律意见。

    6、2019年5月27日,公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
六次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票
第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分已授予但尚未解
除限售的限制性股票的议案》等议案,同意公司按照2018年限制性股票激励计
划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个限售期解除限售事宜,本次符合解

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除限售条件的激励对象共计147人,可解除限售的限制性股票数量为3,417,750
股;同意对5名已离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计150,000股限
制性股票回购注销,回购价格为每股7.00元。独立董事发表了相关独立意见,北
京观韬中茂律师事务所出具了相应的法律意见。

    7、2019年6月13日,公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。同日,
公司董事会发布了《关于回购注销部分限制性股票事宜暨减资的债权人公告》。

    8、2020年6月2日,公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第
十一次会议,审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第二个限售期及预留限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、 关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案,同意公司
按照2018年限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第二个限
售期及预留限制性股票第一个限售期解除限售事宜,本次符合解除限售条件的激
励对象共计176人,可解除限售的限制性股票数量为4,736,250股;同意对2名已
离职激励对象所持已获授但尚未解除限售的共计126,000股限制性股票回购注
销,回购价格为每股6.90元。独立董事发表了相关独立意见,北京观韬中茂律师
事务所出具了相应的法律意见。

    9、2020年6月19日,公司召开2020年第二次临时股东大会,审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》等相关议案。同日,
公司董事会发布了《关于回购注销部分限制性股票事宜暨减资的债权人公告》。

    10、2021年4月14日,公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十七次会议,审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》等议案,由于公司2020年度业绩考核未达到2018年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期及预留限制性股票第二个限售
期解除限售条件,以及12名激励对象因个人原因离职,根据公司《2018年限制
性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》,公司
董事会同意对合计176名激励对象已获授但尚未解除限售的5,857,500股限制性
股票回购注销,其中首次授予限制性股票回购价格为6.90元/股,预留授予限制


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性股票回购价格为8.14元/股。独立董事发表了相关独立意见,北京观韬中茂律
师事务所出具了相应的法律意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

    1、本次回购注销的原因及数量

    (1)根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《2018年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》,2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第
三个限售期及预留限制性股票第二个限售期公司层面业绩考核目标是以2017年
度净利润值为基数,2020年度净利润比2017年度净利润增长90%。公司2020年
度归属于上市公司 股东的扣除非 经常性损益 的净利润为8,130.63万 元,相比
2017年度下降56.27%,未满足本期解除限售条件。公司拟对164名激励对象已
获授但尚未解除限售的5,484,500股限制性股票回购注销,其中:首次授予138
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,257,000股;预留部分27名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,227,500股(其中1名激励对象同时
为首次授予及预留授予激励对象,其所持限制性股票数量合并计算)。

    (2)鉴于2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三个限售期及
预留限制性股票第二个限售期内,12名激励对象因个人原因已离职,不再具备
激励资格,公司拟对上述12名激励对象所持已获授但尚未解除限售的373,000股
限制性股票回购注销,其中:首次授予7名激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票228,000股;预留部分5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票145,000股。

    综上,公司拟回购注销上述176名激励对象所持已获授但尚未解除限售的限
制性股票共计5,857,500股,占回购注销前公司总股本的0.97%。

    2、本次回购价格及调整说明

    (1)回购价格的调整依据

    公司《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2018年限制性
股票激励计划》关于回购价格的相关规定如下:



                                  4
    公司未满足业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票均不得解除限售,由公司按授予价格回购注销。

    激励对象因辞职而离职的,自离职之日起已获授但尚未进入解除限售期的限
制性股票由公司回购并注销,回购价格即为授予价格。

    若激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,公司发生资本公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项,公司应对尚未解除限
售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

    (2)回购价格的调整说明

    2019年4月,公司实施了2018年年度权益分派,以截至2018年12月31日的
总股本402,162,646股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.70元(含税),
同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。

    2020年5月,公司实施了2019年年度权益分派,以截至2019年12月31日的
公司总股本605,838,969股为基数,向全体股东每10股派发现金股利1.00元(含
税),公司2019年度不送红股,不以资本公积金转增股本。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5
号——股权激励》、《公司2018年限制性股票激励计划》等有关规定及公司2018
年、2019年年度权益分派实施情况,本次限制性股票的回购价格调整如下:

    首次授予限制性股票回购价格=(10.57-0.07)/(1+0.5)-0.1=6.90元/股

    预留授予限制性股票回购价格=8.24-0.1=8.14元/股

    3、本次回购的资金来源

    公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计4,211.87万元;
综合考虑股权激励对象资金成本,经公司研究决定,拟按中国人民银行一年期定
期存款利率1.50%给予本次回购激励对象相应的利息补偿,共计172.78万元。综
上,公司需向激励对象支付的回购总金额为4,384.65万元。上述资金来源为公司
自有资金。

    三、本次回购注销完成后公司股本变化情况

                                   5
    本次限制性股票回购注销前后公司股本结构的变化情况对比如下:

                                                                          单位:股

                      本次变动前                                本次变动后
                                              本次增减变
  股份性质                     占公司总                                   占公司总
                  股份数量                    动(+、-)    股份数量
                               股本比例                                   股本比例

一、限售条件流
                 278,604,931    46.00%        - 5,857,500   272,747,431      45.47%
通股/非流通股

二、无限售条件
                 327,108,038    54.00%                      327,108,038      54.53%
流通股

三、总股本       605,712,969   100.00%        - 5,857,500   599,855,469   100.00%

    注:本次回购注销实施后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。以上股本结构

的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构

表为准。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销完成后,公司 2018 年限制性股票激励计划实施完毕。本次回
购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不存
在损害公司及全体股东利益的情形,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司
将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层和业
务骨干的积极性。公司将结合相关法律法规和自身实际情况,继续研究推出有效
的激励计划,健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,促进公司健康发展。

    五、监事会意见

    经核查,监事会认为:根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2018
年限制性股票激励计划》以及相关法律、法规的规定,董事会关于本次回购注销
部分限制性股票履行的审议程序符合相关的规定、合法有效,本次回购注销不会
对公司经营业绩产生重大影响。因此,监事会同意对上述 176 名激励对象所持
已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 5,857,500 股进行回购注销。

    六、独立董事意见

                                          6
     经核查,独立董事认为:公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司
股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及
《2018年限制性股票激励计划》的相关规定,程序合法、合规。董事会本次回
购注销2018年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格,不存在损
害公司及全体股东利益的情形,不会对公司的经营业绩产生重大影响。因此,一
致 同 意回 购 注 销 2018年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 中 已 获 授 但 尚 未 解 除 限 售 的
5,857,500股限制性股票。

     七、法律意见书的结论性意见

     北京观韬中茂律师事务所就公司本次回购注销2018年限制性股票激励计划
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项出具的法律意见书结论意见如下:

     截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和
批准;本次回购注销符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《限制性股票激
励计划》等规定,不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

     公司本次回购注销尚需提交股东大会审议、及时履行必要的信息披露义务并
且按照《公司法》等法律法规的相关规定办理减资及股份注销登记等相关手续。

     八、备查文件

     1、第四届董事会第二十二次会议决议;

     2、第四届监事会第十七次会议决议;

     3、独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见;

     4、北京观韬中茂律师事务所关于北京恒华伟业科技股份有限公司 2018 年
限制性股票激励计划回购注销事项的法律意见书。

     特此公告。

                                                北京恒华伟业科技股份有限公司董事会

                                                         2021 年 4 月 15 日




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