ST网力:关于与川投信息产业集团有限公司签订《采购合同》暨关联交易的公告

证券代码:300367            简称:ST网力              公告编号:2021-106



                     东方网力科技股份有限公司

关于与川投信息产业集团有限公司签订《采购合同》暨关联交易

                                    的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、关联交易概述
    1、东方网力科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟与川投信息产业集
团有限公司(以下简称“川投信产”)签订《采购合同》,提供社区治理与居民
服务项目所需软件产品及服务,合同金额合计 4,461,127 元。
    2、川投信产现持有公司股份数量为 149,578,637 股,占公司总股本 12.51%,
根据《创业板股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。
    3、2021 年 11 月 12 日,公司召开第四届董事会第三十七次会议审议了本次
交易事项,关联董事肖长青先生、王波先生、黄轶嵩先生回避表决,其余 5 名非
关联董事一致同意通过了《关于与川投信息产业集团有限公司签订交易合同的议
案》,独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据公司章程,本次交
易金额在公司董事会决策权限范围内,无需提交公司股东大会审议。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组、不构成重组上市,无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    (一)川投信息产业集团有限公司
    公司名称:川投信息产业集团有限公司
    注册资本:200,000 万人民币
    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
    法定代表人:肖长青
    住所:中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天泰路 112 号
    成立日期:2017 年 12 月 20 日
    实际控制人:四川省政府国有资产监督管理委员会
    经营范围:项目投资及资产管理(不得从事非法集资、吸收公众资金等金融
活动);计算机、软件及辅助设备、通信设备(不含无线广播电视发射及卫星地
面接收设备)的销售;互联网信息技术服务;数据处理及存储服务;软件开发;
集成电路设计;信息系统集成和物联网技术服务;信息技术咨询服务;数字内容
服务;计算机及通讯设备(不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备)销售、
租赁;企业管理咨询;房产经纪;物业管理;会议展览展示服务;货物及技术进
出口;弱电工程、楼宇智能化工程、安防工程设计、施工(凭资质证书经营)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可展开经营活动)。
    (二)关联关系说明
    川投信产现持有公司股份数量为 149,578,637 股,占公司总股本 12.51%,
根据《创业板股票上市规则》规定,本次交易事项构成关联交易。
    (三)失信执行人说明
    经查询,川投信产不是失信被执行人。
   三、关联交易标的基本情况
    1、协议主体
    甲方(买方):川投信息产业集团有限公司
    乙方(卖方):东方网力科技股份有限公司
    2、合同标的
    甲方向乙方采购合同软件:社区安全应用平台、社区管理应用平台、社区统
一门户应用平台、社区服务应用平台。乙方提供的合同软件的技术规范、技术条
件、性能和乙方对合同软件的技术保证。
    3、合同价格
    合同含税价格为 4,461,127 元,适用税率 13%。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    公司本次交易的价格是在参考市场公允价格的基础上,经双方协商确定的,
遵循公平、合理的定价原则,没有损害上市公司的利益,不存在利用关联交易向
关联方输送利益的行为,不会对公司的独立性产生影响。
    五、关联交易协议的主要内容
    (一)协议主体

    甲方:川投信息产业集团有限公司
    乙方:东方网力科技股份有限公司

    (二)协议的主要内容

    1、货物名称、数量、及合同总价

     货物名称           数量     总价(元)            交货期限

社区安全应用平台、
                                              合同签订后应即配合甲方或甲
社区管理应用平台、
                                              方指定的第三方进行深化设
社区统一门户应用平      1套      4,461,127
                                              计,并按确认内容按时交付软
台、社区服务应用平
                                              件


    2、货款支付方式
    甲方按照如下方式向乙方支付货款:
    本合同签订后,甲方向乙方支付合同总价款的 20%,即人民币 892,225.40
元;经甲方或甲方指定的第三方验收合格后支付至合同约定总价款的 50%,即人
民币 1,338,338.10 元;经甲方、监理及业主初验合格后,支付至于本合同约定
总价款的 70%,即人民币 892,225.40 元;项目终审审计后甲方向乙方支付至本
合同总价的 95%,即人民币 1,115,281.75 元;质保金为本合同款项的 5%,即人
民币 223,056.35 元,质保期为 12 个月。
    乙方应在甲方每次付款前向甲方开具真实、合法、等额的增值税专用发票。
否则,甲方有权拒绝支付任何款项且不因此承担违约责任或损失赔偿责任。
    3、货物交付与货物验收
    3.1 货物交付方式:产品包(含安装光盘/操作手册/合格证等)/原厂 license
(电子版/纸质版)等。
    3.2 货物安装、调试及验收:
    (1)合同软件的安装由乙方根据合同约定及技术文件规定的标准、方法和
程序进行。乙方应对合同软件的调试和性能及合同约定的质量、安全和各项保证
值负全部责任。
    (2)合同软件安装完毕后,乙方应负责调试。
    (3)合同软件安装调试完毕且试运行结束后,符合合同约定的技术标准和
功能要求的,甲方将进行验收。
       4、违约责任
    4.1 乙方延期交付软件的,每逾期一天,向甲方偿付合同总额 2‰的违约金,
但违约金累计不得超过合同额的 5%,超过 45 天甲方有权单方解除合同,乙方应
返回全部已收取的合同款项、支付违约金并承担因此给甲方造成的全部经济损
失。
    4.2 如因乙方所交付的软件产品存在质量问题导致甲方不能顺利通过项目
验收的,乙方必须赔偿由此引起的全部经济损失并承担相关法律责任。
    4.3 因不可抗力导致乙方无法如期交付,乙方应立即书面通知甲方,在影响
因素消失后继续履行交货责任,但乙方应及时向甲方提供合法有效的书面不可抗
力事件证明。如不可抗力事件持续三十天时,甲乙双方应友好协商解决本合同是
否继续履行。
    4.4 乙方未能尽职履行质保期的质保义务的,甲方有权聘请其他第三方提供
质保服务并有权自行从质保金(如有)中扣除相应费用作为赔偿,质保金不足扣
除或未约定质保金的,乙方应另行足额支付。
    4.5 根据本合同约定,乙方承担款项支付的违约责任且本合同项下尚余未付
款项的,甲方有权从应付款项中扣除相应部分。
    4.6 不可抗力是指本合同生效后,发生不能预见并且对其发生和后果不能防
止或避免的事件,如地震、台风、水灾、火灾、战争等,致使直接影响本合同的
履行或不能按约定的条件履行。如果发生不可抗力事件,各方应立即互相协商,
以找到公平的解决办法,并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限
度。
       5、争议的解决方式
    本合同履行过程中发生的任何与协议和/或采购合同有关的争议,应由甲乙
双方友好协商解决。若经协商无法达成一致意见的,以诉讼方式解决,由甲方所
在地人民法院管辖。
       六、交易目的和对上市公司的影响
    本次关联交易是根据交易双方生产经营实际需要进行,属于正常经营往来,
不存在损害公司及中小股东的利益的情形,不会对公司的财务状况、经营成果造
成重大影响,也不会影响公司的独立性。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    2021 年年初至披露日,公司与控股股东及其关联人(包含受同一主体控制
或相互存在控制关系的其他关联人)累计已发生的各类关联交易金额为
11,675,621.40 元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    (一)独立董事的事前认可意见
    本次关联交易符合公司经营发展的需要,不会对公司财务和经营状况产生不
利影响,本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》及《公司章程》的有关规定,本次关联交易未损害公司及全体股东特别是
中小股东的利益,不影响公司的独立性,同意将该关联交易提交董事会审议,关
联董事在审议此议案时应回避表决。
    (二)独立董事的独立意见
    经核查,我们认为:本次公司与川投信息产业集团有限公司签订采购合同,
符合公开、公平、公正的原则,符合公司全体股东的利益。在审议本次关联交易
事项时,关联董事回避表决,表决程序合法。因此,我们同意上述关联交易事项。
    九、备查文件
    1. 第四届董事会第三十七次会议决议;
    2. 独立董事事前认可意见、独立董事意见;
    3.《采购合同》。
    特此公告。




                                          东方网力科技股份有限公司董事会
                                                       2021 年 11 月 12 日

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