绿盟科技:关于股东协议转让公司股份的提示性公告

证券代码:300369              证券简称:绿盟科技        公告编码:2021-050 号
                      绿盟科技集团股份有限公司
       关于股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
       特别提示:
       1、本次权益变动前,启迪科技服务有限公司(以下简称“启迪科服”)持有
公 司股份 82,025,553 股, 占公 司 总股 本 的 10.2000%。 本 次股 份转 让 数量 为
40,000,000 股,占公司总股本(为剔除公司回购账户股份后的总股本)的 5.1109%。
本次权益变动后,启迪科服持有公司股份 2,565,553 股,占公司总股本(为剔除公
司回购账户股份后的总股本)的 0.3278%。
       2、本次权益变动后,天津建银国际金禾股权投资管理有限公司拟设立并管理
的私募投资基金(以下简称“建银基金”)持有公司股份 40,000,000 股,占公司
总股本(为剔除公司回购账户股份后的总股本)的 5.1109%。
       3、本次权益变动不涉及公司控股股东、实际控制人变更。本次权益变动后,
公司仍无控股股东、实际控制人。
       4、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所确认合规性后方可实施,且需经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续,能否获
得相关部门的批准,存在不确定性。交易各方能否按合同严格履行各自义务、本
次交易是否能够最终完成尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
       一、股份协议转让概述
       绿盟科技集团股份有限公司(以下简称“公司”或“绿盟科技”)于 2021
年 9 月 22 日接到持股 5%以上的股东启迪科服有关股份协议转让的通知,具体如
下:
       2021 年 9 月 22 日,启迪科服与天津建银国际金禾股权投资管理有限公司(以
下简称“天津金禾”或受让方)签订的《股份转让协议》,启迪科服向天津金禾
拟设立并管 理的私募 投资基金 (以下简 称“建银 基金”) 转让所持 有的公司
40,000,000 股股份。交易完成后,建银基金持有公司 40,000,000 股股份,占公司
总股本(为剔除公司回购账户股份后的总股本)的 5.1109%;启迪科服持有公司
股份 2,565,553 股,占公司总股本(为剔除公司回购账户股份后的总股本)的
0.3278%。
    二、《股份转让协议》主要内容
    (一)甲方(受让方)
       名称       天津建银国际金禾股权投资管理有限公司
    企业类型      有限责任公司
   法定代表人     赵论语
    注册地址      天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E3-AB-310
    注册资本      10000 万人民币
 统一社会信用代
                  91120116569300868Y
       码
                  建银国际资本管理(天津)有限公司持有天津金禾 100%股
    主要股东
                  权
    通讯地址      北京市西城区丰盛胡同 20 号丰铭国际大厦 B 座 8 层
    联系电话      010-56302701
    经营期限      2011 年 1 月 18 日至 2030 年 1 月 17 日
                  受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服
    经营范围      务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                  经营活动)
    (二)乙方(转让方)
       名称       启迪科技服务有限公司
    企业类型      其他有限责任公司
   法定代表人     王书贵
    注册地址      北京市海淀区中关村东路 1 号院 1 号楼 A 座 15 层 1503
    注册资本      103690.0905 万元
 统一社会信用代
       码
                  启迪科技服务(河南)有限公司(持股比例 67.31%);中
    主要股东      信信托有限责任公司(持股比例 11.42%);国新国同(浙
                  江)投资基金合伙企业(有限合伙)(持股比例 14.28%);
                     清华控股有限公司(持股比例 6.99%)。
    通讯地址         北京市海淀区清华科技园科技大厦 A 座 22 层
    联系电话         010-82151068
    经营期限         2014 年 9 月 30 日至 2034 年 9 月 29 日
                     技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;
                     投资管理;资产管理;企业管理;项目投资;企业管理咨
    经营范围
                     询;经济贸易咨询;出租办公用房。(依法须经批准的项
                     目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
    (三)协议签订日期:2021 年 9 月 22 日
    (四)转让股份的种类、数量、比例
    甲方拟设立并管理的私募投资基金(以下简称“建银基金”)受让乙方持有
的绿盟科技无限售流通股股份共计 40,000,000 股(占本协议签署之日绿盟科技总
股本的 5.0089%,以下简称“标的股份”),乙方同意根据本协议的条款和条件
将标的股份转让给建银基金。
    (五)转让价格及付款安排
    转让价格为人民币 15.30 元/股,交易金额共计人民币陆亿壹仟贰佰万元整(小
写:612,000,000 元,以下简称“股份转让价款”)。
    双方同意,本协议签署日至标的股份办理完毕过户登记期间标的股份产生的
权益或相应的公司利润分配,包括分红派息、送股、公积金转增股本等,以及参
与配股的权利等权益均应当归建银基金所有。
    双方应在本协议生效后向绿盟科技提交有关协议转让、过户的必要文件和资
料,并及时向深交所、中证登提出股份转让申请、标的股份过户登记申请,并办
理有关审核手续。
    建银基金应中证登办理完毕标的股份过户登记至建银基金名下的手续后 2 个
工作日内将股份转让价款人民币陆亿壹仟贰佰万元整(小写:612,000,000 元)
一次性支付至启迪科服指定账户。
    (六)生效条件
    本协议生效条件为:(1)甲方设立的建银基金成立并通过产品备案,且建银
基金实际募集资金(指建银基金托管账户已实际到账金额)足以支付本协议项下
全部股份转让价款;(2)乙方本次拟协议转让的股份已经全部解除股权质押。
    本协议的生效日为前述情形在本协议签署后 6 个月内全部满足之日(以前述
情形最后发生之日为准)。如在本协议签署后 6 个月内未能满足前述情形,则本
协议自动解除且自始不发生法律效力,双方关于本协议项下标的股份的转让事宜
不再继续履行。
    鉴于本协议签署之日,建银基金尚未设立完毕,且甲方拟设立的建银基金为
契约式私募基金,为本协议履行之目的,由甲方代表建银基金签署本股份转让协
议,双方同意:在本协议根据上述第 1 款内容生效后,由甲方代表建银基金作为
标的股份的受让方受让标的股份,并代表建银基金履行本协议项下建银基金应履
行的全部义务和责任,包括但不限于根据本协议的约定以建银基金募集的资金向
乙方支付股份转让价款,配合乙方履行向深交所、中证登提交股份转让申请及办
理审核手续的义务,配合乙方办理标的股份的过户登记,将标的股份过户至建银
基金名下等。
    若标的股份的协议转让申请未能获得深交所审核通过或标的股份过户登记申
请未能获得中证登的审核通过而导致本协议无法继续履行或标的股份协议转让无
法完成的,本协议自启迪科服收到深交所或中证登的未审核通过的文件之日自动
解除并终止,双方互不承担责任。启迪科服应在收到深交所或中证登的相关反馈
文件后于当日立即书面通知建银基金。
    涉及本次股份转让各方所需缴纳的增值税、所得税等税费由各方根据法律法
规的规定各自承担,本次股份转让所需缴纳的经手费等税费依照法律法规的规定
各自承担。
    三、其他相关说明
    1、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次公司权益变动相关信息
披露义务人将按规定履行信息披露义务。
    2、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所确认合规性后方可实施,且需经中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关部门办理过户登记手续。能否获
得相关部门的批准,存在不确定性。
    3、交易各方能否按照合同严格履行各自义务、本交易是否能够最终完成尚存
在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
    4、公司将密切关注本次股份转让事项的进展情况,并按照相关法律、法规及
时履行信息披露义务,敬请广大投资者关注公司公告的同时,注意投资风险。
    四、备查文件
    《启迪科技服务有限公司与天津建银国际金禾股权投资管理有限公司签订的
关于绿盟科技股份转让协议》
    特此公告。
                                       绿盟科技集团股份有限公司董事会
                                               2021年9月22日

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