绿盟科技:绿盟科技简式权益变动报告书(天津金禾作为披露义务人)

绿盟科技集团股份有限公司
                简式权益变动报告书
上市公司名称:绿盟科技集团股份有限公司
上市地点:深圳证券交易所
股票简称:绿盟科技
股票代码:300369
信息披露义务人:天津建银国际金禾股权投资管理有限公司(以下简称“天津金禾”)
通讯地址:北京市西城区丰盛胡同 20 号丰铭国际大厦 B 座 8 层
股权变动性质:股份增加
                      签署日期:二零二一年九月
                    信息披露义务人声明
    一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及
相关法律、法规和规范性文件编写。
    二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
    三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本
报告书已全面披露信息披露义务人在绿盟科技集团股份有限公司(以下简称“绿盟
科技”或“公司”)中拥有权益的股份变动情况;
    四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,上述信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在绿盟科技中拥有权益的股份。
    五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人
外,没有委托或授权任何单位或个人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告
书做出任何解释和说明。
    六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
                                                              目录
第一节 释义 ....................................................................................................................... 1
第二节 信息披露义务人介绍 .............................................................................................. 2
第三节 权益变动目的及持股计划 ...................................................................................... 3
第四节 权益变动方式 ......................................................................................................... 4
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................... 8
第六节 其他重大事项 ......................................................................................................... 9
第七节 备查文件 .............................................................................................................. 10
信息披露义务人声明......................................................................................................... 11
附表:简式权益变动报告书.............................................................................................. 12
                             第一节 释义
  本报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下特定涵义:
公司、上市公司、绿盟
                       指   绿盟科技集团股份有限公司
科技
信息披露义务人、受让
                       指   天津建银国际金禾股权投资管理有限公司
方、天津金禾
转让方、启迪科服       指   启迪科技服务有限公司
                            天津金禾于 2021 年 9 月 22 日签署的《绿盟科技集团股份有限
报告书、本报告书       指
                            公司简式权益变动报告书》
本次权益变动           指   股份增加
深交所                 指   深圳证券交易所
中证登                 指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
               第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
    名称         天津建银国际金禾股权投资管理有限公司
     企业类型        有限责任公司
     法定代表人      赵论语
     注册地址        天津开发区广场东路 20 号滨海金融街 E3-AB-310
     注册资本        10000 万人民币
  统一社会信用代码   91120116569300868Y
     主要股东        建银国际资本管理(天津)有限公司持有天津金禾 100%股权
     通讯地址        北京市西城区丰盛胡同 20 号丰铭国际大厦 B 座 8 层
     联系电话        010-56302701
     经营期限        2011 年 1 月 18 日至 2030 年 1 月 17 日
                     受托管理股权投资基金,从事投融资管理及相关咨询服务。(依法
     经营范围
                     须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
二、信息披露义务人的主要负责人基本情况
                                                                是否取得其他国家或者地
    姓名               职务              国籍      长期居住地
                                                                      区的居留权
   赵论语            执行董事            中国         中国               否
   张阳                总经理            中国         中国               否
   于湜玄                监事            中国         中国               否
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
   截至本报告书签署日,信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司中
权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
           第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
    本次权益变动系信息披露义务人基于对绿盟科技未来发展前景及投资价值的
认可,拟设立私募基金受让绿盟科技股票。信息披露义务人根据自身的发展战略、
资金安排及投资收益考虑,而做出的以协议方式受让绿盟科技股东启迪科服持有的
绿盟科技的 40,000,000 股股份,占公司总股本(剔除上市公司回购股份后的总股本)
的 5.1109%,以支持上市公司长期、健康、稳定发展。
二、信息披露义务人在未来十二个月的持股计划
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有明确在未来 12 个月内增持或减
少其在上市公司中拥有权益的股份的计划,不排除在本次权益变动完成后的 12 个
月内继续增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份的可能性,如有计划或发生相
关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披
露义务。
                     第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人本次权益变动前后持有绿盟科技股份情况
    本次权益变动前,信息披露义务人持有绿盟科技 0 股,占总股本 0%。
    本次权益变动后,信息披露义务人持有绿盟科技 40,000,000 股,占总股本(剔
除上市公司回购股份后的总股本)的 5.1109%。
二、本次权益变动的基本情况
    2021 年 9 月 22 日,信息披露义务人与转让方签署了《天津建银国际金禾股权
投资管理有限公司与启迪科技服务有限公司关于绿盟科技集团股份有限公司之股
份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”或“本协议”),主要内容如下:
(一)签署主体
    受让方(甲方):天津建银国际金禾股权投资管理有限公司
    转让方(乙方):启迪科技服务有限公司
(二)转让股份的种类、数量、比例
    甲方基于看好上市公司绿盟科技的投资价值,同意根据本协议的条款和条件,
由甲方拟设立并管理的私募投资基金(以下简称“建银基金”)受让乙方持有的绿
盟科技无限售流通股股份共计 40,000,000 股(占本协议签署之日绿盟科技总股本的
5.0089%,以下简称“标的股份”),乙方同意根据本协议的条款和条件将标的股
份转让给建银基金。
(三)转让价格及付款安排
    转让价格为 15.30 元/股,交易金额共计陆亿壹仟贰佰万元整(小写:612,000,000
元,以下简称“股份转让价款”)。
    双方同意,本协议签署日至标的股份办理完毕过户登记期间标的股份产生的权
益或相应的公司利润分配,包括分红派息、送股、公积金转增股本等,以及参与配
股的权利等权益均应当归建银基金所有。
    双方应在本协议生效后向绿盟科技提交有关协议转让、过户的必要文件和资料,
并及时向深交所、中证登提出股份转让申请、标的股份过户登记申请,并办理有关
审核手续。
    建银基金应中证登办理完毕标的股份过户登记至建银基金名下的手续后 2 个
工作日内将股份转让价款人民币陆亿壹仟贰佰万元整(小写:612,000,000 元)一
次性支付至启迪科服指定账户。
(四)生效条件
    本协议生效条件为:(1)甲方设立的建银基金成立并通过产品备案,且建银
基金实际募集资金(指建银基金托管账户已实际到账金额)足以支付本协议项下全
部股份转让价款;(2)乙方本次拟协议转让的股份已经全部解除股权质押。
    本协议的生效日为前述情形在本协议签署后 6 个月内全部满足之日(以前述情
形最后发生之日为准)。如在本协议签署后 6 个月内未能满足前述情形,则本协议
自动解除且自始不发生法律效力,双方关于本协议项下标的股份的转让事宜不再继
续履行。
    鉴于本协议签署之日,建银基金尚未设立完毕,且甲方拟设立的建银基金为契
约式私募基金,为本协议履行之目的,由甲方代表建银基金签署本股份转让协议,
双方同意:在本协议根据上述第 1 款内容生效后,由甲方代表建银基金作为标的股
份的受让方受让标的股份,并代表建银基金履行本协议项下建银基金应履行的全部
义务和责任,包括但不限于根据本协议的约定以建银基金募集的资金向乙方支付股
份转让价款,配合乙方履行向深交所、中证登提交股份转让申请及办理审核手续的
义务,配合乙方办理标的股份的过户登记,将标的股份过户至建银基金名下等。
    若标的股份的协议转让申请未能获得深交所审核通过或标的股份过户登记申
请未能获得中证登的审核通过而导致本协议无法继续履行或标的股份协议转让无
法完成的,本协议自启迪科服收到深交所或中证登的未审核通过的文件之日自动解
除并终止,双方互不承担责任。启迪科服应在收到深交所或中证登的相关反馈文件
后于当日立即书面通知建银基金。
    涉及本次股份转让各方所需缴纳的增值税、所得税等税费由各方根据法律法规
的规定各自承担,本次股份转让所需缴纳的经手费等税费依照法律法规的规定各自
承担。
(五)违约责任
    1、甲乙双方同意,本协议可在发生下列情形时解除:
    1)经甲、乙双方协商一致同意解除;
    2)如发生《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定的单方面解除合同
的情形,守约方可单方面解除本协议;
    3)发生本协议第二条第 1 款或第三条第 3 款约定的自动解除情形;
    4)标的股份过户至建银基金后 30 日内,建银基金仍未支付股份转让价款的,
乙方有权单方解除本协议。
    本协议根据上述第 2)、4)项解除的,本协议自书面解除通知发出之日起解
除并终止,本协议根据上述第 1)、3)项解除的,本协议按照前述各项约定的解
除之日起解除并终止。
    尽管有上述约定,双方同意,在向中证登提交标的股份办理过户登记的申请后,
除非发生该等申请未能获得中证登的审核通过而导致本协议自动终止的情形,任何
一方无正当理由不得解除本协议。
    2、本协议解除后,相关双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止,双方
应当承担恢复原状、返还财产的义务,相关双方相互退还从其他方获得的财产和权
利,将相关双方权利义务恢复至本协议签署之前的状况;如本协议解除时建银基金
已支付了标的股份转让价款的,乙方应在本协议解除之日起二(2)个工作日内向
建银基金指定账户退还已收取的全部股份转让价款以及对应的账面利息(如有),
乙方逾期退还的,每逾期一日按未退金额的日万分之五向建银基金支付逾期付款违
约金,直至付清之日止。本协议根据本第六条第 1 款第 1)、3)项解除的,一方
对其他方在本协议项下或对于本协议之解除不承担任何违约责任,但根据本协议规
定应承担的义务或责任除外。本协议根据本第六条第 1 款第 2)、4)项解除的,
双方除按照本段约定执行协议解除的相关事项外,对于违约的一方,还应按照本第
六条第 5 款的约定承担违约责任。
    3、建银基金未按本协议第三条第 2 款约定付款的,逾期一日按未付金额的日
万分之五向乙方支付逾期付款违约金,直至付清之日止;若因第六条第 1 款第 4)
项导致本协议解除的,违约金支付至本协议解除之日止,但若建银基金拒不配合办
理标的股份返还手续,则违约金应支付至标的股份恢复至乙方名下之日止。
    4、因协议生效条件未实现导致本协议不生效的,甲乙方不承担任何责任。特
别地,乙方不得以建银基金未能设立成功或实际募集资金金额不足以支付本协议项
下全部股份转让价款为由主张甲方需承担缔约过失责任或其他责任。
    5、任何一方违反本协议项下任一约定/义务/责任/保证/承诺,则构成违约的一
方应承担违约责任并向守约方赔偿损失,损失赔偿额应当相当于因违约方违约给守
约方所造成的损失,包括本协议履行后可以获得的利益;但是,不得超过违约方订
立本协议时预见到或者应当预见到的因违约可能造成的损失。
三、信息披露义务人在绿盟科技拥有权益的权利限制情况
    转让方本次拟转让的绿盟科技股份存在质押情况。目前转让方已将所持绿盟科
技股份中 39,721,462 股质押给 Best Investment Holdings (HK) Limited,质押股数占
绿盟科技股权比例为 4.97%;剩余 2,844,091 股为未质押状态,未质押股份占绿盟
科技总股本 0.36%。
    转让方将在本次股份过户前办理解除质押手续。
 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情
                  况
在本报告书签署日前 6 个月内,信息披露义务人不存在买卖绿盟科技股票的情况。
                     第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
    截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露,不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披
露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
    信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                     第七节 备查文件
一、 备查文件
   信息披露义务人营业执照复印件
   信息披露义务人主要负责人的名单及身份证明文件复印件
   信息披露义务人与转让方签署的《天津建银国际金禾股权投资管理有限公司与
启迪科技服务有限公司关于绿盟科技集团股份有限公司之股份转让协议》
二、备查文件置备地点
   1、绿盟科技集团股份有限公司证券事务与投资者关系部
   2、联系电话:010-68438880
   3、联系地址:北京市海淀区北洼路 4 号益泰大厦三层
                   信息披露义务人声明
    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    信息披露义务人:天津建银国际金禾股权投资管理有限公司
    法定代表人:____________________
                       赵论语
                                              签署日期:2021 年 9 月 22 日
               附表:简式权益变动报告书
                                      基本情况
                     绿盟科技集团股份有限公
上市公司名称                                     上市公司所在地       北京市
                     司
股票简称             绿盟科技                    股票代码
                                                                      天津开发区广场东
                     天津建银国际金禾股权投 信息披露义务人注册
信息披露义务人名称                                                    路 20 号滨海金融街
                     资管理有限公司              地
                                                                      E3-AB-310
拥有权益的股份数量 增加■减少□不变,但持
                                                 有无一致行动人       有 □ 无 ■
变化                 股人发生变化□
信息披露义务人是否                               信息披露义务人是否
为上市公司第一大股 是 □ 否 ■                   为上市公司实际控制 是 □ 否 ■
东                                               人
                     通过证券交易所的集中交易□        协议转让■
                     国有股行政划转或变更□            间接方式转让□
权益变动方式(可多
                     取得上市公司发行的新股□          执行法院裁定□
选)
                     继承□                            赠与□
                     其他□
信息披露义务人披露
                     股票种类:人民币普通股(A股)
前拥有权益的股份数
                     持股数量:0股
量及占上市公司已发
                     持股比例:0%
行股份比例
本次权益变动后,信
                     股票种类:人民币普通股(A股)
息披露义务人拥有权
                     变动数量:40,000,000股
益的股份数量及变动
                     变动比例:增加5.1109%(占剔除上市公司回购股份后的总股本比例)
比例
                     截至本报告书签署之日,信息披露义务人没有明确在未来 12 个月内增持
信息披露义务人是否
                     或减少其在绿盟科技中拥有权益的股份的计划,不排除在本次权益变动
拟于未来12个月内继
                     完成后的 12 个月内继续增加或减少其在绿盟科技中拥有权益的股份的
续增持
                     可能性,如有计划或发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按
                         照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在此
前 6 个月 是否 在二 级
                         是 □ 否 ■
市场买卖该上市公司
股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的,信息披露义务人还应当就以下内容予以说明:
控股股东或实际控制
人减持时是否存在侵       是 □         否 □
害上市公司和股东权       不适用
益的问题
控股股东或实际控制
人减持时是否存在未
清偿其对公司的 负        是 □         否 □
债,未解除公司为其                          (如是,请注明具体情况)
负债提供的担保,或       不适用
者损害公司利益的其
他情形
本次权益变动是否需 是 □               否 □
取得批准           不适用
                         是 □         否 □
是否已得到批准
                         不适用
(本页无正文,为《绿盟科技集团股份有限公司简式权益变动报告书》签字页)
      信息披露义务人名称(签章): 天津建银国际金禾股权投资管理有限公司
              法定代表人(签章):
                            日期: 2021年9月22日

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