安硕信息:关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告

         上海安硕信息技术股份有限公司


证券代码:300380                   证券简称:安硕信息     公告编号:2021-009


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           关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



    上海安硕信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 3 月 29 日
召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关
于修订<公司章程>的议案》,具体情况如下:
    一、注册资本和总股本的变更
    公司于 2020 年 11 月 11 日完成了 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性
股票授予登记事项,共向 448 名激励对象授予第一类限制性股票 356.975 万股,
股票上市日期为 2020 年 11 月 16 日。本次股票授予事项完成后,公司的注册资
本将由人民币 137,440,000 元变更为人民币 141,009,750 元,公司总股本由
137,440,000 股变更为 141,009,750 股。具体内容详见公司 2020 年 11 月 11 日于
巨潮资讯网(www.cninfo.com)上披露的《关于 2020 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票授予登记完成的公告》(公告编号:2020-081)。
    根据以上公司注册资本和公司股份总数变动情况,需对《公司章程》中相应
条款做修订。
    二、其他内容的修订
    根据《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的
规定,并结合公司实际情况,对《公司章程》相应条款进行修订。
    公司董事会将提请股东大会授权董事长高勇及其授权办理人员按修订后的
《公司章程》向工商登记机关申请办理变更登记/备案等相关手续。
    《公司章程》主要修订内容对比如下:
修订前                                        修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权 第一条 为维护上海安硕信息技术股份有限
益,规范公司的组织和行为,根据《中华人 公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东

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民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、 和债权人的合法权益,规范公司的组织和行
《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证 为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简
券法》”)和其他有关规定,制订本章程。      称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
                                           (以下简称“《证券法》”)、《上市公司章程指
                                           引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                                           (以下简称“《股票上市规则》”)、《深圳证券
                                           交易所创业板上市公司规范运作指引》和其
                                           他有关规定,制订本章程。
第二条 上海安硕信息技术股份有限公司        第二条 上海安硕信息技术股份有限公司
(以下简称“公司”)系依照《公司法》和其 (以下简称“公司”)系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司。             他有关规定成立的股份有限公司。
公司由各发起人以发起方式设立;在上海市 公司由各发起人以发起方式设立;在上海市
工商行政管理局注册登记,取得营业执照, 工商行政管理局注册登记,取得营业执照,
营业执照号为 310115400084444。             统一社会信用代码为 913100007294735903。
第六条 公司注册资本为人民币 13,744 万元。 第六条 公司注册资本为人民币 141,009,750
                                           元
第十三条 经依法登记,公司经营范围是:         第十三条 经依法登记,公司经营范围是:
计算机软件的开发、设计、制作;销售自产        计算机软件的开发、设计、制作;销售自产
产品及提供售后服务,相关技术咨询、技术        产品及提供售后服务,相关技术咨询、技术
服务;网络技术的开发与设计;计算机系统        服务;网络技术的开发与设计;计算机系统
集成;从事货物及技术进出口业务(涉及许        集成,从事货物及技术进出口业务(依法须经
可经营的凭许可证经营)。                      批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                              营活动)。
第十九条 公司股份总数为 13744 万股,股本 第十九条 公司股份总数为 141,009,750 股,
结构为:人民币普通股 13744 万股,其他种 均为人民币普通股。
类股 0 股。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照         第二十三条 公司在下列情况下,可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,      法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,
收购公司的股份:                              收购公司的股份:
(一)减少公司注册资本;                      (一)减少公司注册资本;
(二)与持有公司股票的其他公司合并;          (二)与持有公司股票的其他公司合并;
(三)将股份奖励给公司职工;                  (三)将股份用于员工持股计划或股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、        (四)股东因对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议,要求公司收购其股份的。        分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
除上述情形外,公司不进行买卖公司股份的        (五)将股份用于转换上市公司发行的可转
活动。                                        换为股票的公司债券;
                                              (六)公司为维护公司价值及股东权益所必
                                              需。
                                              除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购公司股份,可以选择         第二十四条 公司收购本公司股份,可以通
下列方式之一进行:                            过公开的集中交易方式,或者法律法规和中
(一) 证券交易所集中竞价交易方式;             国证监会认可的其他方式进行。
(二) 要约方式;                               公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、
(三) 中国证监会认可的其它方式。               第(五)项、第(六)项规定的情形收购本

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                                             公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
                                             进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第          第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
(一)项至第(三)项的原因收购公司股份的,应     款第(一)项、第(二)项规定的情形收购
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规       本公司股份的,应当经股东大会决议;公司
定收购公司股份后,属于第(一)项情形的,应     因本章程第二十三条第一款第(三)项、第
当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、   (五)项、第(六)项规定的情形收购本公
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让或者注    司股份的,可以依照本章程的规定或者股东
销。                                         大会的授权,经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第(三)项规定收购的公       事会会议决议。
司股份,将不超过公司已发行股份总额的         公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润       本公司股份后,属于第(一)项情形的,应
中支出;所收购的股份应当在 1 年内转让给      当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)
职工。                                       项、第(四)项情形的,应当在 6 个月内转
                                             让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、
                                             第(六)项情形的,公司合计持有的本公司
                                             股份数不得超过本公司已发行股份总额的
                                             10%,并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、    第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、
持有公司股份 5%以上的股东,将其所持有的      持有本公司股份 5%以上的股东,将其持有的
公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出     本公司股票或其他具有股权性质的证券在买
后 6 个月内又买入的,由此所得的利益归公      入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又
司所有,公司董事会将收回其所得利益。但       买入,由此所得收益归本公司所有,本公司
是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持       董事会将收回其所得收益。但是,证券公司
有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时     因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
间限制。                                     份的,以及有中国证监会规定的其他情形的
     公司董事会不按照前款规定执行的,股      除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事         前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的,股东有权为了公       自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉       质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的
讼。                                         及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
     公司董事会不按照第一款的规定执行        权性质的证券。
的,负有责任的董事依法承担连带责任。             公司董事会不按照前款规定执行的,股
                                             东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
                                             会未在上述期限内执行的,股东有权为了公
                                             司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
                                             讼。
                                                 公司董事会不按照第一款的规定执行
                                             的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构,依法      第四十条 股东大会是公司的权力机构,依
行使下列职权:                               法行使下列职权:
(一)决定公司经营方针和投资计划;           (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、     (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事,决定有关董事、监事的报酬事项;         监事,决定有关董事、监事的报酬事项;


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(三)审议批准董事会的报告;             (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会的报告;             (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、   (五)审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案;                               决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补   (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案;                               亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决   (七)对公司增加或者减少注册资本作出决
议;                                     议;
(八)对发行公司债券作出决议;           (八)对发行公司债券作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者   (九)对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议;                   变更公司形式作出决议;
(十)修改公司章程;                     (十)修改公司章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作   (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议;                                 出决议;
(十二)审议批准第四十一条规定的担保事   (十二)审议批准第四十一条规定的担保事
项;                                     项;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大   (十三)审议批准第四十三条达到股东大会
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的   审议标准的交易事项;
事项;                                   (十四)审议公司在一年内购买、出售重大
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;   资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的
(十五)审议股权激励计划;               事项;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或   (十五)审议批准变更募集资金用途事项;
本章程规定应当由股东大会决定的其他事     (十六)审议股权激励计划;
项。                                     (十七)审议法律、行政法规、部门规章或
                                         本章程规定应当由股东大会决定的其他事
                                         项。
                                             上述股东大会的职权不得通过授权的形
                                         式由董事会或其他机构和个人代为行使
第四十一条 公司对外担保必须经董事会或    第四十一条 公司下列对外担保行为,应当在
股东大会审议通过。                       董事会审议通过后提交须经股东大会审议通
    应由股东大会审批的对外担保,必须经 过。
董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。     (一)单笔担保额超过最近一期经审计
须经股东大会审批的对外担保,包括下列对 净资产 10%的担保;
外担保行为:                                 (二)公司及公司控股子公司的提供担
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经 保总额,超过公司最近一期经审计净资产的
审计净资产 10%的担保;                   50%以后提供的任何担保;
    (二)公司及其控股子公司的对外担保       (三)为资产负债率超过 70%的担保对
总额,超过公司最近一期经审计净资产 50% 象提供的担保;
以后提供的任何担保;                         (四)连续十二个月内担保金额超过公
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对 司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额
象提供的担保;                           超过 5,000 万元;
    (四)连续十二个月内担保金额超过公       (五)连续十二个月内担保金额超过公
司最近一期经审计总资产的 30%;           司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
    (五)连续十二个月内担保金额超过公 任何担保;


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司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额           (六)对股东、实际控制人及其关联人
超过人民币 3000 万元;                       提供的担保。
    (六)对股东、实际控制人及其关联人           (七)证券交易所或公司章程规定的其
提供的担保;                                 他担保情形。
    (七)公司章程规定的其他担保情形。           公司为全资子公司提供担保,或者为控
    除上述规定须经股东大会审议通过的事       股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
项以外,公司所有其他对外担保事项均须经       所享有的权益提供同等比例担保,属于上述
董事会审议通过。                             规定(一)至(四)项情形的,可以豁免提
    股东大会在审议为股东、实际控制人及       交股东大会审议,但是公司章程另有规定的
其关联人提供的担保议案时,该股东或者受       除外。
该实际控制人支配的股东,不得参与该项表           董事会审议担保事项时,必须经出席董
决,该项表决由出席股东大会的其他股东所       事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
持表决权的半数以上通过。                     东大会审议上述第(五)项担保事项时,必
                                             须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
                                             以上通过。
                                                 股东大会在审议为股东、实际控制人及
                                             其关联人提供的担保议案时,该股东或者受
                                             该实际控制人支配的股东,不得参与该项表
                                             决,该项表决由出席股东大会的其他股东所
                                             持表决权的半数以上通过。
                                         新增 第四十二条 财务资助事项属于下列情
                                         形之一的,应当在董事会审议通过后提交股
                                         东大会审议:
                                             (一)被资助对象最近一期经审计的资
                                         产负债率超过 70%;
                                             (二)单次财务资助金额或者连续十二
                                         个月内提供财务资助累计发生金额超过公司
                                         最近一期经审计净资产的 10%;
                                             (三)证券交易所或者公司章程规定的
                                         其他情形。
                                             上市公司对外提供借款、贷款等融资业
                                         务为其主营业务,或者资助对象为给合并报
                                         表范围内且持股比例超过 50%的控股子公
                                         司,免于适用前两款规定。
第四十二条 公司投资事项达到下列标准之    第四十三条:上市公司发生的交易(提供担
一的,应当提交股东大会审议:             保、提供财务资助除外)达到下列标准之一
(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期 的,须经过股东大会审议通过:
经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资 (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期
产总额同时存在账面值和评估值的,以较高 经审计总资产的 50%以上,该交易涉及的资
者作为计算数据;                         产总额同时存在账面值和评估值的,以较高
(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度 者作为计算数据;
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 (二)交易标的(如股权)在最近一个会计
审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
人民币 3000 万元;                       度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额


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(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度    超过 5,000 万元;
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审      (三)交易标的(如股权)在最近一个会计
计净利润的 50%以上,且绝对金额超过人民     年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
币 300 万元;                               经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过
(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)    500 万元;
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,     (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)
且绝对金额超过人民 3000 万元;              占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
(五)交易产生的利润占公司最近一个会计      上,且绝对金额超过 5,000 万元;
年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额     (五)交易产生的利润占上市公司最近一个
超过人民币 300 万元。                       会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其      金额超过 500 万元。
绝对值计算。                                上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其
在本条第一款所述标准之下的投资事项,由      绝对值计算。
公司总经理审批。                            公司发生购买或者出售资产交易时,应当以
                                            资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
                                            准,并按交易事项的类型在连续十二个月内
                                            累计计算,经累计计算金额达到最近一期经
                                            审计总资产 30%的,应当提交股东大会审议,
                                            并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
                                            以上通过。
                                            交易总额在 3,000 万元以上且占公司最近一
                                            期经审计的净资产值绝对值 5%以上的关联
                                            交易(公司提供担保除外)须经董事会讨论
                                            并做出决议,并提请公司股东大会批准。
第四十三条 公司与关联法人发生的交易金       删除
额在人民币 1000 万元以上,且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,
为重大关联交易,应当提交股东大会审议。
    公司与关联法人发生的交易金额在人民
币 100 万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当提
交董事会审议。
    公司与关联法人发生的低于本条第二款
规定金额的关联交易,由公司总经理审批。
    公司与关联自然人发生的交易金额在人
民币 30 万元以上,应当提交董事会审议。
第四十五条 有下列情形之一的,公司在事       第四十五条 有下列情形之一的,公司在事
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:   实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数不足 5 人时或少于本章程所     (一)董事人数不足 5 人时或少于本章程所
定人数的 2/3 时;                           定人数的 2/3 时;
(二)独立董事人数不足法定最低人数时;      (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的
(三)公司未弥补的亏损达实收股本总额的      1/3 时;
1/3 时;                                    (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份
(四)单独或者合计持有公司 10%以上股份      的股东请求时;


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的股东请求时;                               (四)董事会认为必要时;
(五)董事会认为必要时;                     (五)监事会提议召开时;
(六)监事会提议召开时;                     (六)法律、行政法规、部门规章或本章程
(七)法律、行政法规、部门规章或本章程       规定的其他情形。
规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地点为公    第四十六条 公司召开股东大会的地点为公
司住所地或者公司董事会确定的地点。       司住所地或者会议通知中确定的其他地点。
    股东大会将设置会场,以现场会议形式        股东大会将设置会场,以现场会议形式
召开。公司还将提供网络或其他方式为股东   召开。公司还将提供网络投票的方式为股东
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式   参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的,视为出席。               参加股东大会的,视为出席。
                                              发出股东大会通知后,无正当理由,股
                                         东大会现场会议召开地点不得变更。确需变
                                         更的,召集人应当在现场会议召开日前至少
                                         2 个工作日公告并说明原因。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上 第五十条         单独或者合计持有公司 10%以
股份的股东有权向董事会请求召开临时股东 上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
大会,并应当以书面形式向董事会提出。董 东大会,并应当以书面形式向董事会提出。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意 规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同
召开临时股东大会的书面反馈意见。         意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作 公司应当充分保障中小股东享有的股东大会
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会 召集请求权。对于股东提议要求召开股东大
的通知,通知中对原请求的变更,应当征得 会的书面提案,公司董事会应依据法律、行
相关股东的同意。                         政法规和公司章程决定是否召开股东大会,
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收 不得无故拖延或阻挠。
到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作
计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事 出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
会提议召开临时股东大会,并应当以书面形 的通知,通知中对原请求的变更,应当征得
式向监事会提出请求。                     相关股东的同意。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到 董事会不同意召开临时股东大会,或者在收
请求后 5 日内发出召开股东大会的通知,通 到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合
知中对原提案的变更,应当征得相关股东的 计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事
同意。                                   会提议召开临时股东大会,并应当以书面形
监事会未在规定期限内发出股东大会通知     式向监事会提出请求。
的,视为监事会不召集和主持股东大会,连 监事会同意召开临时股东大会的,应在收到
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上 请求后 5 日内发出召开股东大会的通知,通
股份的股东可以自行召集和主持。           知中对原提案的变更,应当征得相关股东的
                                         同意。
                                         监事会未在规定期限内发出股东大会通知
                                         的,视为监事会不召集和主持股东大会,连
                                         续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
                                         股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的        第五十二条 对于监事会或股东自行召集的


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股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。       股东大会,董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。         董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
                                             事会未提供股东名册的,召集人可以持召集
                                             股东大会通知的相关公告,向证券登记结算
                                             机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
                                             得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十七条 股东大会的通知应当包括以下        第五十七条 股东大会的通知应当包括以下
内容:                                       内容:
    (一)会议的时间、地点和会议期限;            (一)会议的时间、地点和会议期限;
    (二)提交会议审议的事项和提案;              (二)提交会议审议的事项和提案;
    (三)以明显的文字说明:全体股东均            (三)以明显的文字说明:全体股东均
有权出席股东大会,并可以书面委托代理人       有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是       出席会议和参加表决,该股东代理人不必是
公司的股东;                                 公司的股东;
    (四)有权出席股东大会股东的股权登            (四)有权出席股东大会股东的股权登
记日;                                       记日;
    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。          (五)会务常设联系人姓名,电话号码。
    股东大会通知和补充通知中应当充分、            股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论       完整披露所有提案的全部具体内容。有关提
的事项需要独立董事发表意见的,发布股东       案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事       问,以及其他证券服务机构发表意见的,最
的意见及理由。                               迟应在发出股东大会通知时披露相关意见。
    股东大会采用网络或其他方式的,应当            股东大会采用网络或其他方式的,应当在
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式       股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
的表决时间及表决程序。股东大会网络或其       表决时间及表决程序。通过互联网投票系统
他方式投票的开始时间,不得早于现场股东       开始投票的时间为股东大会召开当日上午
大会召开前一日下午 3:00,并不得迟于现场     9:15,结束时间为现场股东大会结束当日下
股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不     午 3:00。
得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。            股东大会的现场会议日期和股权登记日
    股权登记日与会议日期之间的间隔应当       都应当为交易日。股权登记日与会议日期之
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认,      间的间隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7
不得变更。                                   个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举      第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的,股东大会通知中将充分披露董事、       事项的,股东大会通知中将充分披露董事、
监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:     监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个       (一)是否存在不得提名为董事、监事的情
人情况;                                     形,是否符合法律、行政法规、部门规章、
    (二)与公司或公司的控股股东及实际       规范性文件、《股票上市规则》及深交所其他
控制人是否存在关联关系;                     规则和本章程等要求的任职资格;
    (三)持有公司股份数量;                      (二)教育背景、工作经历、兼职等情
    (四)是否受过中国证监会及其他有关       况,在持有公司 5%以上有表决权股份的股
部门的处罚和证券交易所惩戒。                 东、实际控制人及关联方单位的工作情况以
    除采取累积投票制选举董事外,每位董       及最近五年在其他机构担任董事、监事、高
事、监事候选人应当以单项提案提出。           级管理人员的情况;


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                                                  (三)与公司或公司的控股股东及实际
                                              控制人是否存在关联关系,与持有公司 5%
                                              以上有表决权股份的股东及其实际控制人是
                                              否存在关联关系,与公司其他董事、监事和
                                              高级管理人员是否存在关联关系;
                                                  (四)持有公司股份数量;
                                                  (五)最近三年内是否受过中国证监会
                                              及其他有关部门的处罚和证券交易所公开谴
                                              责或者三次以上通报批评,是否因涉嫌犯罪
                                              被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
                                              国证监会立案调查,尚未有明确结论。如是,
                                              召集人应当披露该候选人前述情况的具体情
                                              形,推举该候选人的原因,是否对公司规范
                                              运作和公司治理等产生影响及公司的应对措
                                              施;
                                                  (六)候选人是否被中国证监会在证券
                                              期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
                                              者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是,
                                              召集人应当披露该候选人失信的具体情形,
                                              推举该候选人的原因,是否对公司规范运作
                                              和公司治理产生影响及公司的应对措施。
                                                  董事会、监事会对候选人的任职资格进
                                              行核查且发现不符合任职资格的,应当要求
                                              提名人撤销对该候选人的提名。提名人拒不
                                              撤销的,召集人应当按照创业板上市公司业
                                              务办理指南第 4 号“二、股东大会的提案”
                                              第(二)款的规定履行相应义务。
                                                  除采取累积投票制选举董事、监事外,
                                              每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理  第五十九条 发出股东大会通知后,无正当理
由,股东大会不应延期或取消,股东大会通   由,股东大会不应延期或取消,股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或   知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
取消的情形,召集人应当在原定召开日前至   取消的情形,召集人应当在原定现场会议召
少 2 个工作日公告并说明原因。延期召开股  开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
东大会的,公司应当在通知中公布延期后的       股东大会延期的,股权登记日仍为原股
召开日期。                               东大会通知中确定的日期、不得变更,且延
                                         期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日
                                         之间的间隔不多于 7 个工作日的规定。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股 第六十一条 股权登记日登记在册的所有普
东或其代理人,均有权出席股东大会,并依 通股股东(含表决权恢复的优先股股东),均
照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。 有权出席股东大会,并依照有关法律、行政
股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代 法规及本章程行使表决权。
理人代为出席和表决。                     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代
                                         理人代为出席和表决。


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第七十九条 下列事项由股东大会以特别决    第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
议通过:                                 议通过:
    (一)公司增加或者减少注册资本;           (一)修改公司章程公司;
    (二)公司的分立、合并、解散和清算;       (二)增加或者减少注册资本;
    (三)本章程的修改;                       (三)公司的分立、合并、解散、清算
    (四)公司在一年内购买、出售重大资   和变更公司组织形式;
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总         (四)连续十二个月内购买、出售重大
资产 30%的;                             资产或者担保金额超过公司资产总额的
    (五)股权激励计划;                 30%;
    (六)调整股利分配政策;                   (五)发行股票、可转换公司债券、优
    (七)法律、行政法规或本章程规定的, 先股以及中国证监会认可的其他证券品种;
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生         (六)回购股份;
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事         (七)重大资产重组;
项。                                           (八)股权激励计划;
                                               (九)公司股东大会决议主动撤回其股
                                         票在深交所上市交易、并决定不再在交易所
                                         交易或者转而申请在其他交易场所交易或转
                                         让;
                                               (十)股东大会以普通决议认定会对公
                                         司产生重大影响、需要以特别决议通过的其
                                         他事项;
                                               (十一)法律、行政法规、部门规章、
                                         规范性文件、《上市规则》及本所其他规则、
                                         公司章程或股东大会议事规则规定的其他需
                                         要以特别决议通过的事项。
                                               前款第九项所述提案,除应当经出席股
                                         东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过外,
                                         还应当经出席会议的除公司董事、监事、高
                                         级管理人员和单独或者合计持有公司 5%以
                                         上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
                                         2/3 以上通过。
第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代 第八十条 股东(包括股东代理人)以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权,每一 表的有表决权的股份数额行使表决权,除采
股份享有一票表决权。                     取累积投票制的情形外,每一股份享有一票
    股东大会审议影响中小投资者利益的重 表决权。
大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。       股东大会审议影响中小投资者利益的重
单独计票结果应当及时公开披露。           大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。
    公司持有的本公司股份没有表决权,且 单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的         公司持有的本公司股份没有表决权,且
股份总数。                               该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
    公司董事会、独立董事和符合相关规定 股份总数。
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集         公司董事会、独立董事、持有 1%以上
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 规、国务院证券监督管理机构的规定设立的


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方式征集股东投票权。公司不得对征集投票  投资者保护机构,可以作为征集人,自行或
权提出最低持股比例限制。                者委托证券公司、证券服务机构,公开请求
                                        上市公司股东委托其代为出席股东大会,并
                                        代为行使提案权、表决权等股东权利,但不
                                        得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权
                                        利。依照前款规定征集股东权利的,征集人
                                        应当披露征集文件、具体投票意向等,公司
                                        应当予以配合。公司不得对征集投票行为设
                                        置高于法律法规规定的持股比例等障碍而损
                                        害股东的合法权益。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事 第八十一条 股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所 项时,关联股东不应当参与投票表决,其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 数;股东大会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。                      联股东的表决情况。审议有关关联交易事项,
    与该关联事项有关联关系的股东或其授 关联关系股东的回避和表决程序如下:
权代表可以出席股东大会,并可以依照大会 (一)股东大会审议的某一事项与某股东存在
程序向参加会议的股东阐明其观点,但在投 关联关系,该关联股东应当在股东大会召开
票表决时,必须回避。                    前向董事会详细披露其关联关系;
                                        (二)股东大会在审议关联交易事项时,会议主
                                        持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项
                                        的关联关系;会议主持人明确宣布关联股东
                                        回避,而由非关联股东对关联交易事项进行
                                        审议表决;
                                        (三)关联交易事项形成决议须由非关联股东
                                        以具有表决权的股份数的二分之一以上通
                                        过;
                                        (四)关联股东未就关联交易事项按上述程序
                                        进行关联信息披露或回避的,股东大会有权
                                        撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。                的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为:          董事、监事提名的方式和程序为:
(一)在章程规定的人数范围内,按照拟选 (一)董事会换届改选或者现任董事会增补
任的人数,由董事长依据法律、行政法规和 董事时,现任董事会、单独或者合计持有公
本章程的规定提出董事的候选人名单,经董 司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
事会决议通过后,由董事会以提案方式提请 数,提名下一届董事会的董事候选人或者增
股东大会选举表决;                      补董事的候选人;
(二)由监事会主席提出非由职工代表担任 (二)监事会换届改选或者现任监事会增补
的监事候选人名单,经监事会决议通过后, 监事时,现任监事会、单独或者合计持有公
由监事会以提案的方式提请股东大会选举表 司 3%以上股份的股东可以按照拟选任的人
决;                                    数,提名非由职工代表担任的下一届监事会
(三)持有或合并持有公司发行在外 3%以上 的监事候选人或者增补监事的候选人;
有表决权股份的股东可以向公司董事会提出 (三)股东提名的董事候选人,由董事会提名委


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董事的候选人或向监事会提出非由职工代表        员会经征求被提名人意见并对其任职资格进
担任的监事候选人,但提名的人数和条件必        行审查后提交董事会审议通过,提交股东大
须符合法律、行政法规和章程的规定,并且        会选举。董事会对独立董事候选人的有关情
不得多于拟选人数,董事会、监事会应当将        况有异议的,应当同时报送董事会的书面意
上述股东提出的候选人提交股东大会审议;        见。
(四)独立董事的提名方式和程序按照法律、      (四)股东提名的监事候选人,经监事会征求被
行政法规和证券监管机构的相关规定执行。        提名人意见并对其任职资格进行审查后,提
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简        交股东大会选举。监事会中的职工代表由公
历和基本情况。                                司职工通过职工代表大会选举产生。
                                              (五)公司董事会、监事会、单独或者合并
                                              持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
                                              以提出独立董事候选人名单。
                                              董事会应当向股东公告候选董事、监事的简
                                              历和基本情况。
第八十六条 除累积投票制外,股东大会将         第八十六条 除累积投票制外,股东大会将对
对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不        所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同
同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表        提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决,
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会        股东或者其代理人在股东大会上不得对同一
中止或不能作出决议外,股东大会将不会对        事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗
提案进行搁置或不予表决。                      力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
                                              决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或
                                              不予表决。
第九十二条 出席股东大会的股东,应当对         第九十二条 出席股东大会的股东,应当对
提交表决的提案发表以下意见之一:同意、        提交表决的提案发表以下意见之一:同意、
反对或弃权。                                  反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投        香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所        持有人,按照实际持有人意思表示进行申报
持股份数的表决结果应计为“弃权”。            的除外。
                                              未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投
                                              的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所
                                              持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 公司董事为自然人,有下列情         第九十八条 公司董事为自然人,有下列情
形之一的,不能担任公司的董事:                形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能        (一)无民事行为能力或者限制民事行为能
力;                                          力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产        (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑        或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑
罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺        罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺
政治权利,执行期满未逾 5 年;                 政治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或        (三)担任破产清算的公司、企业的董事或
者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有        者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有
个人责任的,自该公司、企业破产清算完结        个人责任的,自该公司、企业破产清算完结
之日起未逾 3 年;                             之日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关        (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关


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闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人      闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人
责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之      责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾 3 年;                             日起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)最近三年内受到中国证监会行政处罚;    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,
(七)最近三年内受到证券交易所公开谴责      期限未满的;
或三次以上通报批评;                        (七)法律、行政法规或部门规章规定的其
(八)被中国证监会宣布为市场禁入者且尚      他内容。
在禁入期;                                  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、
(九)被证券交易所公开认定为不适合担任      委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
上市公司董事、监事和高级管理人员;          条情形的,公司解除其职务。
(十)无法确保在任职期间投入足够的时间
和精力于公司事务,切实履行董事应履行的
各项职责。
(十一)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
董事在任职期间出现本条情形的,公司应当
解除其职务。
第一百条 董事候选人应在知悉或理应知悉       删除
其被推举为董事候选人的第一时间内,就其
是否存在本章程第九十八条第(六)项至第
(十)项所列情形向董事会报告。
    董事候选人存在本章程第九十八条第
(六)项至第(十)项所列情形之一的,公
司不得将其作为董事候选人提交股东大会或
者董事会表决。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规     第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法
和本章程,对公司负有下列忠实义务:          规和本章程,履行以下忠实义务,维护公司
    (一)不得利用职权收受贿赂或者其他      利益:
非法收入,不得侵占公司的财产;              (一)保护公司资产的安全、完整,不得挪
    (二)不得挪用公司资金;                用公司资金和侵占公司财产,不得利用职务
    (三)不得将公司资产或者资金以其个      之便为公司实际控制人、股东、员工、本人
人名义或者其他个人名义开立账户存储;        或者其他第三方的利益损害公司利益;
    (四)不得违反本章程的规定,未经股      (二)未经股东大会同意,不得为本人及其
东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他      关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机
人或者以公司财产为他人提供担保;            会,不得自营、委托他人经营公司同类业务;
    (五)不得违反本章程的规定或未经股      (三)保证有足够的时间和经历参与公司事
东大会同意,与公司订立合同或者进行交易;    务,持续关注对公司生产经营可能造成重大
    (六)未经股东大会同意,不得利用职      影响的时间,及时向董事会报告公司经营活
务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的      动中存在的问题,不得以不直接从事经营管
商业机会,自营或者为他人经营与公司同类      理或者不知悉为由推卸责任;
的业务;                                    (四)原则上应当亲自出席董事会,审慎判
    (七)不得接受与公司交易的佣金归为      断审议事项可能产生的风险和收益;因故不
己有;                                      能亲自出席董事会的,应当审慎选择受托人;


                                       13
        上海安硕信息技术股份有限公司


    (八)不得擅自披露公司秘密;              (五)积极推动公司规范运行,督促公司真
    (九)不得利用其关联关系损害公司利        实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
益;                                          义务,及时纠正和报告公司违法违规行为;
    (十)法律、行政法规、部门规章及本        (六)获悉公司股东、实际控制人及其关联
章程规定的其他忠实义务。                      人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或
    董事违反本条规定所得的收入,应当归        者其他股东利益的情形时,及时向董事会报
公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔        告并督促公司履行信息披露义务;
偿责任。                                      (七)严格履行作出的各项承诺;
                                              (八)不得将公司资产或者资金以其个人名
                                              义或者其他个人名义开立账户存储;
                                              (九)不得违反本章程的规定,未经股东大
                                              会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或
                                              者以公司财产为他人提供担保;
                                              (十)不得违反本章程的规定或未经股东大
                                              会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
                                              (十一)未经股东大会同意,不得利用职务
                                              便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商
                                              业机会,自营或者为他人经营与本公司同类
                                              的业务;
                                              (十二)不得接受与公司交易的佣金归为己
                                              有;
                                              (十三)不得擅自披露公司秘密;
                                              (十四)不得利用其关联关系损害公司利益;
                                              (十五)法律法规、中国证监会规定、交易
                                              所规定、公司章程规定的其他忠实和勤勉义
                                              务。
                                                  董事违反本条规定所得的收入,应当归
                                              公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
                                              偿责任。
                                              新增 第一百〇三条 出现下列情形之一的,
                                              董事应当作出书面说明并对外披露:
                                              (一)董事连续两次未能亲自出席董事会会
                                              议;
                                              (二)连续十二个月未亲自出席董事会会议
                                              次数超过其间董事会会议总次数的二分之
                                              一。
第一百〇四条 除本章程第一百零二条和第         第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出
一百零三条外,公司董事还应当履行的其他        席,也不委托其他董事出席董事会会议,视
义务包括:                                    为不能履行职责,董事会应当建议股东大会
    (一)原则上应当亲自出席董事会,以        予以撤换。
正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项
表达明确意见;因故不能亲自出席董事会的,
应当审慎地选择受托人;
    (二)认真阅读公司的各项商务、财务


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报告和公共媒体有关公司的报道,及时了解
并持续关注公司业务经营管理状况和公司已
发生或者可能发生的重大事件及其影响,及
时向董事会报告公司经营活动中存在的问
题,不得以不直接从事经营管理或者不知悉
为由推卸责任;
    (三)在履行职责时诚实守信,在职权
范围内以公司整体利益和全体股东利益为出
发点行使权利,避免事实上及潜在的利益和
职务冲突;
    董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托
其他董事出席董事会会议,视为不能履行职
责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提          第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职         出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。          报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法             如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时,在改选出的董事就任前,原         定最低人数或独立董事辞职导致独立董事人
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章         数少于董事会成员的三分之一或独立董事中
和本章程规定,履行董事职务。                   没有会计专业人士时,在改选出的董事就任
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报         前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部
告送达董事会时生效。                           门规章和本章程规定,履行董事职务。
                                                   除前款所列情形外,董事辞职自辞职报
                                               告送达董事会时生效。
                                                   出现第一款情形的,公司应当在两个月
                                               内完成补选。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事          第一百三十四条 董事会应当对会议所议事
项的决定做成会议记录,出席会议的董事应         项的决定做成会议记录,出席会议的董事、
当在会议记录上签名。                           董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签
    董事会会议记录作为公司档案保存,保         名。
存期限不少于 10 年。                               董事会会议记录作为公司档案保存,保
                                               存期限为 10 年。
第一百三十七条 本章程第九十八条关于不          第一百三十七条 本章程第九十八条关于不
得担任董事的情形,同时适用于高级管理人         得担任董事的情形,同时适用于高级管理人
员。                                           员。
    本章程第一百零二条关于董事的忠实义             本章程第一百零一条关于董事的忠实义
务和第一百零三条第(四)项至第(六)项         务和第一百零二条第(四)项至第(六)项
关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理         关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理
人员。                                         人员。
第一百三十八条 在公司控股股东、实际控          第一百三十八条 在公司控股股东、实际控
制人单位担任除董事以外其他职务的人员,         制人单位担任除董事、监事以外其他行政职
不得担任公司的高级管理人员。                   务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润            第一百六十四条 公司分配当年税后利润
时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积         时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积


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金。公司法定公积金累计额为公司注册资本        金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的 50%以上的,可以不再提取。                  的 50%以上的,可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损        公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损
的,在依照前款规定提取法定公积金之前,        的,在依照前款规定提取法定公积金之前,
应当先用当年利润弥补亏损。                    应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股        公司从税后利润中提取法定公积金后,经股
东大会决议,还可以从税后利润中提取任意        东大会决议,还可以从税后利润中提取任意
公积金。                                      公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利          公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润,按照股东持有的股份比例分配,但本章        润,按照股东持有的股份比例分配,但本章
程规定不按持股比例分配的除外。                程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和        股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的,股        提取法定公积金之前向股东分配利润的,股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。          东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。            公司持有的公司股份不参与分配利润。
                                                  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
                                              大公司生产经营或者转为增加公司资本。但
                                              是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
                                                  法定公积金转为资本时,所留存的该项
                                              公积金将不少于转增前公司注册资本的
                                              25%。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公         第一百六十五条 公司实施积极的利润分配
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加        政策,重视对投资者的合理投资回报,并保
公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补        持连续性、合理性和稳定性。公司董事会、
公司的亏损。                                  监事会和股东大会对利润分配政策的决策、
法定公积金转为资本时,所留存的该项公积        论证和调整过程中应当充分考虑独立董事、
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。          外部监事和股东特别是中小股东的意见。
公司实施积极的利润分配政策,重视对投资        利润分配的形式:公司可以采取现金或股票
者的合理投资回报,并保持连续性、合理性        等方式分配利润,利润分配不得超过累计可
和稳定性。公司董事会、监事会和股东大会        分配利润的范围,不得损害公司持续经营能
对利润分配政策的决策、论证和调整过程中        力。
应当充分考虑独立董事、外部监事和股东特        股票股利的条件:若当年实现的营业收入和
别是中小股东的意见。                          净利润快速增长(较上年均增长 30%以上),
利润分配的形式:公司可以采取现金或股票        且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
等方式分配利润,利润分配不得超过累计可        不匹配时,公司董事会可提出发放股票股利
分配利润的范围,不得损害公司持续经营能        的利润分配方案并提交股东大会审议。
力。                                          …………
股票股利的条件:若当年实现的营业收入和
净利润快速增长(较上年均增长 30%以上),
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模
不匹配时,公司董事会可提出发放股票股利
的利润分配方案并提交股东大会审议。
  …………
第一百六十九条 公司聘用取得从事证券相         第一百六十九条 公司聘用符合《证券法》


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关业务资格的会计师事务所进行会计报表审         规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业         资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘
务,聘期 1 年,可以续聘。                      期 1 年,可以续聘。
第一百八十九条 公司因下列原因解散:            第一百八十九条 公司因下列原因解散:
(一)股东大会决议解散;                       (一)本章程规定的营业期限届满或者本章
(二)因公司合并或者分立需要解散;             程规定的其他解散事由出现;
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或者         (二)股东大会决议解散;
被撤销;                                       (三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)公司经营管理发生严重困难,继续存         (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者
续会使股东利益受到重大损失,通过其他途         被撤销;
径不能解决的,持有公司全部股东表决权           (五)公司经营管理发生严重困难,继续存
10%以上的股东,可以请求人民法院解散公          续会使股东利益受到重大损失,通过其他途
司;                                           径不能解决的,持有公司全部股东表决权
(五)本章程规定的其他解散事由出现。           10%以上的股东,可以请求人民法院解散公
                                               司;
第一百九十条 公司有本章程第一百九十一          第一百九十条 公司有本章程第一百八十九
条第(五)项情形的,可以通过修改本章程         条第(一)项情形的,可以通过修改本章程
而存续。                                       而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大         依照前款规定修改本章程,须经出席股东大
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。        会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条 公司因本章程第一百九十          第一百九十一条 公司因本章程第一百八十
一条第(一)项、第(三)项、第(四)项         九条第(一)项、第(二)项、第(四)项
和第(五)项规定而解散的,应当在解散事         和第(五)项规定而解散的,应当在解散事
由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。     由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组           清算组由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人         成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
可以申请人民法院指定有关人员组成清算组         可以申请人民法院指定有关人员组成清算组
进行清算。                                     进行清算。
    上述变更事项仍需经公司 2021 年第一次临时股东大会以特别决议审议通
过,公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》的工商
变更/备案手续,最终以工商登记机关变更/备案的内容为准。修改后的《公司章
程》详见公司同日刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《公司章程》全文。
    特此公告
                                             上海安硕信息技术股份有限公司董事会
                                                                     2021 年 3 月 29 日




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