安硕信息:法律意见书

           上海君澜律师事务所
    关于上海安硕信息技术股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一期解除限售、调整回购价格及回购注销部
         分限制性股票相关事项的
                法律意见书




             二〇二一年十一月二十九日
                                释义
本《法律意见书》中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有下述涵义:
安硕信息/公司    指    上海安硕信息技术股份有限公司
《激励计划》     指    《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>
                       及其摘要的议案》
本次激励计划     指    安硕信息 2020 年限制性股票激励计划

《公司法》       指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》       指    《中华人民共和国证券法》
《管理办法》     指    《上市公司股权激励管理办法》
董事会           指    安硕信息董事会
监事会           指    安硕信息监事会
中国证监会       指    中国证券监督管理委员会

深交所           指    深圳证券交易所
本所             指    上海君澜律师事务所
致: 上海安硕信息技术股份有限公司
    上海君澜律师事务所接受上海安硕信息技术股份有限公司的委托,就本次解
除限售、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师审阅了《激励计划》、董事会决议、监事会决
议、独立董事意见以及本所律师认为需要审查的其他文件。
    对本法律意见书的出具,本所律师特作如下声明:
    1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或者已经存在的事实,
根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件以及《激
励计划》发表法律意见。
    2、本所及本所律师已依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出
具日前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整,所发表的结论意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并承担相应法律责任。
    3、安硕信息已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
有关事实材料,并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的,无任何重大遗漏
及误导性陈述,其所提供的复印件与原件具有一致性。安硕信息将承担因相关事
实、陈述、材料、文件及证言的真实性和/或其任何遗漏和/或误导性陈述而引致
的一切责任。
    4、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实,本
所律师依赖公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
    5、本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次解除限售、调整回购价
格及回购注销部分限制性股票所必备的法定文件,随其他材料一同提交深交所予
以公告。本所律师同意公司自行引用或者根据监管部门的审核要求引用本所律师
出具的法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解,本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    根据有关法律、法规及规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对安硕信息提供的本次解除限售的相关文件
和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:


    一、本次激励计划的批准与授权
    经核查,截至本《法律意见书》出具之日,安硕信息实施本次激励计划已履
行的法定程序如下:
    1、2020 年 8 月 26 日,公司召开第四届董事会第三次会议,会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,公司独立董事发表了独立
意见。
    2、2020 年 8 月 26 日,公司召开第四届监事会第三次会议,会议审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司
<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
    3、2020 年 8 月 27 日至 2020 年 9 月 6 日,公司对拟授予激励对象名单的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未接到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2020 年 9 月 7 日,公司监事会披露了《监事会关
于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    4、2020 年 9 月 11 日,公司 2020 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,并披露了《关于 2020 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2020 年 9 月 11 日,公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立
董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象
名单进行了核实。
    6、2020 年 11 月 12 日,公司披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票授予登记完成的公告》,本次授予的第一类限制性股票的上市日
期为 2020 年 11 月 16 日。


    二、关于本次解除限售
    (一)本次解除限售的批准
    2021 年 11 月 29 日,公司召开第四届董事会第十次会议,审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》,董事会认为:公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意公司按照《激励计划》
的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
    2021 年 11 月 29 日,公司召开第四届监事会第十次会议,审议通过了《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》,监事会认为:公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,同意公司按照《激励计划》
的相关规定为满足条件的激励对象办理解除限售相关事宜。
    2021 年 11 月 29 日,公司独立董事对第四届董事会第十次会议审议的《关
于公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》发表了独立意见。独立董事认为:公司本次解除限售事项,
符合公司《激励计划》及相关规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格,未
发生《激励计划》中规定的不得解除限售的情形;我们对激励对象名单进行了核
查,认为 412 名激励对象已满足《激励计划》规定的解除限售条件(包括公司业
绩条件与激励对象个人绩效考核等),其作为公司本次可解除限售的激励对象主
体资格合法、有效;公司《激励计划》对各激励对象限制性股票的解除限售安排
(包括限售期限、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯
公司及全体股东的利益。
    本所律师认为,安硕信息就本次解除限售已获得必要的批准和授权,符合《管
理办法》及《激励计划》的有关规定。
    (二)关于解除限售条件成就的说明
    1、限售期届满
    根据公司《激励计划》,2020 年限制性股票激励计划的限制性股票第一个解
除限售期为自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日至授予登记完成之日
起 24 个月内的最后一个交易日止。公司 2020 年限制性股票激励计划限制性股票
的登记完成日期为 2020 年 11 月 16 日,第一个限售期将于 2021 年 11 月 15 日
届满,第一个解除限售期为 2021 年 11 月 16 日-2022 年 11 月 15 日。
    2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成日和第一个解
除限售日之间满足 12 个月间隔的要求。
    2、本次激励计划解除限售条件成就
    根据《激励计划》,并经查验,安硕信息本次解除限售的条件满足情况如下:
    (1)截至本法律意见书出具日,公司未发生以下任一情形:
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形;
    ④法律法规规定不得实行股权激励的;
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    (2)截至本法律意见书出具日, 激励对象未发生以下任一情形:
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    (3)满足公司层面业绩考核要求
    根据《激励计划》,公司业绩需满足如下条件:以 2019 年净利润为基数,
2020-2022 年净利润增长率分别不低于 70%、125%、140%。“净利润”、“净利
润增长率”以不计算股份支付费用的归属于上市公司股东的净利润作为计算依
据。
    根据大信会计师事务所出具的 2019 年度、2020 年度《审计报告》(大信审
字[2020]第 4-00299 号、大信审字[2021]第 4-00344 号),经本所律师核查,公
司 2019 年归属上市公司股东的净利润为 31,086,582.21 元,2020 年归属上市公
司股东的净利润为 61,223,443.51 元,不计算股份支付费用的归属于上市公司股
东的净利润为 69,022,746.77 元,较 2019 年增长 122.03%,满足解除限售条件。
    (4)满足个人层面绩效考核要求
    根据《2020 年限制性股票激励计划考核管理办法》中规定的激励对象考核
要求。具体如下:

 个人绩效评价结     A-     B-    C-                          E-
                                            D-欠佳
         果        优秀   良好   合格                      不合格

 个人层面解除限
                                        50%(无财务目标
 售(董事、高级
                   100%   100%   100%    的);50%-90%       0%
 管理人员、中层
                                        (有财务目标的)
   管理人员)

 个人层面解除限
  售(核心技术
 (业务)人员以
                   100%   100%   100%         50%            0
 及董事会认为需
 要进行激励的其
       他员工)

如果公司满足当年公司层面业绩考核要求,激励对象当年实际解除限售的限制性
股票数量=个人当年计划解除限售的数量×个人层面解除限售比例。
当董事、高级管理人员、中层管理人员因其所负责/归属的部门当年未完成财务
目标而导致个人绩效评价结果为 D 档欠佳时,根据当年部门财务表现处于财务目
标指标区间(触发值、目标值)的位置,在 50%-90%之间计算个人层面解除限售
比例:个人层面解除限售比例=50%+[40%*(当年财务表现-触发值)/(目标值-触
发值)]
   根据公司薪酬与考核委员会决议,本次激励计划实际授予的 448 名激励对象
中有 36 名激励对象因已离职,不再具备激励资格;16 名激励对象个人年度绩效
考核结果未达标不符合全部解除限售的条件。
     本所律师认为,《激励计划》设定的 2020 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,本次解除限售事宜已履行必要
的审议程序,符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定。
      (三)本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数

      根据公司《激励计划》及相关规定,2020 年限制性股票激励计划限制性股票
符合解除限售条件的激励对象合计 412 人,可申请解除限售并上市流通的限制性
股票数量为 999,050 股,占公司目前股份总数的 0.71%。具体如下:
                                                                    剩余未解除限
                                                   本次可解除限售
                                获授的限制性股票                    售的限制性股
      姓名            职务                         限制性股票数量
                                  数量(万股)                      票数量(万
                                                       (万股)
                                                                        股)

      张怀             董事            8                2.4             5.6

                 董事、副总经
     魏治毅                            8                2.4             5.6
                     理

     黄荣南          副总经理          8                2.4             5.6

                 董事、财务负
                     责
     王和忠                            8                2.4             5.6
                 人、董事会秘
                     书
中层管理人员、核心技术(业
务)人员以及董事会认为需要
                                    324.9750          90.3050         234.6700
      激励的其他员工
        (共 408 人)
              合计                  356.9750          99.9050         257.0700



      注:公司原激励对象有 36 人因离职导致不符合解除限售条件,公司后续将
对其所获授的限制性股票进行回购注销。
      综上,本次实际可解除限售的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术(业务)人员以及董事会认为需要激励的其他员工由 448 人减少至 412 人,第
一类限制性股票第一个解除限售期符合条件的限制性股票的激励对象人数由
448 名变为 412 名。
    (四)关于本次解除限售与已披露的激励计划存在差异的说明
    公司原激励对象 36 人因离职导致不符合激励条件,16 人因个人年度考核未
达标不符合全部解除限售的条件。公司决定回购注销其部分/全部已授予但尚未
解除限售的限制性股票合计 213,975 股,目前尚未完成回购注销。
    因上述事项,公司本次申请第一个解除限售期符合条件的限制性股票的激励
对象人数由 448 名变为 412 名。
    本所律师认为,根据公司的说明,除上述事项外,本次实施的激励计划相关
内容与公司 2020 年第一次股东大会审议通过的激励计划无差异。
    (五)激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
    激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担,所得税的缴纳采用公
司代扣代缴的方式。
    综上,本所律师认为,公司 2020 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
的第一个解除限售期解除限售条件已经成就,符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划》的相关规定。


    三、关于调整激励计划回购价格
    (一)本次调整回购价格的批准
    2021 年 11 月 29 日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。
    根据《上海安硕信息技术股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》
的有关规定及公司 2020 年第二次临时股东大会的授权,公司董事会对限制性股
票的回购价格进行调整,限制性股票的回购价格由 10.60 元/股调整为 10.40 元
/股。
    2021 年 11 月 29 日,公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。监事会认为公司董事会本次对限制性股票回购价格的调整方法及调整
程序,均符合《管理办法》及《激励计划》关于限制性股票回购价格调整的相关
规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意对限制性股
票的回购价格进行调整,限制性股票的回购价格由 10.60 元/股调整为 10.40 元
/股。
    2021 年 11 月 29 日,公司独立董事就公司第四届董事会第十次会议审议的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计
划回购价格的议案》发表了独立意见。独立董事认为:公司董事会本次对 2020
年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《管理办法》及《激励计
划》的规定,审议程序合法、合规。我们同意董事会对本次激励计划限制性股票
首次授予部分回购价格进行调整。
    (二)本次调整事由和调整方法
    1、调整事由
    2021 年 5 月 18 日公司 2020 年度股东大会审议通过了《2020 年度利润分配
预案》,公司 2020 年年度利润分配预案为:以截至 2020 年 12 月 31 日的公司总
股本 141,009,750.00 股为基数,向全体股东每 10 股分配现金股利 2 元(税前),
合计分配现金股利 28,201,950.00 元,不送红股,资本公积不转增股本。本年度
公司现金分红数额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为 46.06%。
    根据公司《激励计划》的规定和 2020 年第二次临时股东大会的授权,公司
对限制性股票的回购价格进行相应的调整。
    2、限制性股票回购价格的调整方法
    若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项,调整方法如
下:P=P0/(1+n)。其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格,P0 为每股限
制性股票授予价格;n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率
(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量);若公司发生派息事
项,调整方法如下:P=P0-V。其中:P 为调整后的每股限制性股票回购价格;P0
为每股限制性股票授予价格;V 为每股的派息额。
    (1)2020 年度利润分派调整
    P1=P0-V=10.60-0.20=10.40 元/股
    综上,本次第一类限制性股票回购价格为 10.40 元/股,回购数量为 213,975
股,并承担同期银行定期存款利息,回购资金为公司自有资金。
    本所律师认为,本次对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的
调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。


    四、本次回购注销部分限制性股票
    (一)本次回购注销的批准
    2021 年 11 月 29 日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。董事会认为:鉴于公司本激励计划授予的激励对象中 36 人因个人原因
离职,不再具备激励对象资格,16 人因个人业绩考核未达标。董事会同意对前述
激励对象部分/全部已获授但尚未解除限售的共计 213,975 股限制性股票以
10.40 元/股的价格进行回购注销并办理相关手续。
    2021 年 11 月 29 日,公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格
的议案》。监事会认为:认为根据《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》
等相关规定,激励对象中 36 人因个人原因已离职,已不符合公司股权激励计划
中有关激励对象的规定,16 人因个人年度绩效考核未达标。监事会同意取消上
述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 213,975 股,
回购价格为 10.40 元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序,
不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公司及股东
利益的情形。
    2021 年 11 月 29 日,公司独立董事就公司第四届董事会第十次会议审议的
《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计
划回购价格的议案》发表了独立意见。独立董事认为:鉴于公司《激励计划》中
36 名激励对象因个人原因已离职,根据公司《激励计划》的相关规定,以上 36
人已不具备激励对象资格,16 人因个人年度绩效考核未达标,故公司决定对该
52 名激励对象部分/全部已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 213,975 股进
行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序,符合《公司
法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件,符合公司《激励计划》等有
关规定,不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不存在损害公
司及股东利益的情形。我们同意回购注销上述 52 人已获授但尚未解除限售的
  213,975 股限制性股票。
      (二) 本次回购注销限制性股票的基本情况
      1、本次回购注销限制性股票的原因
      根据《激励计划》相关规定以及 2020 年第二次临时股东大会的授权,鉴于
  公司本激励计划授予的激励对象中 36 人因个人原因已离职,不再具备激励对象
  资格,16 人因个人年度绩效考核未达标。公司拟向上述 52 名激励对象回购部分
  /全部已获授但尚未解除限售的限制性股票。
      2、回购股份的种类和数量及占股权激励计划所涉及的标的股票的比例、占
  总股本的比例
      本次回购股份的种类为股权激励限售股。本次回购注销的限制性股票合计
  213,975 股,占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为 5.99%,占回购前公司
  总股本的比例为 0.15%。
      3、回购价格及定价依据
      本次回购注销的价格为 10.40 元/股,系根据《激励计划》的相关规定确定。
      4、回购资金来源
      公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金,并承担银行同期存款
  利息成本。
      (三)本次回购注销完成后公司股权分布仍具备上市条件
                 预计回购前后公司股权结构的变动情况表

                                                                      (单位:股)
                        本次变动前                             本次变动后
    类别                                 本次增减数量
                     数量        比例                      数量          比例

有限售条件股份   15,653,493     11.10%     -213,975     15,439,518       10.97%
无限售条件股份   125,356,257    88.90%        0         125,356,257      89.03%
    总计         141,009,750     100%      -213,975     140,795,775     100.00%



      综上,本所律师认为,公司本次回购注销的原因、价格、数量符合《激励计
  划》的相关规定。


      五、结论性意见
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日, 公司 2020 年限制性股
票激励计划第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就,本次解
除限售事宜已履行必要的审议程序,符合《管理办法》等法律法规以及《激励计
划》的相关规定;本次对 2020 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调
整已经取得了现阶段必要的批准与授权,本次调整回购价格的事由和方法符合
《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的规定;本次回购注销部分限制性股
票已经取得了现阶段必要的批准与授权,本次回购注销事宜尚需经公司股东大会
审议通过并按照《公司法》及相关规定办理股份注销、减资手续及信息披露义务。
本次回购注销的原因、数量、价格符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划》
的相关规定。
    本法律意见书一式两份,公司和本所各留存一份,经本所盖章及经办律师签
字后生效。
    (本页以下无正文,下接签字页)

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