天华超净:天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买之2020年度持续督导工作报告书

    天风证券股份有限公司
            关于
苏州天华超净科技股份有限公司
        重大资产购买
             之
2020 年度持续督导工作报告书




         独立财务顾问




        二零二一年四月




              1
                                                                  目 录

目 录.............................................................................................................................. 2
释 义.............................................................................................................................. 3
独立财务顾问声明........................................................................................................ 4
一、本次交易方案概述................................................................................................ 5
二、交易资产的交付及过户情况................................................................................ 5
(一)资产交付及过户情况........................................................................................ 5
(二)独立财务顾问核查意见.................................................................................... 5
三、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................ 5
(一)承诺内容及履行情况........................................................................................ 5
(二)独立财务顾问核查意见.................................................................................... 9
四、盈利预测的实现情况............................................................................................ 9
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状........................................ 9
(一)总体经营情况.................................................................................................... 9
1、防静电超净技术产品业务...................................................................................... 9
2、医疗器械业务........................................................................................................ 10
3、锂电材料业务........................................................................................................ 10
(二)2020 年度上市公司主要财务状况................................................................. 11
(三)独立财务顾问核查意见.................................................................................. 11
六、公司治理结构与运行情况.................................................................................. 11
(一)公司治理的基本情况...................................................................................... 11
1、关于股东与股东大会............................................................................................ 12
2、关于董事与董事会................................................................................................ 12
3、关于监事与监事会................................................................................................ 12
4、关于公司与控股股东............................................................................................ 13
5、关于信息披露与透明度........................................................................................ 13
6、关于绩效评价和激励约束机制............................................................................ 13
7、关于相关利益者.................................................................................................... 14
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项...................................................... 14




                                                                 2
                                           释 义

       在本报告书中,除非上下文另有所指,下列简称具有如下含义:

                          《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司
本报告书             指
                          重大资产购买之2020年度持续督导工作报告书》
天华超净、上市公司、
                     指   苏州天华超净科技股份有限公司
公司
天宜锂业、交易标的   指   宜宾市天宜锂业科创有限公司
晨道投资、交易对方   指   长江晨道(湖北)新能源产业投资合伙企业(有限合伙)
宇寿医疗             指   无锡市宇寿医疗器械有限公司
天风证券、独立财务
                     指   天风证券股份有限公司
顾问
本次交易、本次重大        苏州天华超净科技股份有限公司以支付现金的方式购买晨道投
                     指
资产重组                  资持有的天宜锂业26%股权
重组报告书           指   《苏州天华超净科技股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》
                          采用泄漏、中和、屏蔽等原理消除或隔离静电,减少静电放电危
                          害;采用过滤、擦拭、清洗、粘黏、隔离等方式减少微污染物对
静电与微污染防控     指
                          产品造成损害。由于静电会导致尘埃等微污染物吸附,所以微污
                          染防控的同时必须对静电进行防控。
                          自从1979年,世界卫生组织与联合国儿童基金会采购部合作开
                          始,就对注射型医疗器械,冷链设备和其他与免疫相关的产品制
PQS                  指   定了一系列的性能规范和测试程序,符合这些性能规范和测试程
                          序的产品并通过论证的产品被世界卫生组织和联合国儿童基金
                          会发PQS论证证书。
                          制造执行系统 (manufacturing execution system,简称MES),旨在
                          加强生产计划的执行功能,把生产计划同生产车间作业现场控
MES                  指   制,通过执行系统联系起来,能够帮助企业实现生产计划管理、
                          生产过程控制、产品质量管理、车间库存管理、项目看板管理等,
                          提高企业制造执行能力。
宁德时代             指   宁德时代新能源科技股份有限公司
证监会、中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
深交所               指   深圳证券交易所
公司法               指   《中华人民共和国公司法》
证券法               指   《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元       指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期                    2020年1月1日至2020年12月31日
上年同期                  2019年1月1日至2019年12月31日

      本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所
致。


                                           3
                            独立财务顾问声明

    天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“独立财务顾问”)接受
天华超净的委托,担任其重大资产重组之独立财务顾问。

    按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》等相关法律法规和规定的要求,独立财务顾问本着诚实信用、勤勉尽
责的精神,履行持续督导职责,并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他
依据,出具本报告书。

    本报告书不构成对苏州天华超净科技股份有限公司的任何投资建议,对投资
者根据本持续督导报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问
不承担任何责任。

    本报告书出具的前提是:苏州天华超净科技股份有限公司向独立财务顾问提
供了出具本报告书所必需的资料,苏州天华超净科技股份有限公司保证所提供的
资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对资料的真实性、准确性
和完整性承担责任。




                                   4
     一、本次交易方案概述

    本次交易方案为天华超净以支付现金的方式购买晨道投资持有的天宜锂业
26%股权。天宜锂业 26%股权以评估值为基础,经交易双方协商一致,确定交易
作价为 16,220.00 万元。本次交易前,天华超净持有天宜锂业 42%的股权,为其
参股股东;本次交易完成后,天华超净将持有天宜锂业 68%的股权,成为其控股
股东。

     二、交易资产的交付及过户情况

    (一)资产交付及过户情况

    截至 2020 年 11 月 2 日,天华超净向晨道投资支付 12,740.00 万元。

    截至 2020 年 11 月 3 日,天华超净已取得天宜锂业 26%股权,相应的工商登
记手续已办理完毕。

    截至 2020 年 11 月 11 日,天华超净已向晨道投资支付剩余的股权转让款
3,480.00 万元。

    (二)独立财务顾问核查意见

    经核查,独立财务顾问认为:截至本报告书出具之日,天宜锂业 26%股权的
交付和过户手续已办理完成。

     三、交易各方当事人承诺的履行情况

    (一)承诺内容及履行情况

                                                                           履行
 承诺主体                             承诺内容
                                                                           情况
             1、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本次重大资
             产重组信息披露和申请文件的内容真实、准确和完整,不存在虚假
             记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
上市公司及
             误导性陈述或者重大遗漏,上市公司全体董事、监事、高级管理人
其董事、监                                                                 已履
             员将依法承担个别及连带责任。
事、高级管                                                                   行
             2、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性
  理人员
             陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
             查的,在案件调查结论明确之前,上市公司全体董事、监事及高级
             管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
上市公司控   1、本人保证本次重大资产重组信息披露和申请文件的内容真实、准
                                                                           已履
股股东及实   确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供
                                                                             行
  际控制人   的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法承担个别

                                       5
             及连带责任。
             2、如本人在本次交易过程中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
             导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
             案调查的,在案件调查结论明确以前,本人将不转让在天华超净拥
             有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
             的书面申请和股票账户提交天华超净董事会,由天华超净董事会代
             为向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如未在两个交易日内提
             交锁定申请的,本人授权天华超净董事会核实后直接向证券交易所
             和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定;如天华超
             净董事会未向证券交易所和登记结算公司报送发行对象身份信息和
             账户信息的,本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
             份。如调查结论发现存在违法违规情节,则本人同意所持天华超净
             股份锁定,并自愿用于相关投资者的相应赔偿安排。
             3、本人已向天华超净及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及
             资料,同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠,
             有关副本材料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真
             实、有效,复印件与原件相符。
             1、本企业保证已向苏州天华超净科技股份有限公司及为本次交易提
             供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本
             次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料
             等);保证本企业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件
             一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署
             人业经合法授权并有效签署该文件;保证本企业所提供信息和文件
                                                                             已履
 交易对方    的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或
                                                                               行
             者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
             2、在参与本次交易期间,本企业保证将依照相关法律、法规、规章、
             中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时向苏州天华超净科
             技股份有限公司披露有关交易的信息,并保证该等信息的真实性、
             准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者
             重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
             1、本公司所提供的关于本次交易的纸质版和电子版资料均真实、准
             确、完整,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字
             与印章皆真实、有效,复印件与原件相符,该等文件的签署人业经
             合法授权并有效签署该文件。
             2、本公司保证所提供资料和披露信息的真实性、准确性和完整性,     已履
 交易标的
             保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;保证已履行法定        行
             的披露义务和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、
             安排或其他事项。如因提供的资料和披露的信息存在虚假记载、误
             导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或投资者造成损失的,本公司
             将依法承担赔偿责任。
             1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
             被中国证监会立案调查的情况,最近三年未受到行政处罚或者刑事
             处罚。
             2、本公司及本公司控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证     已履
 上市公司
             券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。                        行
             3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
             交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中
             规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
上市公司董   1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国     已履
事、监事、   证监会立案调查,且最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市场        行


                                        6
高级管理人   明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民
    员       事诉讼或者仲裁的情况;
             2、本人最近三年内诚信情况良好,不存在被中国证监会采取行政监
             管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责;不存在未按期偿还
             大额债务、未履行承诺等重大失信行为;
             3、本人所任职(包括其担任法定代表人、董事、监事、高级管理人
             员的单位)单位不存在因涉嫌犯罪被司法机关(包括公安机关、人
             民检察院、人民法院,亦包括但不限于纪检机关、监察委)立案侦
             查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的
             情形(包括但不限于其所任职单位收到或可预见将收到司法机关的
             立案侦查决定/通知、中国证监会及其派出机构的立案调查通知书、
             行政处罚事先告知书等情形)。
             1、本企业及现任主要负责人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚,
             未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁,不存在未按期偿
             还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到
             证券交易所纪律处分的情形。
             2、本企业及现任主要负责人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用     已履
 交易对方
             本次交易信息进行内幕交易的情形,也不存在因涉嫌内幕交易被立        行
             案调查或者立案侦查的情形。
             3、本企业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
             交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中
             规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
             1、本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除
             外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
交易对方主   裁的情况;                                                      已履
要管理人员   2、本人最近五年内诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未       行
             履行承诺等重大失信行为,不存在被中国证监会采取行政监管措施、
             受到证券交易所纪律处分。
             1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定,本公司及董事、监
             事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
             违规被中国证监会立案调查,且最近三年内不存在受到行政处罚(与
             证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关
             的重大民事诉讼或者仲裁的情况;
             2、本公司及董事、监事、高级管理人员最近三年内诚信情况良好,     已履
 标的公司
             不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分        行
             或公开谴责;不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信
             行为。
             3、本公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
             交易监管的暂行规定》第十三条及其他相关法律法规和监管规则中
             规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。
             关于避免同业竞争的承诺函:
             1、在本承诺函签署之日,本人未直接或间接经营任何与发行人及其
             下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的公司、企业或其
             他经营实体,本人与发行人及其下属子公司不存在同业竞争。
上市公司控
             2、自本承诺函签署之日起,本人将不直接或间接经营任何与发行人     履行
股股东、实
             及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务,也不        中
  际控制人
             参与投资任何与发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构
             成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
             3、自承诺函签署之日起,如发行人及其下属子公司进一步拓展产品
             和业务范围,本人保证不直接或间接经营任何与发行人及其下属子


                                        7
             公司经营拓展后的产品或业务相竞争的业务,也不参与投资任何与
             发行人及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构
             成竞争的其他公司、企业或其他经营实体。
             4、在本人与发行人存在关联关系期间,本承诺函为有效之承诺。如
             上述承诺被证明为不真实或未被遵守,本人将向发行人赔偿一切直
             接和间接损失,并承担相应的法律责任。
             关于规范关联交易的承诺函:
             如本人与发行人不可避免地出现关联交易,本人将根据《公司法》
上市公司控
             和公司章程、公司相关制度的规定,依照市场规则,本着一般商业     履行
股股东、实
             原则,通过签订书面协议,公平合理地进行交易,以维护发行人及       中
  际控制人
             非关联股东的利益,本人将不利用在发行人中的控制地位,为本人
             及本人近亲属在与发行人关联交易中谋取不正当利益。
             本企业所持有天宜锂业的股权系真实、合法、有效持有,不存在任
             何以协议、信托或其他方式代持股权的情形,不存在任何权属纠纷,
             也不存在设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情
             形;本企业所持天宜锂业的股权权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司
                                                                            已履
 交易对方    法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
                                                                              行
             在本次交易实施完毕之前,本企业保证不就本企业所持天宜锂业的
             股权设置抵押、质押等任何第三人权利。
             本企业保证本企业签署的所有协议或合同不存在阻碍本企业转让标
             的公司股权的限制性条款。
             1、本公司/本人不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进
上市公司及   行内幕交易的情形;
其董事、监   2、本公司/本人保证采取必要措施对本次交易涉及的资料和信息严格   已履
事、高级管   保密;                                                           行
  理人员     3、本公司/本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
             者立案侦查的情形。
             本企业不存在泄露本次交易的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕
             交易的情形;不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或
                                                                            已履
 交易对方    者立案侦查。
                                                                              行
             本企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格
             保密。
             1、本人不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;
             2、本人将切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对
上市公司控
             此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市     履行
股股东、实
             公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者       中
  际控制人
             的补偿责任;如违反上述承诺,本人愿意承担个别和连带的法律责
             任。
             1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,
             也不采用其他方式损害上市公司利益。
             2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
             3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、
上市公司董   消费活动。
事、监事、   4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度    履行
高级管理人   与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。                         中
    员       5、本人承诺上市公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与上市公
             司填补回报措施的执行情况相挂钩。
             6、自本人承诺函出具日起至上市公司本次交易完成日前,若中国证
             监会关于填补回报措施作出新监管规定的,且上述承诺不能满足中
             国证监会该等规定时,承诺人届时将按照中国证监会的最新规定出


                                       8
             具补充承诺。
             7、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作
             出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司
             或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者
             的补偿责任。
             本次交易前,上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。
上市公司控   本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、人员、财
                                                                          履行
股股东、实   务等方面丧失独立性的潜在风险。本次交易完成后,作为上市公司
                                                                            中
  际控制人   实际控制人,本人将继续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、
             财务的独立性。

    (二)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:截至本报告书出具之日,交易双方均正常履
行相关承诺,未出现违反相关承诺的情形。

     四、盈利预测的实现情况

    上市公司本次重大资产重组不存在盈利预测和业绩承诺事项。

     五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

    (一)总体经营情况

    1、防静电超净技术产品业务

    公司长期以来致力于静电与微污染防控集成技术开发,目前防静电超净技术
产品已形成了完整的配套体系和领先的集成供应能力,并通过技术研发能力和生
产工艺水平的不断提高,具备了整体方案设计能力、自主开发能力、产品集成供
应能力和快速响应服务能力,通过为客户量身定制静电与微污染防控一站式的整
体解决方案,以满足客户复杂多样的需求,为客户、为社会不断创造价值。

    报告期内,由于新型冠状病毒肺炎疫情的因素,公司积极响应政府号召以及
疫情防控应急要求,在原主营业务基础上,新增医用防护口罩、医用防护服、日
用防护口罩等防疫物资业务,带动公司经营业绩大幅增长,同时也优化了公司产
品结构,丰富了产品种类,促进公司业务的规模化发展。

    报告期内,在国内外电子行业经济整体受冲击的环境下,公司积极加大新客
户、新产品的挖掘力度,重点开拓半导体领域客户的新需求、新业务,稳健布局
芯片产业及汽车微电子产业的潜在需求,加强防静电与微污染整体防控解决方案
的市场推广力度,不断探索客户的新需求,开发出具有市场前景的新产品。

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    2、医疗器械业务

    医疗器械直接关系到人体健康与生命安全,特别是新冠肺炎的爆发,更提高
了国家对医疗器械行业安全性能的重视程度。公司密切关注国家及行业内的相关
政策变化及市场需求深化,顺应市场不断释放的产品需求,拓宽产品领域,稳步
实施医疗器械产品的持续增长。

    报告期内,子公司宇寿医疗获得了《江苏省出口医用防护服、口罩转供国内
疫情防控应急使用备案批件》、《江苏省紧急医用物资防护服、口罩应急生产使用
备案件》等行政许可,以及一共取得 7 个产品的新注册证,扩展了医疗器械业务
范畴,有力地推进公司医疗器械业务的长足发展。同时,多种规格的疫苗注射器
均通过了世界卫生组织(WHO)的 PQS 评定,有助于相关产品被联合国相关采
购机构认可和使用,公司的医疗器械业务将继续保持稳定增长。

    报告期内,子公司宇寿医疗的工厂智能化建设及生产 MES 系统日趋完善,
较大程度上提高产品质量,提高了产线作业效率,降低生产综合成本。

    3、锂电材料业务

    当前,世界各国正不断加大对电动汽车推广力度,锂离子电池已经广泛应用
于私家车、公交车、物流车,正在实现对化石能源的替代。受下游需求的影响,
氢氧化锂作为锂离子电池正极材料的主要原材料,将会迎来快速增长。

    由公司联合宁德时代等企业共同出资设立的天宜锂业,一期年产 2 万吨电池
级氢氧化锂项目于 2019 年 9 月开工建设,2020 年 8 月顺利建成并进入试生产阶
段,2020 年 12 月项目顺利竣工投产。报告期内,天宜锂业已初步形成规模化量
产,产品已经获得国内多家头部企业的认证并实现对外销售。

    报告期内,公司成功实施了对天宜锂业的重大资产重组,目前拥有天宜锂业
68%的控股权。为进一步提升公司在锂电材料行业的竞争地位,天宜锂业在一期
项目成功的基础上,于 2020 年 12 月正式开工建设“二期 2.5 万吨电池级氢氧化
锂项目”,公司通过向特定对象发行股票募集 7.8 亿元人民币用于加快该项目的
建设。二期项目达产后,天宜锂业氢氧化锂总产能将达到 4.5 万吨/年。

    天宜锂业未来总规划电池级氢氧化锂产能为 10 万吨/年,届时将成为全球重
要的氢氧化锂供应商。

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     (二)2020年度上市公司主要财务状况

     2020 年,公司累计实现营业收入 131,317.74 万元,较上年同期上升 73.21%,
 实现归属于上市公司股东的净利润 28,599.13 万元,较上年同期上升 362.47%。

                 项目                 2020 年           2019 年          同比增减
营业收入(元)                     1,313,177,402.56    758,142,391.76         73.21%
归属于上市公司股东的净利润(元)    285,991,259.08      61,840,180.51        362.47%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                    229,657,204.07      58,916,113.22        289.80%
损益的净利润(元)
经营活动产生的现金流量净额(元)    349,953,492.93     147,218,590.26        137.71%
基本每股收益(元/股)                           0.52              0.11       372.73%
稀释每股收益(元/股)                           0.52              0.11       372.73%
加权平均净资产收益率                        27.90%             6.86%          21.04%
                 项目                2020 年末         2019 年末         同比增减
总资产(元)                       2,490,825,522.43 1,146,625,252.08         117.23%
归属于上市公司股东的净资产(元)   1,213,098,003.23    881,147,805.80         37.67%

     (三)独立财务顾问核查意见

     经核查,本独立财务顾问认为:本次重大资产重组完成后,上市公司主营业
 务发展良好,各项业务稳步发展,营业收入和净利润均实现大幅增长。本独立财
 务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责,督导上市公司及相关方严格履
 行相关规定和程序,使企业保持良好运行的状态,保护股东尤其是中小股东的利
 益。

        六、公司治理结构与运行情况

     (一)公司治理的基本情况

     报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
 圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
 指引》等法律、法规以及监管部门的规章、规范性文件的要求,不断完善公司治
 理结构,进一步提高公司治理水平,持续完善股东大会、董事会、监事会议事规
 则和权利制衡机制,规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免,履行信
 息披露义务,提高公司规范运作水平,采取有效措施保护上市公司和投资者的合
 法权益,公司治理的实际状况符合监管部门发布的有关上市公司治理的规范性文


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件的要求。

    1、关于股东与股东大会

    公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股
东大会议事规则》和深圳证券交易所创业板的相关规定和要求,规范股东大会的
召集、召开和表决程序,能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位,充分
行使自己的权利。

    报告期内,公司召开了 6 次股东大会,均由董事会召集召开,邀请见证律师
进行现场见证并出具了法律意见书,不存在违反《上市公司股东大会规则》的情
形。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项,公司均
通过股东大会审议,不存在绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情况。

    2、关于董事与董事会

    公司第五届董事会设董事 6 人,其中独立董事 2 人,董事会的人数及人员构
成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司全体董事能够按照《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、公司《董事会议事规则》、《独立董事工作
制度》等法律、法规的规定开展工作,认真出席董事会、董事会专门委员会和股
东大会,积极参加相关知识的培训,熟悉有关法律法规,以勤勉、尽责的态度认
真履行董事职责。

    公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求,董事会
下设战略与投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个
专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,除战略与投资决策委员会由董事
长担任主任委员以外,其他专门委员会均由独立董事担任主任委员,且独立董事
人数占其他专门委员会委员的比例均达到三分之二,为董事会的决策提供了科学
和专业的意见和参考。各委员会依据《公司章程》和各委员会议事规则的规定履
行职权,不受公司任何其他部门和个人的干预。

    3、关于监事与监事会

    公司第五届监事会设监事 3 名,其中职工代表监事 1 名,监事会的人数和构
成符合法律、法规的要求。公司全体监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规
则》等规定的要求,从保护股东利益出发,认真履行自己的职责,对公司重大事

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项、财务状况以及董事、高管人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内,
公司监事勤勉尽责,能够按时参加会议,认真审议各项议案,积极参加各项培训,
通过进一步学习、熟悉有关法律法规,切实提高了履行监事职责的能力。

    4、关于公司与控股股东

    公司控股股东及实际控制人为裴振华先生、容建芬女士。报告期内,公司控
股股东严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求,
规范自己的行为,不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活
动的行为,未损害公司及其他股东的利益,不存在控股股东占用公司资金的现象,
公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,
在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东,公司董事会、监事会和内
部机构独立运作。

    5、关于信息披露与透明度

    公司高度重视信息披露工作,严格按照有关法律法规以及《信息披露管理制
度》、《深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引》等的要求,真实、
准确、及时、公平、完整地披露有关信息。公司指定董事会秘书为公司的投资者
关系管理负责人,负责公司的信息披露与投资者关系的管理工作,认真接待投资
者和调研机构的来访和咨询;并指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为
公司信息披露的指定网站,《证券时报》为公司定期报告披露的指定报刊,真实、
准确、及时地披露公司信息,确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。

    2020 年 4 月 30 日,公司在深交所指定的平台全景网(http://rs.p5w.net)举
行网上业绩说明会,公司总裁、独立董事、财务总监、董事会秘书出席了相关活
动,就公司 2019 年年度报告、公司治理、发展战略、经营状况等投资者所关心
的问题与投资者进行在线交流。

    6、关于绩效评价和激励约束机制

    公司正逐步建立和完善公正、透明、有效的董事、监事和高级管理人员的绩
效评价标准和激励约束机制,公司高级管理人员的聘任公开、透明,严格按照有
关法律法规的规定进行。公司未来还将探索更多形式的激励方式,形成多层次的

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综合激励机制,完善绩效评价标准,更好地调动管理人员的工作积极性,吸引和
稳定优秀管理人才和技术、业务骨干。

    7、关于相关利益者

    公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益,重视公司的社会责任,积极与
相关利益者进行沟通交流与合作,实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡,
共同推动公司健康、持续的发展。

    (二)独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求,建立了较为完善的法
人治理结构,形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制,并通过不断的
梳理和优化,形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系。公司严格按照
《公司章程》等制度规范运作,公司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券
交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

    七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

    经核查,本独立财务顾问认为:交易双方严格按照已公布的重组方案履行各
方责任和义务,实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。




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(本页无正文,为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司
重大资产购买之 2020 年度持续督导工作报告书》之盖章页)




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