天华超净:天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司关联交易的核查意见

                       天风证券股份有限公司
              关于苏州天华超净科技股份有限公司
                         关联交易的核查意见

    天风证券股份有限公司(以下简称“天风证券”或“保荐机构”)关于苏州天华
超净科技股份有限公司作为苏州天华超净科技股份有限公司(以下简称“天华超
净”或“公司”)2021 年向特定对象发行股票持续督导的保荐机构,根据《证券发
行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定,对天华超净本次关联交易
事项进行了审慎核查,核查情况及核查意见如下:

    一、本次关联交易概述

    1、本次关联交易的背景

    公司于 2021 年 3 月 30 日披露了《关于宜宾市天宜锂业科创有限公司签署锂
精矿承购协议的公告》(公告编号:2021-022),公司控股子公司宜宾市天宜锂
业科创有限公司(以下简称“天宜锂业”或“买方”)与 Dathcom Mining SA(以
下简称“Dathcom” 或“卖方”)及 AVZ International Pty. Ltd.,(以下简称“AVZ”
或“销售代理”)签订《承购协议》(以下简称“原承购协议”),就天宜锂业
拟向 Dathcom 采购锂辉石精矿,Dathcom 指定 AVZ 作为销售代理的相关事宜进
行约定,原承购协议约定了履行期限、采购产品及数量、采购价格、付款方式、
违约和终止等事项。

    2021 年 9 月 25 日,公司实际控制人裴振华先生控制的苏州天华时代新能源
产业投资有限责任公司(以下简称“天华时代”)与 AVZ 及 Dathcom 共同签署
《交易执行协议》,天华时代拟与 AVZ 合资开发 Manono 锂锡项目与相关项目
(以下简称“Manono 项目”),天华时代以 2.4 亿美元取得 Manono 项目 24%
的股权,上述 24%的股权将由 Dathcom 通过发行新股的方式进行(以下简称“本
次交易”)。本次交易完成后,AVZ 将在 Manono 项目中持有 51%的控股权益,
并维持其作为 Manono 项目主要开发商的地位,天华时代将在 Manono 项目中持
有 24%的权益。作为本次交易的条件之一,天华时代将负责 Manono 项目生命周
期内的锂辉石精矿承购。根据《交易执行协议》的相关约定,股权交割的先决条
件如下:

    (1)天华时代就其对 Manono 项目的投资取得必要的中国监管批准;

    (2)Dathcom 获得 Manono 项目的采矿许可;

    (3)Dathcom 与刚果金政府签订合作开发协议;

    (4)Dathcom 董事会和股东作出最终投资决定并批准本次交易;

    (5)完成签署《承购协议之转让、承继和变更契据》,并在交割时生效。

    2、本次关联交易的基本情况

    天宜锂业将与 AVZ、Dathcom 以及天华时代签署《承购协议之转让、承继
和变更契据》(以下简称“《变更契据》”),就天宜锂业将原承购协议的权利
义务转让给天华时代,以及天华时代基于投资获得新的权利义务进行补充约定。

    同时,天宜锂业将与天华时代签署《产品购买框架协议》,就天宜锂业向天
华时代采购锂精矿事项进行约定。

    3、本次关联交易的审批情况

    本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次(临时)会议审议通过,关联
董事裴振华先生、容建芬女士回避了上述两项议案的表决,上述两项议案提交公
司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可,且公司独立董事对本次关联交
易发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定,本次关联交易尚需提交股东大会审议,与本次关联交易有
利害关系的关联人将在股东大会回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。

    4、本次关联交易的注意事项即先决条件
    需要特别说明的是,《变更契据》、《产品购买框架协议》将在《交易执行
协议》约定的股权交割完成时同时生效。如《交易执行协议》约定的股权交割条
件不能成就,则天宜锂业与 AVZ、Dathcom 仍将按照原承购协议的约定履行各
自的权利义务。

    二、关联方介绍和关联关系

    (一)基本情况

    1、Dathcom

    公司名称:Dathcom Mining SA

    注册号:CD/LSH//RCCM/19-B-00935

    住所:1er niveau, La Piazza Hyper Psaro, Croisement des avs. Lumumba et Saio,
C/Lubumbashi, Haut-Katanga, République Démocratique du Congo

    主营业务:采矿

    主 要 股 东 : AVZ International Pty Ltd 持 有 75% 股 权 , La Congolaise
D’Exploitation Miniere(刚果金政府)持有 25%股权

    截至 2021 年 6 月 30 日,Dathcom 的总资产为 3,840 万美元,净资产为 3,760
万美元(财务数据由 Dathcom 公司提供)。

    (2)天华时代

    公司名称:苏州天华时代新能源产业投资有限责任公司

    统一社会信用代码:91320594MA26XYXJ4T

    公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

    法定代表人:裴振华

    成立日期:2021 年 08 月 27 日

    注册资本:人民币 160,000 万元
    住所:中国(江苏)自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区旺墩路 269 号星
座商务广场 1 幢 3201 室

    经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;金属矿石销售;技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

    主要股东:苏州天华能源产业发展有限公司持有 75%股权,宁德时代新能源
科技股份有限公司持有 25%股权。

    主要财务数据:天华时代为 2021 年 8 月新设立公司,无最近一期财务数据。

    经查询,天华时代不是失信被执行人。

    (二)与上市公司的关联关系

    天华时代为苏州天华能源产业发展有限公司持股 75%的控股子公司,公司实
际控制人、董事长裴振华先生担任天华时代执行董事兼总经理,且裴振华先生以
及其女儿裴雯女士合计持有苏州天华能源产业发展有限公司 100%的股权,裴振
华先生为苏州天华能源产业发展有限公司和天华时代的实际控制人。

    天华时代拟收购 Manono 项目 24%的股权,上述 24%的股权将由 Dathcom
通过发行新股的方式进行,并向 Dathcom 公司委派一名董事,裴振华先生对
Dathcom 公司构成重大影响。

    (三)关联方履约能力

    天华时代和 Dathcom 具备履行合同义务的能力。

    三、与关联方签订的承购变更协议的主要内容

    1、《变更契据》

    该协议主要约定天宜锂业将原承购协议的权利义务转让给天华时代, AVZ、
Dathcom 和天宜锂业之间不再具有合同关系,协议还对天华时代基于投资行为获
得额外权利义务进行了补充约定。

    2、《产品购买框架协议》
    天华时代同意按照不逊于天宜锂业和 AVZ、Dathcom 签署的原承购协议的
条件向天宜锂业供应锂辉石精矿,并在原承购协议条件基础上,天华时代进一步
承诺:

    (1)在 Dathcom 和/或 AVZ 开始向天华时代供货的前提下,天华时代将根
据天宜锂业的需要向天宜锂业长期供应锂辉石精矿,供货期限不受原承购协议 3
年及有权选择延长 2 年的限制;

    (2)向天宜锂业的供货数量不低于原承购协议约定的数量,供货价格条件
不逊于原承购协议约定的价格条件;

    (3)取消原承购协议第 5 条关于开立备用信用证的约定,即天宜锂业无需
履行原承购协议中开立备用信用证的约定;

    (4)天宜锂业以人民币直接与天华时代进行结算付款。

    四、交易的定价政策及定价依据

    天宜锂业与关联方之间的关联交易遵循公开、公平、公正的市场原则,交易
价格是以市场价格为基础协商确定的公允价格,不存在通过关联交易输送利益的
情形。

    五、关联交易目的和对上市公司的影响

    原承购协议中,AVZ 预计供货开始日期将在 2022 年 12 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日之间,目前无具体交易。天宜锂业与 Dathcom、AVZ、天华时代签署《变
更契据》和《产品购买框架协议》属于合理的商业行为,不会对公司的生产经营
造成影响,天宜锂业后续将从天华时代采购相同产品。因天华时代对 Manono 项
目的投资行为,天华时代取得了更为有利的锂辉石精矿承购条件,天宜锂业作为
天华时代的关联方,在原材料供应方面获得了更有利的保障,该交易有利于保证
天宜锂业后续稳定运营,符合公司日常经营活动开展的需要。本次关联交易不存
在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为,不会对公司的业务独立性产
生重大影响。

    六、独立董事和监事会意见
    (一)独立董事事前认可意见

    独立董事经审阅,认为:本次拟签署《变更契据》和《产品购买框架协议》
属于合理的商业行为,交易价格按照市场公允价格确定,没有违反公开、公平、
公正的原则,不存在损害公司及股东利益的行为。独立董事一致同意签署《变更
契据》和《产品购买框架协议》事项,并同意将《关于拟签署<承购协议之转让、
承继和变更契据>暨关联交易的议案》和《关于拟签署<产品购买框架协议>暨关
联交易的议案》提交至公司第五届董事会第十七次(临时)会议审议。

    (二)独立董事独立意见

    经核查,独立董事认为:本次拟签署《变更契据》和《产品购买框架协议》
符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,关联
交易遵循市场公允的价格和正常的商业条件进行,符合公开、公正、公平的交易
原则,有利于公司及控股子公司的生产经营,不存在损害公司和股东尤其是中小
股东利益的情形。因此,独立董事一致同意上述拟签署《变更契据》和《产品购
买框架协议》的事项。

    (三)监事会意见

    经审核,监事会认为:本次拟签署《变更契据》和《产品购买框架协议》属
于合理的商业行为,交易价格按照市场公允价格确定,没有违反公开、公平、公
正的原则,审议过程符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及股东、特别是
中小股东利益的情形。

    七、保荐机构的核查意见

    天华超净本次关联交易已经履行了必要的审批程序,关联董事遵守了回避制
度,全体独立董事和监事会已发表明确同意意见,符合《公司法》、《证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等相关规定。该事项尚需提交股东大会审议。关联
交易不存在损害公司和非关联股东尤其是中小股东利益的情形。保荐机构对公司
本次关联交易事项无异议。
(此页无正文,为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页)




保荐代表人:_____________       _____________

                戴洛飞              徐云涛




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                                                      2021 年 9 月 26 日

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