天孚通信:关于签订战略合作框架协议的公告

苏州天孚光通信股份有限公司
             关于签订战略合作框架协议的公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    特别提示:
    1、本协议仅为意向性协议,旨在表达各方初步的合作意向及合作方式,合
作的具体细节及具体金额尚需各方进一步协商,并履行必要的内部决策程序,
因此最终合作能否达成以及相关合作条款是否与该意向协议一致,尚存在不确
定性,请投资者谨慎投资,注意投资风险。
    2、本次签订的《战略合作框架协议》对公司 2016 年度的营业收入、净利
润等经营业绩和生产经营不构成重大影响,对公司长期收益具有不确定性。
    3、截至目前,最近三年上市公司未出现签订框架协议无进展或进展不达预
期的情况。
    一、协议的基本情况
    苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“天孚通信”、“公司”或者“本公
司”)与广东永昶集团有限公司(以下简称“永昶集团”)、日本 Tsuois Mold
株式会社(以下简称“TM 公司”)于 2016 年 9 月 1 日签订了《关于光通信 LENS
业务战略合作的框架协议》(以下简称“战略合作框架协议”),协议各方拟就光
通信 LENS 业务结成全面、紧密、深入的战略合作伙伴,并展开务实合作。
    二、协议对方情况介绍:
    1、广东永昶集团有限公司
    广东永昶集团有限公司是一家以电子制造为核心,致力于为客户提供完整的
电子制造解决方案的集团公司,公司基本情况如下:
    (1) 成立日期:2000 年 5 月 24 日
    (2) 注册资本:人民币 5000 万元
    (3) 住所:广东省惠州市大亚湾经济开发区西区响水河工业园
    (4) 法定代表人:李伟良
    (5) 经营范围:电子元件、电子器件、塑胶制品、CD、VCD、DVD、音响、
复印机、无绳电话、继电器、电感器、光学读盘、高频头的生产、销售及来料加
工;土石方工程;投资开发;饮食业、旅业、旅游业,医疗卫生、保健服务;物
业管理服务;自有物业租赁;房地产开发与经营(凭资质证书经营)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、日本 Tsuois Mold 株式会社(日文名称:ツオイスモールド株式会社)
成立于 1986 年,注册资本金 2000 万日元,是一家专业从事光通信 Lens 的模具
开发及成型生产的技术企业,在超精密光通信 LENS 业务领域拥有较强的技术实
力及良好的市场口碑。
    本协议仅为公司与永昶集团、TM 公司之间签订的战略合作框架协议,关于
合作的细节事项及具体金额尚未明确,本协议无需提交董事会和股东大会审议。
    永昶集团、TM 公司与本公司均不存在关联关系,公司本次签署的协议不构
成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    三、协议的主要内容:
    (一)合作宗旨
    各方应充分发挥各自在技术、市场、资本、管理、品牌等方面的优势,充分
理解、尊重对方的经营理念和发展诉求,实现强强联合、互利共赢。
    (二)合作目标
    各方通过整合各方优势和资源,积极打造具有规模优势和经济效益的光通信
LENS 业务,共同塑造全球具竞争力和影响力的光通信部件品牌。
    (三)合作方式:
    1、永昶集团和天孚通信一致同意,以现金方式出资共同设立合资有限责任
公司(以下简称“合资公司”),注册地位于中国江苏省苏州市,开展光通信 LENS
的模具及产品生产、销售、推广,其中永昶集团出资 70%,天孚通信出资 30%,
投资的具体事项双方另行协商签署《投资协议书》进行确认。为激励核心员工,
双方商定后续可以股权方式对员工进行激励,同时,为确保股权激励的有效性,
应制定业绩考核目标,具体方案另行制定。
    2、合资公司拟在日本福岛注册全资子公司(以下简称“TFC 株式会社”),
拟用于收购 TM 公司的资产,包括但不限于设备、土地、建筑物及附属物、专利、
专有技术、版权等,具体事宜由当事方另行协商确定。
    3、如上述收购能够顺利完成,则本协议各方同意将下述业务有关的客户资
源及 LENS 相关业务转移到合资公司及 TFC 株式会社(具体事宜由当事方另行协
商确定):
    a) TM 公司将现有人员及全部业务转移到 TFC 株式会社;
    b) 永昶集团将下属公司以及关联企业的现有与光通信相关的镜头、塑料结
构件、金属插针业务转移到合资公司;
    c) 天孚通信将光通信镜头(BARREL LENS)业务转移至合资公司。
    4、TM 公司应保证转移至 TFC 株式会社的 TM 公司人员在合资公司成立之日
起两年之内保持稳定。
    5、永昶集团和天孚通信一致同意按现代企业管理制度管理合资公司,建立
包括股东会、董事会、监事会和经理层在内的公司法人治理结构,并实行董事会
领导下的总经理负责制,保证股东利益最大化,具体事宜双方将在《投资协议书》
中另行约定。
    6、永昶集团同意,待条件成熟时,可将其持有的合资公司股权的全部或部
分转让给天孚通信,关于股权转让的条件及方式,双方将另行协商。
    (四)工作机制
    各方一致同意,建立并加强合作互通机制,组织技术、市场、财务、法务等
相关专业团队,共同设立专项工作小组,保证双方光通信镜头领域战略合作的顺
利推进。专项工作小组负责合资公司筹建期间的一切活动。在合资公司设立过程
中所需各项费用由出资人共同进行预算,并由筹备小组详细列明开支项目,待合
资公司成立后,列入合资公司的开办费用。
    (五)协议的有效期
    本协议有效期一年。在本协议的有效期内,未经天孚通信书面同意,TM 公
司不得和除天孚通信之外的第三方协商关于 TM 公司资产、人员、业务的出售或
移转事宜,也不得自行改变 TM 公司的人员、资产或业务结构,否则天孚通信有
权解除协议而不承担任何责任。
    四、协议对公司的影响
    1、BARREL LENS 是公司于 2015 年下半年推出的新项目, TM 公司和永昶集
团在光通信 LENS 领域拥有丰富的技术积累及生产经验,公司本次与永昶集团、
TM 公司签署《战略合作框架协议》,有利于公司抓住市场机会,快速推进 BARREL
LENS 业务的发展并进行战略布局。
    2、本次签订的《战略合作框架协议》对公司 2016 年度的营业收入、净利润
等经营业绩和生产经营不构成重大影响,对公司长期收益具有不确定性。
      五、风险提示及其他说明
      1、本协议仅为意向性协议,旨在表达各方初步的合作意向及合作方式,合
作的具体细节及具体金额尚需各方进一步协商,并履行必要的内部决策程序,因
此最终合作能否达成以及相关合作条款是否与该意向协议一致,尚存在不确定性,
请投资者谨慎投资,注意投资风险。
      2、2016 年 7 月 27 日,公司与深圳正唐嘉业投资管理有限公司签署了《关
于设立并购基金之框架协议》。截至本公告日,本协议正在正常履行中。
 序号           最近三年披露的协议名称            披露日期               实质性进展
  1           关于设立并购基金之框架协议         2016-7-28               正常履行中
      3、2016 年 8 月 16 日,公司披露了《关于公司持股 5%以上股东股份减持计
划的提示性公告,披露了持股 5%以上的股东朱国栋先生自公告披露日起未来 2
个月的减持计划,具体内容详见中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。
      4、公司将严格按照深交所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范
运作指引》等有关规定,及时履行相应的信息披露义务。
      六、 备查文件
      1、《关于光通信 LENS 业务战略合作的框架协议》
    特此公告
                                               苏州天孚光通信股份有限公司董事会
                                                             2016 年 9 月 2 日

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