天孚通信:2017年度预计日常关联交易公告

苏州天孚光通信股份有限公司
              2017 年度预计日常关联交易公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、日常关联交易基本情况
    (一)预计日常关联交易概述
    苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十次
会议于 2017 年 3 月 16 日召开,会议审议通过了《关于公司 2017 年度预计日常
关联交易的议案》,关联董事邹支农先生、欧洋女士回避表决。投票结果同意 6
票,反对 0 票,弃权 0 票。独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见,保
荐机构出具了核查意见。
    公司因日常经营需要,拟与关联方苏州天孚精密光学有限公司(以下简称“天
孚精密”)发生日常关联交易,2017 年预计合同金额合计不超过 2,000 万元人民
币,向天孚精密销售原材料、提供劳务、采购商品等。
    本次日常关联交易预计总金额属于公司董事会审批权限范围内,无需提交股
东大会审议批准。
    (二)预计日常关联交易类别及金额
     2017 年,公司与关联方天孚精密预计发生关联交易情况如下:
                                                                 合同签订金额或
                                                关联交易定价原
   关联交易类别           关联交易内容                              预计金额
                                                      则
                                                                 (单位:万元)
向关联人销售原材料      原材料及物料等          按市场价格确定        200
 向关联人提供劳务    提供日常管理委托服务等     按市场价格确定        200
 向关联人采购商品         产品及模具等          按市场价格确定       1,600
       合计                                                          2,000
   注:公司在 2016 年未发生日常关联交易行为。
    (三)年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额
    2017 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司与天孚精密光学的关联采购交易金
额为 30 万元。
    二、关联人介绍和关联关系
    (一)基本情况
    名称:苏州天孚精密光学有限公司
    类型:有限责任公司
    住所:苏州高新区银珠路 17 号
    法定代表人:邹支农
    成立日期:2016 年 12 月 27 日
    注册资本:7000 万元
    经营范围:从事光学零件、光学材料、光通信零部件、光电子器件、高 精
密模具及零部件、光学透镜、五金机械零件的研发、生产、销售和技术服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    (二)与上市公司的关联关系
    天孚精密为公司的参股公司,公司持有 30%的股份。公司董事邹支农担任天
孚精密的董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(三)款定
义的关联关系情形。
    (三)履约能力分析
    苏州天孚精密光学有限公司于 2016 年 12 月依法注册成立,依法存续且经营
正常,具有较强的履约能力。
    三、关联交易的主要内容
    (一)关联交易主要内容为原材料采购、提供劳务、销售产品等日常经营性
交易,价格由双方依照市场价格协商确定。
    (二)关联交易协议签署情况
    2017 年 1 月,公司与天孚精密签署《采购合同》,由公司向天孚精密销售原
材料及物料等。预计 2017 年全年累计金额不超过 200 万元,价格根据市场价格
确定。
    2017 年 1 月,公司与天孚精密签署《服务管理协议》,由公司向天孚精密提
供日常管理服务。预计 2017 年全年累计服务费金额不超过 200 万元。
    2017 年 1 月,公司与天孚精密签署《采购合同》,由公司向天孚精密采购产
品及模具等。预计 2017 年全年采购金额不超过 1,600 万元,价格根据市场价格
确定。
    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联人与公司发生的关联交易内容属正常的商业行为,涉及的金额占公
司营业收入的比重较小,双方的关联交易对公司经营业绩无重大影响,对公司的
独立性没有影响,公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。上述关联交
易按市场价格定价,定价依据充分,价格公平合理,无损害上市公司利益的行为。
    五、独立董事意见及中介机构意见
    第二届董事会第二十次会议召开前,独立董事已对拟审议的《2017 年度预
计日常关联交易》的议案进行了审慎审核,经公司独立董事事前认可后,将上述
议案提交董事会审议,并出具如下书面意见:公司的关联交易是公司日常生产经
营所需,交易价格由双方依照市场价格协商确定,不存在显失公平,损害公司及
其股东利益的情况,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合相关法律法规和
公司章程的规定,符合公司和全体股东的利益。我们一致同意公司《关于公司
2017 年度预计日常关联交易的议案》,并将此议案提交董事会审议,关联董事在
审议此议案时应回避表决。
    公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见:经核查,保荐机
构认为:本次关联交易事项已经公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会
第十三次会议分别审议通过,关联董事已回避表决,独立董事发表了相关独立意
见,履行了必要的审批程序。本次关联交易事项的决策程序符合《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法
律法规及《公司章程》的规定,本次关联交易按市场价格定价,没有损害上市公
司利益的行为。保荐机构同意公司 2017 年度预计日常关联交易事项。
    六、备查文件
    1、《苏州天孚光通信股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》
    2、《苏州天孚光通信股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议》
    3、《苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会议
相关事项的独立意见》
    4、《苏州天孚光通信股份有限公司独立董事关于公司 2017 年度预计日常关
联交易的事前认可意见》
    5、《东吴证券股份有限公司关于苏州天孚光通信股份有限公司 2017 年度预
计日常关联交易的核查意见》
    特此公告
                                      苏州天孚光通信股份有限公司董事会
                                                       2017 年 3 月 18 日

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