天孚通信:关于拟清算并注销苏州天孚一号产业投资中心(有限合伙)的公告

证券代码:300394           证券简称:天孚通信         公告编号:2019-062


                 苏州天孚光通信股份有限公司
    关于拟清算并注销苏州天孚一号产业投资中心
                      (有限合伙)的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示:
    1、根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等规定,本次合
伙企业清算并注销事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组,在公司董事会
审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

    2、本次合伙企业清算并注销事项,不会对公司整体业务发展和盈利水平产
生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。


    苏州天孚一号产业投资中心(有限合伙)(以下简称“合伙企业”或“并购
基金”)自设立以来未寻找到合适的投资项目,为提高资金使用效率,维护合伙

人权益,根据《苏州天孚一号产业投资中心(有限合伙)之有限合伙协议》相关
规定,经并购基金管理人提议,并经并购基金全体合伙人一致同意,拟对并购基
金进行清算并注销。具体情况如下:

   一、并购基金设立情况

    2016 年 7 月 27 日,公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
投资设立并购基金的议案》,同意与深圳正唐嘉业投资管理有限公司(以下简称
“深圳正唐”)共同发起设立合伙企业。合伙企业资金总规模 30,000 万元,公司
作为基金的有限合伙人,出资金额不超过 13,500 万元,深圳正唐作为基金的普

通合伙人,出资 300 万元,其他出资人为基金的有限合伙人,向合伙企业出资不
超过 16,200 万元,由深圳正唐向其他合格投资者非公开募集。具体内容详见中
国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告
                                    1
(公告编号:2016-034、2016-035)。
    2017 年 1 月 12 日,公司公告并购基金完成工商登记,并获得苏州市工商行
政管理局颁发的《营业执照》。具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露媒

体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告(公告编号:2017-002)。
    2017 年 12 月 27 日,公司第三届董事会第一次临时会议审议通过了《关于
减少并购基金投资额以及修订并购基金合伙协议的议案》,同意将并购基金认缴
出资总额由 30,000 万元减少至 10,000 万元,其中公司认缴出资额由 13,500 万元
变更为 4,500 万元。同时,经并购基金合伙人一致同意,对并购基金合伙协议中

存续期限、认缴出资总额等相关条款进行修订。独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)的相关公告(公告编号:2017-073、2017-075)。

    二、并购基金拟清算并注销情况

    (一)并购基金拟清算并注销原因

    由于并购基金成立至今未寻找到合适的投资项目,为提高资金使用效率,维

护合伙人权益,经并购基金管理人提议,并经并购基金全体合伙人一致同意,拟
对并购基金进行清算并注销。

    (二)并购基金拟清算并注销履行的审议程序

    根据《苏州天孚一号产业投资中心(有限合伙)之有限合伙协议》相关规定,

经并购基金管理人提议,并经并购基金其他合伙人一致同意,拟对并购基金进行
清算并注销。

    2019 年 12 月 27 日,公司第三届董事会第六次临时会议审议通过了《关于

清算并注销苏州天孚一号产业投资中心(有限合伙)的议案》。

    公司独立董事对并购基金清算并注销事项发表了同意的独立意见。

    根据《深圳证券交易所创业板上市规则》、《公司章程》等规定,本次合伙企

业清算并注销事项不构成关联交易,也不构成重大资产重组,在公司董事会审批
权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

    (三)并购基金拟清算分配情况
                                     2
    1、由并购基金普通合伙人深圳正唐担任合伙企业的清算人,清算人按照《合
伙企业法》等相关规定的要求开展工作,履行职责。

    2、并购基金全体合伙人同意合伙企业预留清算注销费用 1 万元,剩余可分

配资金为人民币 1,838.87 万元,按全体合伙人的实缴出资比例分配。各合伙人
应分配的金额如下:
                                    实缴出资额   实缴出资    应分配款项
  合伙人名称/姓名      合伙人类型
                                    (万元)      比例        (万元)

深圳正唐嘉业投资管理
                       普通合伙人        20        1%          18.39
     有限公司

苏州天孚光通信股份有
                       有限合伙人       900        45%         827.49
      限公司

       刘琪            有限合伙人       140        7%          128.72

      邱文奎           有限合伙人       500        25%         459.72

      隋启海           有限合伙人       140        7%          128.72

      武君麒           有限合伙人       300        15%         275.83

       合计                -            2,000     100%        1,838.87

    3、合伙企业完成清算并注销后的剩余财产(含利息等),按第 2 项中的全体
合伙人实缴出资比例向全体合伙人补充分配。

    三、拟清算并注销并购基金对公司的影响

    本次并购基金清算并注销事项,有利于提高资金使用效率,不会对公司整体
业务发展和盈利水平产生不利影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

    四、独立董事意见

    公司清算并注销并购基金事项,是出于并购基金成立至今未寻找到合适的投
资项目的审慎考虑。清算并注销并购基金有利于提高公司资金使用效率,事项审
议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不会损害上市公司及全体股
东特别是中小投资者的利益。我们一致同意清算并注销并购基金的事项。

    五、备查文件

    1、公司第三届董事会第六次临时会议决议;
                                    3
2、独立董事关于第三届董事会第六次临时会议相关事项的独立意见;
3、《苏州天孚一号产业投资中心(有限合伙)合伙人决议》


特此公告。




                                  苏州天孚光通信股份有限公司董事会
                                         2019 年 12 月 28 日




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