天孚通信:关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的公告

证券代码:300394             证券简称:天孚通信      公告编号:2020-035


                 苏州天孚光通信股份有限公司
关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体
                      规模及项目延期的公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“公司”)2020 年 4 月 24 日召开
了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议,分别审议通过了
《关于缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的议
案》,公司拟将首次非公开发行股票募集资金投资的“高速光器件”项目总投资
额由 71,800.00 万元缩减为 22,902.78 万元,项目建设完成时间由 2020 年 6 月

30 日延期至 2021 年 3 月 31 日,独立董事对该事项发表了同意的独立意见,本
事项尚需提交股东大会审议。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,
本次缩减募投项目投资规模及项目延期事项不构成关联交易,亦不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。现将相关事宜公告如

下:

    一、首次非公开发行股票募集资金的审议及发行情况


(一)发行人履行的内部决策程序

    1、董事会

    2017 年 1 月 23 日,发行人召开了第二届董事会第十九次会议,审议通过了

《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次
非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的议
案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的
议案》、《关于制定公司<未来三年股东回报规划(2017-2019 年度)>的议案》、

《关于召开公司 2017 年度第一次临时股东大会的议案》。

    2017 年 5 月 10 日,公司召开第二届董事会第二十二次会议,审议通过了《关
于调整公司本次非公开发行股票方案募投项目名称的议案》、《关于公司本次非

公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的
论证分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即
期回报的影响及填补措施(修订稿)的议案》、《关于公司前次募集资金使用情
况报告的议案》、《关于召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议案》。

    2017 年 9 月 15 日,公司召开第二届董事会第二次临时会议,审议通过了《关
于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票
预案(二次修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证分析

报告(二次修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的
影响及填补措施(二次修订稿)的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于本次非公开发行股票的看法》。

    2017 年 11 月 27 日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关

于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

    2017 年 12 月 27 日,公司召开第三届董事会第一次临时会议,审议通过了

《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行
股票预案(三次修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的论证
分析报告(三次修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告(二次修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊
薄即期回报的影响及填补措施(三次修订稿)的议案》、《关于减少并购基金投

资额以及修订并购基金合伙协议的议案》。

    2018 年 1 月 16 日,公司召开第三届董事会第三次会议,审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延

长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》、《关于聘任欧洋女
士担任公司总经理的议案》、《关于召开公司 2018 年第一次临时股东大会的议
案》。

    2、股东大会

    2017 年 2 月 10 日,发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会,审议通过

了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本
次非公开发行股票方案的论证分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股
票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响及填补措施的

议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜
的议案》、《关于制定公司<未来三年股东回报规划(2017-2019 年度)>的议案》。

    2017 年 6 月 6 日,公司召开 2017 年第二次临时股东大会,审议通过了《关

于调整公司本次非公开发行股票方案募投项目名称的议案》、《关于公司本次非
公开发行股票预案(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票方案的
论证分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使
用可行性分析报告(修订稿)的议案》、《关于公司本次非公开发行股票摊薄即
期回报的影响及填补措施(修订稿)的议案》、《关于公司前次募集资金使用情

况报告的议案》。

    2018 年 2 月 2 日,公司召开 2018 年第一次临时股东大会,审议通过了《关
于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请股东大会

延长授权董事会办理非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

(二)本次发行监管部门审核过程

    2018 年 1 月 2 日,公司非公开发行股票申请获得中国证监会股票发行审核

委员会的审核通过。

    2018 年 3 月 20 日,公司收到中国证监会下发的《关于核准苏州天孚光通信

股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]298 号)核准批文(批
文签发日为 2018 年 2 月 8 日),核准公司非公开发行不超过 3,000 万股新股。
该批复自核准发行之日起 6 个月内有效。
(三)募集资金验资

    本次发行实际发行数量为 1,210.1910 万股,发行价格为 15.70 元/股。截至

2018 年 7 月 19 日,本次非公开发行的 2 名发行对象已将认购资金全额汇入主承
销商指定账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付,认股款项全部以现金
支付。2018 年 7 月 19 日,经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具
的编号为“苏公 W【2018】B081 号”《验资报告》验证,截至 2018 年 7 月 19

日,主承销商已实际收到天孚通信非公开发行股票网下认购资金总额人民币
189,999,987.00 元。

    2018 年 7 月 20 日,主承销商已将上述认股款项扣除承销保荐费用后的余额

划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2018 年 7 月 20 日,经江苏公证
天业会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为“苏公 W【2018】B082 号”
《验资报告》验证,本次发行募集资金总额为 189,999,987.00 元,扣除发行费用
6,517,101.88 元后,实际募集资金净额为 183,482,885.12 元,其中新增股本为
12,101,910 元,资本公积人民币 171,380,975.12 元。参与本次非公开发行股份募

集资金的股东均以货币资金出资。公司将依据《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及公司《募集资
金管理制度》的有关规定,对募集资金设立专用账户进行管理,专款专用。

    二、首次非公开发行股票募集资金的使用情况


    为规范公司募集资金管理和使用,保护中小投资者的权益,根据有关法律法

规和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》,以及公司订立的募集资
金管理制度的规定,公司与保荐机构东吴证券股份有限公司(以下简称“东吴证
券”)、上海浦东发展银行股份有限公司苏州姑苏支行(以下简称“浦发银行姑
苏支行”)分别签署了募集资金三方监管协议。

    由于公司本次非公开发行股票募投项目“高速光器件”项目由公司全资子公
司江西天孚科技有限公司(以下简称“江西天孚”)负责组织实施,为了更高效
地发挥募集资金的作用,由江西天孚设立了募集资金专用账户,用于存放“高速

光器件”项目的募集资金。本公司与江西天孚、东吴证券、中国银行股份有限公
司高安支行(以下简称“中国银行高安支行”)签署了募集资金四方监管协议。
      本公司按照《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》的规定
使用募集资金。截至 2019 年 12 月 31 日,募集资金专户存储情况如下:

      1、本公司在浦发银行姑苏支行开设募集资金专项账户,账号为

89190078801100000323。截止 2019 年 12 月 31 日,专户存款余额为 9,114.43 万
元,其中 114.43 万元以活期存款形式存放、2,000.00 万元以 7 天通知存款的形式
存放、7,000.00 万元以银行保本保收益结构性存款形式存放。

      2、本公司全资子公司江西天孚在中国银行高安支行开设募集资金专项账户,
账号为 193242326302。截至 2019 年 12 月 31 日,专户存款余额 40.59 万元,全
部以活期存款形式存放。

      截至 2019 年 12 月 31 日,公司实际已使用募集资金 9,911.68 万元,募集资
金账户余额 9,155.02 万元(包括募集资金存款利息(扣除手续费)43.26 万元、
理财收益 675.15 万元)。

      三、拟缩减投资项目总体规模的情况


      (一)首次非公开发行股票募投项目基本情况

      项目名称:高速光器件项目

      项目内容:本项目主要用于建立高速光器件产品的生产能力,为下游光模块
客户提供配套组件,并对现有生产技术水平进行升级。高速光器件项目达产后将

新增年产能 3,060 万个高速光器件的生产能力,巩固公司在光通信细分市场的优
势地位,有效提升产品竞争力。

      项目投资概算:项目由江西天孚科技有限公司负责组织实施,实施地点位于

江西省高安市工业区高新技术产业园区,项目总投资 71,800.00 万元,其中新增
固定资产为 50,364.57 万元,新增铺底流动资金为 20,029.49 万元,具体投资支
出情况如下:

                                             拟用募集   实际募集   实际募集

 序                               投资金额   资金投入   资金总额   资金净额
                 名称
 号                               (万元)   金额(万   (万元)   (万元)

                                               元)
  1      固定资产                           50,364.57     50,364.57

  1.1    工程建筑及相关费用                  9,185.30      9,185.30

  1.2    生产设备购置和安装工程费用         41,179.27     41,179.27

  2      预备费                              1,405.94      1,405.94

  3      铺底流动资金                       20,029.49     10,029.49

                    合计                    71,800.00     61,800.00 18,999.9987      18,348.2885


        (二)缩减首次非公开发行股票募投项目总体规模的方案

         “高速光器件项目”从项目论证到决策实施开始再到目前实施阶段,已经历
 时超三年时间,相关市场环境和客户需求、产品技术路线等发生了一系列变化。

 公司结合募投项目实施的实际情况,拟对高速光器件项目进行优化调整,集中资
 源建设“同轴式高速率光器件”和“光隔离器”两项产品,缩减项目固定资产投资,
 相应减少铺底流动资金。调整后的“高速光器件项目”总投资为 22,902.78 万元,
 项目投资及调整情况如下表:
                                                                                    单位:万元

项目名称                        原计划项    调整 后项目    实际募集资 实 际 自 有       调整后项

                                目投资总    投资总额       金已投入     资 金 已投      目尚需投

                                额                                      入              入

高速光器件项目                  71,800.00   22,902.78       9,911.68     1,449.07        11,542.03

其中:工程建筑及相关费用        9,185.30     9,185.30       9,185.30         0.00            0.00

        生 产 设 备购 置和 安
                                41,179.27   10,409.61        726.38      1,449.07        8,234.16
装工程费用

        预备费                  1,405.94      441.44          0.00           0.00         441.44

        铺底流动资金            20,029.49    2,866.43         0.00           0.00        2,866.43


        调整后项目达产后,预计正常年营业收入 27,840 万元,项目达产后正常年

 利润总额为 6,706 万元,净利润 5,030 万元,项目经济效益较好。

        (三)缩减首次非公开发行股票募投项目总体规模的原因

        “高速光器件项目”从项目论证到决策实施开始再到目前实施阶段,已经历
 时超三年时间。光通信行业光器件产品速率技术迭代发展较快,同时公司产品技
术路线在三年时间里也进行了系统升级,部分募投项目产品的市场需求量、产品
盈利能力等发生了较大变化。为了业务的长远发展,提高募投项目的盈利能力,
公司集中资源建设“同轴式高速率光器件”和“光隔离器”两项产品,缩减项目固定

资产投资,相应减少铺底流动资金,有助于降低生产运营成本,提高产品综合市
场竞争力,提升公司整体的经营质量。

   (四)缩减首次非公开发行股票募投项目总体规模的影响

    公司此次缩减募集资金投资项目总体规模是在综合考虑原募投项目实施可
行性,根据公司实际情况做出的调整,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、法规的规定。本次调整是公司根据实际变化进行的适当调整,

符合公司实际情况和项目运作的需要,不构成关联交易,不存在损害股东利益的
情形。

    四、募集资金投资项目延期的情况


    (一)募投项目投资情况

    截至 2019 年 12 月 31 日止,公司首次非公开发行股票募投项目实际投资情
况如下:

                                                         单位:人民币万元

  序号        募集资金投资项目       使用募集资金         项目完成时间
                                          总额

   1           高速光器件项目           9,911.68        2020 年 6 月 30 日

    (二)募投项目拟延期情况

    按照公司《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告(二次修订稿)》

的内容,募投项目“高速光器件项目”原计划建设期为 30 个月,2020 年 6 月应
该建设完成,目前项目进程延期。原因如下:

    募投项目实施主体江西天孚科技有限公司于 2018 年正式启动募投项目的建

设,由于实施项目土建过程中,因公司招投标程序管控严格,对供应商选择和沟
通程序较为严谨,调研谈判和分析论证周期较长,基于谨慎使用募集资金的原则,
公司项目的实施进度有所延缓,同时 2020 年新冠肺炎疫情对工程建设进度带来
较大影响,预计高速光器件项目全部建设完成时间将从 2020 年 6 月 30 日延期至
2021 年 3 月 31 日。

    (三)募投项目拟延期对公司的影响

    本次募投项目延期,是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定,不存在

其他损害股东利益的情形。本次部分募投项目延期,不会对公司当前的生产经营
造成重大影响,有利于公司长远健康发展。

    五、履行的审批程序


    1. 2020 年 4 月 24 日,公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于缩

减首次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的议案》,同意公
司将首次非公开发行股票募集资金投资的“高速光器件”项目总投资由 71,800.00
万元缩减为 22,902.78 万元,项目建设完成时间由 2020 年 6 月 30 日延期至 2021
年 3 月 31 日。

    2. 2020 年 4 月 24 日,第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于缩减首

次非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目延期的议案》,监事会认为:
公司董事会审议此议案的程序符合有关法律、法规、《公司章程》及公司《募集
资金管理办法》的规定,是基于公司实际经营情况做出的调整,有利于降低投资

风险和经营风险,优化资金配置,同意将此项议案提交公司股东大会审议。

    3. 公司独立董事发表了同意的独立意见。经核查,独立董事认为:公司本
次缩减首次非公开发行股票募集资金投资项目总规模及项目延期事项,是基于公

司实际经营情况需要做出的决策,有利于提高公司募集资金使用效率,符合公司
的发展战略和长远规划,有利于提升公司的盈利能力,增强公司的核心竞争力,
符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次缩减
首次非公开发行股票募集资金投资项目总规模及项目延期事项符合相关法律法
规及《公司章程》的规定,我们同意将该项议案提交公司股东大会审议并经批准

后实施。

    4. 公司保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表了《华泰联合证券有限责
任公司关于苏州天孚光通信股份有限公司缩减 2017 年度非公开发行股票募集资

金投资项目总体规模及项目延期的核查意见》:本次缩减 2017 年度非公开发行
股票募集资金投资项目总体规模及项目延期事项已经公司第三届董事会第十六
次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过,独立董事进行了事前审核并
发表了相关独立意见,已履行了必要的审议程序,符合《深圳证券交易所股票上

市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件的规定,
不存在变相改变募集资金用途的情形,也不存在损害公司及股东利益的情形。保
荐机构对公司缩减 2017 年度非公开发行股票募集资金投资项目总体规模及项目
延期的事项无异议。

    六、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第十六次会议决议;
    2、公司第三届监事会第十五次会议决议;
    3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;
    4、华泰联合证券有限责任公司关于公司缩减 2017 年度非公开发行股票募集
资金投资项目总体规模及项目延期的核查意见;


    特此公告。




                                      苏州天孚光通信股份有限公司董事会

                                                  2020 年 4 月 28 日

关闭窗口