天孚通信:董事会议事规则(2021年4月)

                   苏州天孚光通信股份有限公司
                           董事会议事规则


                     第一章    董事会的一般规定

    第一条   苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“公司”)为了进一步完

善公司法人治理结构,保障董事会依法独立、规范、有效地行使职权,以确保董

事会的工作效率和科学决策,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公

司法》”)、《上市公司治理准则》等有关规定以及《苏州天孚光通信股份有限

公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定,制定本议事规则。

    第二条   公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构,依据《公司

法》等相关法律、法规和公司章程的规定,经营和管理公司的法人财产,对股东

大会负责。



                  第二章     董事会的组成和下设机构

    第三条   公司董事会由 9 名董事组成。董事会设董事长 1 人。董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

    第四条   董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会共四个专门委员会。

    第五条   专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计委员会中至少应有一

名独立董事是会计专业人士。

                        第三章    董事会的职权

    第六条   董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责,确保公

司遵守法律、法规和公司章程的规定,公平对待所有股东,并关注其他利益相关

者的利益。


                                     1
    第七条   董事会依法行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市

方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

    (九)决定公司内部管理机构的设置;

    (十)选举董事长,聘任或者解聘公司总经理;根据董事长提名,聘任或解

聘董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

    (十一)制订公司的基本管理制度;

    (十二)制订公司章程的修改方案;

    (十三)管理公司信息披露事项;

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六)法律、行政法规或公司章程授予的其他职权。

    除非法律、行政法规、公司章程另有规定,董事会可将其部分职权授予董事

长、其他一位或多位董事或总经理行使。董事会的授权内容应当明确、具体。



                                     2
    第八条 董事会审批公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托

理财事项(以下简称“交易”)的决策权限如下:

    (一)交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据;

    (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 50%,或虽占 50%以上但绝对金额低于 5000

万元;

    (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近

一个会计年度经审计净利润的 50%,或虽占 50%以上但绝对金额低于 500 万元;

    (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资

产的 50%,或虽占 50%以上但绝对金额低于 5000 万元;

    (五)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或

虽占 50%以上但绝对金额低于 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易事项根据

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当在 12 个月内累计计算的,从

其规定执行。

    以上决策权限为董事会决策权限的上限,在不违反相关法律、法规、规章及

规范性文件的前提下,董事会可在其权限范围内向公司董事长授权。

    第九条 董事会审批除公司章程规定由股东大会审议通过的其他担保事项。

应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并

作出决议;

    第十条 董事会审批关联交易事项的决策权限为:

    1、公司与关联法人发生的金额在三百万元人民币以上,低于三千万元人民

币,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易;

    2、公司与关联自然人发生的金额在三十万元人民币以上,低于三千万元人

民币的交易;

                                   3
    3、公司与关联人发生的金额在三千万元人民币以上,但低于公司最近一期

经审计净资产绝对值百分之五的交易。

                          第四章      董事长的职权

    第十一条   董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

    (四)行使法定代表人的职权;

    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    (六)董事会授予的其他职权。

    第十二条   董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推

举 1 名董事履行职务。



                        第五章   董事会会议制度

    第十三条   根据公司章程的规定,董事会会议每年至少召开 2 次会议,由董

事长召集,于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

    第十四条   定期会议的提案

    在发出召开董事会定期会议的通知前,应当充分征求各董事的意见,初步形

成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前,应当视需要征求总经理和其

他高级管理人员的意见。

    第十五条   代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提

议召开董事会临时会议。

    第十六条   按照前条规定提议召开董事会临时会议的,应当提交经提议人签

字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:

                                      4
    (一)提议人的姓名或者名称;

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事由;

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)明确和具体的提案;

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

    提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的

材料应当一并提交。

    公司在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董事长认

为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。

    董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

    第十七条   会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能

履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事召集和主持。

    第十八条   召开董事会定期会议和临时会议,应当分别提前 10 日和 3 日将

书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和监

事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的,还应当通过电话进行确认并做相应

记录。

    情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

    第十九条   书面会议通知应当至少包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项

内容,以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。




                                   5
    第二十条     董事会定期会议的书面会议通知发出后,如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前

3 日发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的,

会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

    董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相

应记录。

    第二十一条     董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不

出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董事

会秘书应当及时向监管部门报告。

    监事可以列席董事会会议;总经理和董事会秘书未兼任董事的,应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第二十二条     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的,

应当事先审阅会议材料,形成明确的意见,书面委托其他董事代为出席。委托书

中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖

章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会

会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

    受托董事应当向会议主持人提交书面委托书,在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

    第二十三条     委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:

    (一)在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关

联董事也不得接受非关联董事的委托;

    (二)独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立

董事的委托;

    (三)董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席,有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。


                                     6
       (四)1 名董事不得接受超过 2 名董事的委托,董事也不得委托已经接受 2

名其他董事委托的董事代为出席。

       第二十四条   董事会会议以现场召开为原则。必要时,在保障董事充分表达

意见的前提下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传

真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进

行的方式召开。

       非以现场方式召开的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

       第二十五条   会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表

明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨

论有关提案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

       董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制

止。

       除征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中

的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他

董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

       第二十六条   董事应当认真阅读有关会议材料,在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人

员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需

要的信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有

关情况。

       第二十七条   每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行

表决。会议表决实行一人一票,以计名和书面等方式进行。董事的表决意向分为

同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未做选择或者同时选




                                      7
择两个以上意向的,会议主持人应当要求有关董事重新选择,拒不选择的,视为

弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。

       第二十八条     与会董事表决完成后,证券事务代表和有关工作人员应当及时

收集董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

       现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表

决结果。

       董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,

其表决情况不予统计。

       第二十九条     除本议事规则另有规定,董事会审议通过会议提案并形成相关

决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行

政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。

       董事会根据公司章程的规定,在其权限范围内对担保事项做出决议,董事会

审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

       不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在后的决议为准。

       第三十条     出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

       (一)法律、法规规定董事应当回避的情形;

       (二)董事本人认为应当回避的情形;

       (三)公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避

的其他情形。

       在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行,形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董

事人数不足 3 人的,不得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审

议。

       第三十一条     董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行

事,不得越权形成决议。

                                        8
    第三十二条     董事会会议需要就公司利润分配事宜做出决议的,可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师,并要求其据此出具审计报告草案

(除涉及分配之外的其他财务数据均已确定)。董事会做出分配的决议后,应当

要求注册会计师出具正式的审计报告,董事会再根据注册会计师出具的正式审计

报告对定期报告的其他相关事项做出决议。

    第三十三条     提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下,董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

    第三十四条     1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不

具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时,会

议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案

再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

    第三十五条     现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议,可以视需

要进行全程录音。

    第三十六条     董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录。会议记

录应当包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点、方式和召集人姓名;

    (二)会议通知的发出情况;

    (三)会议的召集人和主持人;

    (四)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提

案的表决意向;

    (六)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数);

    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。




                                     9
    第三十七条     除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排工作人员对会议

召开情况作成简明扼要的会议纪要,根据统计的表决结果就会议所形成的决议制

作单独的决议记录。

    第三十八条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,

可以在签字时做出书面说明。必要时,应当及时向监管部门报告,也可以发表公

开声明。

    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见做出书面说明或者向

监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

    第三十九条     董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列

席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

    第四十条     董事长应当督促有关人员落实董事会决议,检查决议的实施情

况,并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

    第四十一条     董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董

事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议

记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由董事会秘书负责保存。

    董事会会议档案保存期限不少于 10 年。



                           第六章   董事会秘书

    第四十二条     董事会设董事会秘书,董事会秘书是公司高级管理人员,对公

司和董事会负责。

    第四十三条     董事会秘书的任职资格:

    (一)具有大学专科以上学历,从事秘书、管理、股权事务等工作 3 年以上

的自然人;



                                     10
    (二)董事会秘书应掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用

等方面的知识,具有良好的职业道德和个人品质,严格遵守有关法律、法规和规

章,能够忠诚履行职责。

    第四十四条   董事会秘书应当按规定取得证券交易所颁发的董事会秘书培

训合格证书。

    第四十五条   具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

      (一) 最近三年内受到中国证监会行政处罚;

      (二) 最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

      (三) 本公司现任监事;

      (四) 被深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形;

      (五) 《公司法》第一百四十六条规定的情形之一;

      (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限尚未届满;

      (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人

         员,期限尚未届满;

      (八) 《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情形之一的;

      (九) 无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务,切实履行

         董事会秘书应履行的各项职责;

      (十) 法律、行政法规或部门规章规定的其他情况。

    公司违反前款规定聘任董事会秘书的,该聘任无效,董事会秘书在任职期间

出现前款情形的,公司可以解聘。

    第四十六条   董事会秘书应当履行以下职责:

    (一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制定信息披露

事务管理制度,督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

    (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管

机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体之间的信息沟通;

                                  11
    (三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字;

    (四)负责公司信息披露的保密工作,在未公开重大信息出现泄漏时,及时

向深圳证券交易所报告并公告;

    (五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证

券交易所所有问讯;

    (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规

定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

    (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规和深圳证券交易所的

相关规定及《公司章程》,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或可能作

出违反有关规定的决议时,及时提醒并立即如实向深圳证券交易所报告;

    (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的

其他职责。

    第四十七条   董事会秘书由董事长提名,经董事会聘任或者解聘。董事会解

聘董事会秘书应当有充分的理由,不得无故将其解聘。

    第四十八条   公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之

前,向深圳证券交易所报送规定的资料,深圳证券交易所对董事会秘书候选人任

职资格未提出异议的,公司可以召开董事会会议,聘任董事会秘书。

    第四十九条   公司董事会聘任董事会秘书后应当及时公告并向证券交易所

提交以下资料:

    (一)董事会聘任书或相关董事会决议;

    (二)董事会秘书的联系方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、

通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

    (三)董事长的联系方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通

信地址及专用电子邮件信箱地址等。

    上述通讯方式发生变更时公司应及时向证券交易所提交变更后的资料。

                                   12
    第五十条     董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务,承担高级管理人员的

有关法律责任,应当遵守公司章程、忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在

公司的地位和职权谋取私利。

    第五十一条     董事会秘书被解聘或者辞职时,董事会应当及时向证券交易所

报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被不当解聘或者与辞职有关的情况,

向证券交易所提交个人陈述报告。

    第五十二条     公司聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书

不能履行职责时,证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间,

并不当然免除董事会秘书对相关事务所负有的责任。

    证券事务代表应当经过深交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书

资格证书。



                              第七章        附   则

    第五十三条     本议事规则的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议

通过。

    第五十四条     本议事规则所称“高于”、“以上”、“内”,含本数;“过”、

“低于”、“多于”,不含本数。

    第五十五条     本议事规则由董事会负责解释。

    第五十六条     本议事规则自公司股东大会审议通过之日起施行。




                                                      苏州天孚光通信股份有限公司

                                                           二〇二一年四月




                                       13

关闭窗口