天孚通信:股东大会议事规则(2021年4月)

                    苏州天孚光通信股份有限公司
                           股东大会议事规则


                     第一章     股东大会的一般规定

    第一条   为规范苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“公司”)股东大

会,保障公司股东大会能够依法行使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市

公司股东大会规则》等相关法律、法规以及《苏州天孚光通信股份有限公司章程》

(以下简称“公司章程”)的规定,制定本议事规则。

    第二条   本议事规则适用于公司股东大会,对公司、全体股东、股东代理人、

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员和列席股东大会会议的其他有关人

员均具有约束力。

    第三条   公司董事会应严格遵守相关法规关于召开股东大会的各项规定,认

真、按时组织好股东大会。公司全体董事对股东大会的正常召开负有诚信责任,

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。

    公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。合法、

有效持有公司股份的股东均有权出席或委托代理人出席股东大会,并依法享有知

情权、发言权、质询权和表决权等各项股东权利。

    出席股东大会的股东及股东代理人,应当遵守相关法规、公司章程及本议事

规则的规定,自觉维护会议秩序,不得侵犯其他股东的合法权益。

    第四条   股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权,不

得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项,应当依照《公司法》

和公司章程的规定确定。

    第五条   公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组织工作。

    第六条   股东大会的召开应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东

(或股东代理人)额外的利益。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内

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容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。



                         第二章     股东大会的职权

       第七条   股东大会由公司全体股东组成,是公司最高权力机构和最高决策机

构。

       第八条   股东大会依法行使下列职权:

       (一)决定公司的经营方针和投资计划;

       (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

       (三)审议批准董事会的报告;

       (四)审议批准监事会报告;

       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

       (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

       (八)对发行公司债券作出决议;

       (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

       (十)修改公司章程;

       (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

       (十二)审议批准第九条规定的担保事项;

       (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项;

       (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

       (十五)审议股权激励计划;

       (十六)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决


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定的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

    第九条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

    (二)公司及其控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资

产50%以后提供的任何担保;

    (三)公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%

以后提供的任何担保;

    (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

    (六)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝

对金额超过5000万元;

    (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

    (八)深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。

    股东大会审议前款第(五)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东

或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第十条     股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召

开 1 次,并应于上一个会计年度终结后 6 个月内召开。

    第十一条     有下述情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月内,召开临时

股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二


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时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;

    (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

    第十二条   公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会或临时股东大会

的,应当报告所在地中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)派出

机构和深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”),说明原因并公告。

    第十三条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并

公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程;

    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



                      第三章    股东大会的授权

    第十四条   相关法律、法规、公司章程规定应当由股东大会决定的事项必须

由股东大会对该等事项进行审议,以保障公司股东对该等事项的决策权。

    第十五条   为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会将其决定投

资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会如下:

   (一)董事会审批公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理

   财事项(以下简称“交易”)的决策权限如下:

    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据;

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    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%,或虽超过 50%但绝对金额低于 5000 万元;

    3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%,或虽超过 50%但绝对金额低于 500 万元;

    4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产

的 50%,或虽超过 50%但绝对金额低于 5000 万元;

    5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或虽

超过 50%但绝对金额低于 500 万元。

    上述指标计算中涉及的数上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值

计算。上述交易事项根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当在 12

个月内累计计算的,从其规定执行。

    以上决策权限为董事会决策权限的上限,在不违反相关法律、法规、规章及

规范性文件的前提下,董事会可在其权限范围内向公司董事长授权。

    (二)董事会审批除公司章程规定由股东大会审议通过的其他担保事项。应

由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作

出决议;

    (三)董事会审批关联交易事项的决策权限为:

    1、公司与关联法人发生的金额在三百万元人民币以上,低于三千万元人民

币,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易;

    2、公司与关联自然人发生的金额在三十万元人民币以上,低于三千万元人

民币的交易;

    3、公司与关联人发生的金额在三千万元人民币以上,但低于公司最近一期

经审计净资产绝对值百分之五的交易。

    第十六条   公司依据股东大会批准的募集资金用途实施募集资金具体调用

计划。公司股东大会可以针对募集资金的使用和审批进行授权,授权范围不受本

规则其它条款的限制。

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    第十七条     在必要、合理且符合有关法律规定的情况下,对于与所决议事项

有关的、无法或无需在当时股东大会上决定的具体相关事项,股东大会可以授权

董事会在股东大会授权的范围内决定。

                        第四章    股东大会的召集

    第十八条     董事会应当在本议事规则第十条、第十一条规定的期限内按照召

集股东大会。

    第十九条     独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求

召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,应说明理由并公告。

    第二十条     监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在做出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未做出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

    第二十一条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

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单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

    第二十二条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告

前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

    第二十三条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第二十四条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公

司承担。



                   第五章   股东大会的提案与通知

    第二十五条   提案的内容应当属于股东大会的职权范围,有明确议题和具体

决议事项,并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

    第二十六条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。

    召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内

容。召集人决定不将临时提案列入会议议程的,应当在收到提案后 2 日内发出不

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将临时提案列入会议议程的通知,并说明具体原因;同时,应当在该次股东大会

上进行解释和说明,并将临时提案内容和召集人的说明在股东大会结束后与股东

大会决议一并公告。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事

规则第二十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并做出决议。

    第二十七条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    第二十八条     股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间以及表决程序。

    第二十九条     股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具

体内容,以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

    拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应

当同时披露独立董事的意见及理由。

    第三十条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;


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    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有本公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

    第三十一条   股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确

认,不得变更。

    第三十二条   发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                      第六章      股东大会的召开

    第三十三条   公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。

    公司召开股东大会,除现场会议投票外,应当向股东提供股东大会网络投

票服务。

    股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。参与网络投票的股东的身

份由深圳证券交易所交易系统确认。

    第三十四条   股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确

载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

    股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一

日下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于

现场股东大会结束当日下午 3:00。

    第三十五条   本公司董事会和其他召集人将采取必要的措施,保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,

将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。



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       第三十六条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会,公司和召集人不得以任何理由拒绝。

       第三十七条     股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表

决。

       个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

       法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;

       委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代

表人依法出具的书面授权委托书。

       第三十八条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

       (一)代理人的姓名;

       (二)是否具有表决权;

       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

       (四)委托书签发日期和有效期限;

       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

       第三十九条     委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

       第四十条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权

书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

       委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人


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作为代表出席公司的股东大会。

       第四十一条   欲出席股东大会的股东,应当按通知要求的日期和地点进行登

记。

       (一)由法定代表人代表法人股东出席会议,应出示本人身份证、法定代表

人身份证明书、持股凭证;

       (二)由非法定代表人的代理人代表法人股东出席会议,应出示本人身份证、

加盖法人印章或法定代表人依法出具的书面委托书、持股凭证;

       (三)个人股东亲自出席会议,应出示本人身份证、持股凭证;

       (四)由代理人代表自然人股东出席会议,应出示委托人身份证、持股凭证、

委托人亲笔签署的授权委托书、代理人本人身份证;

       (五)由代理人转委托第三人代表股东(包括法人股东、自然人股东,即委

托人)出席会议,应出示委托人身份证、持股凭证,由委托人盖章或签字并经公

证的授权代理人可以转委托第三人出席本次会议的书面授权委托书、第三人的身

份证。

       出席会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原

件,并向大会登记处提交前述规定凭证的原件、复印件;异地股东可用信函或传

真方式登记,信函或传真应还包含上述内容的文件资料。

       第四十二条   出席会议人员提交的相关凭证具有下列情况之一的,视为其出

席会议资格无效:

       (一)委托人或出席会议人员的身份证存在伪造、过期、涂改、身份证位数

不正确等不符合《居民身份证条例》及其《实施细则》的规定;

       (二)委托人或出席会议人员提交的身份证材料无法辨认;

       (三)同一股东委托多人出席;

       (四)传真登记处所传委托书签字样本与实际出席本次会议时提交的委托书

签字样本明显不一致;



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    (五)授权委托书没有委托人签字或盖章;

    (六)委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法

律、法规和公司章程的规定。

    第四十三条   因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委

托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程规定,致使其或其代理人出席会

议资格被认定无效的,由委托人或其代理人承担相应的法律后果。

    第四十四条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

    第四十五条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

    第四十六条   股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

    第四十七条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

    监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的 1 名监事主持。

    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的,

经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议

主持人,继续开会。

    第四十八条   在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

    第四十九条   董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议

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做出解释和说明,但存在下列情形的除外:

    (一)质询问题与会议议题无关;

    (二)质询问题涉及事项尚待查实;

    (三)质询问题涉及公司商业秘密;

    (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务;

    (五)其他合理的事由。

    第五十条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

    第五十一条    召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

                     第七章   股东大会的表决和决议

    第五十二条    股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会做出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 1/2 以上通过。

    股东大会做出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的 2/3 以上通过。

    第五十三条    下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

    (四)公司年度预算方案、决算方案;

    (五)公司年度报告;

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       (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的

其他事项。

       第五十四条   下列事项由股东大会以特别决议通过:

       (一)公司增加或者减少注册资本;

       (二)公司的分立、合并、解散和清算;

       (三)公司章程的修改;

       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的;

       (五)股权激励计划;

       (六)法律、行政法规或公司章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

       第五十五条   股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权,每一股份享有一票表决权。

       公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时披露。

       董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委

托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行

使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权

利。

       依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配

合。

       第五十六条   股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其


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所持有的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数;股东大会

决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

    股东大会在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应当向出席会议的

股东说明本章程前款规定的关联股东回避表决制度,并宣布应回避表决的关联股

东的姓名或名称,然后由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议

表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

    第五十七条关于关联关系股东的回避和表决程序,还应遵守公司章程及关联

交易决策制度的相关规定。

    除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司不得

与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

理交予该人负责的合同。

   第五十八条   董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

    股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。股东大会选

举董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上董事或者监事时,每

一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中

使用。

    公司董事会换届选举或补选董事时,董事会、单独或合并持有公司 3%以上

股份的股东可提出非独立董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举。公司

监事会换届选举或补选监事时,监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股

东可以提出非职工代表担任的监事候选人,由监事会审核后提请股东大会选举;

职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举后

直接进入监事会。董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可提出独立董事候选人。独立董事的提名方式和程序还应按照法律、行政法

规及部门规章的规定进行。

    前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应


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选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

       (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。具体如下:

       选举独立董事时,每位股东拥有的表决权等于其所持有的有表决权股份数乘

以公司应选出的独立董事人数的乘积,该表决权只能投向公司的独立董事候选

人,得票多者当选。同时,当选的独立董事候选人所得票数不得低于出席股东大

会股东所持有表决权股份总数的二分之一,否则不应当选。

       选举非独立董事时,每位股东拥有的表决权等于其所持有的有表决权股份数

乘以公司应选出的非独立董事人数的乘积,该表决权只能投向公司的非独立董事

候选人,得票多者当选。同时,当选的非独立董事候选人所得票数不得低于出席

股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一,否则不应当选。

       选举监事时,每位股东拥有的表决权等于其所持有的有表决权股份数乘以公

司应选出的监事人数的乘积,该表决权只能投向公司的监事候选人,得票多者当

选。同时,当选的监事候选人所得票数不得低于出席股东大会股东所持有表决权

股份总数的二分之一,否则不应当选。

       在候选人数多于应选人数时,每位股东的表决权投向的独立董事、非独立董

事和监事的人数不得超过应选的独立董事、非独立董事和监事的人数,每位股东

所行使的表决权的总和不得超过该股东有权取得的表决权,否则该股东的投票作

废。

       (二)若当选人数少于应选的独立董事、非独立董事、监事人数,但超过法

定最低人数及本章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之二时,则缺额的人

员应在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选的独立董事、非独立董事、

监事人数,且不足法定最低人数或本章程规定的董事会、监事会成员人数的三分

之二时,则应对未当选的相关候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举,仍未达

到法定最低人数或本章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之二时,则公司

应在当次股东大会结束后两个月内召开股东大会对缺额人员进行选举。

       若两名及两名以上候选人得票总数相同,且其得票总数在候选人中为最少,


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如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,则应针对该等得票数相同的候选

人进行重新选举;如重新选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会上选举;

若因此导致相关人员未达到法定最低人数或本章程规定的董事会、监事会成员人

数的三分之二时,则公司应在当次股东大会结束后两个月内召开股东大会对缺额

人员进行选举。

    在股东大会进行多轮选举时,须根据每轮应选出的独立董事、非独立董事及

监事人数重新计算股东拥有的表决权。

    (三)股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票

的公正、有效。

    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    第五十九条     股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案

的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

    第六十条     股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应

当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

    第六十一条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

    第六十二条     股东大会采取记名方式投票表决。

    第六十三条     股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

    第六十四条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过,决议

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的表决结果载入会议记录。在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他

表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方

对表决情况均负有保密义务。

    第六十五条   出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第六十六条   会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

持人应当即时组织点票。

    第六十七条   会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的,董事会应在股东大会决议公告中作特别提示。

    第六十八条   股东大会决议应当及时公告,公告中应当包括以下内容:

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人,以及是否符合有关

法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明;

    (二)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

表决权股份总数的比例;

    (三)表决方式、每项提案的表决结果、通过的各项决议的详细内容和股东

表决情况;涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或者名称、持股比例和提

案内容;涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况;提案未获通

过或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中予以

说明;

    (四)聘请律师出具的法律意见书。

    第六十九条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事的

任期从股东大会决议作出之日起计算。

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    第七十条     股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案的,公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                      第八章     股东大会的会议记录

    第七十一条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十二条     召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。



                               第九章        附   则

    第七十三条     股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

    第七十四条     股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者

公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议做出之日起 60 日内,

请求人民法院撤销。


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    第七十五条    对股东大会的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生

争议又无法协调的,有关当事人可以向人民法院提起诉讼。

    第七十六条    本议事规则的修订由董事会提出修订草案,提请股东大会审议

通过。

    第七十七条    本议事规则所称“高于”、“以上”、“内”含本数;“过”、“低

于”、“多于”,不含本数。

    第七十八条    本议事规则由董事会负责解释。

    第七十九条    本议事规则自公司股东大会审议通过之日起施行。



                                                苏州天孚光通信股份有限公司

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