天孚通信:公司章程(2021年4月)

苏州天孚光通信股份有限公司


          章     程




         二〇二一年四月
                                                             目        录
第一章     总      则........................................................................................................................... 1
第二章     经营宗旨和经营范围................................................................................................... 2
第三章     股      份........................................................................................................................... 2
    第一节      股份发行................................................................................................................... 2
    第二节      股份增减和回购....................................................................................................... 4
    第三节      股份转让................................................................................................................... 5
第四章     股东和股东大会........................................................................................................... 6
    第一节      股 东....................................................................................................................... 6
    第二节      股东大会的一般规定............................................................................................. 10
    第三节      股东大会的召集..................................................................................................... 13
    第四节      股东大会的提案与通知 ......................................................................................... 14
    第五节      股东大会的召开..................................................................................................... 16
    第六节      股东大会的表决和决议 ......................................................................................... 19
第五章     董事会......................................................................................................................... 25
    第一节      董 事..................................................................................................................... 25
    第二节      董事会..................................................................................................................... 30
第六章     总经理及其他高级管理人员 ..................................................................................... 35
第七章     监事会......................................................................................................................... 36
    第一节      监 事..................................................................................................................... 36
    第二节      监事会..................................................................................................................... 37
第八章     财务会计制度、利润分配和审计 ............................................................................. 39
    第一节      财务会计制度......................................................................................................... 39
    第二节      内部审计................................................................................................................. 45
    第三节      会计师事务所的聘任............................................................................................. 45
第九章     通知和公告................................................................................................................. 45
    第一节      通知......................................................................................................................... 45
    第二节      公告......................................................................................................................... 46
第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算 ................................................................. 47
    第一节      合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 47
    第二节      解散和清算............................................................................................................. 48
第十一章      修改章程................................................................................................................. 50
第十二章      附       则..................................................................................................................... 50
                             第一章       总   则

    第一条   为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券

法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制订本章程。

    第二条   苏州天孚光通信股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成

立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。

    公司系由苏州天孚精密陶瓷有限公司依法整体变更、以发起方式设立的外商

投资股份有限公司;公司的设立已经江苏省商务厅《关于苏州天孚精密陶瓷有限

公司变更为股份有限公司的批复》(苏商资[2011]1231 号)的同意,并取得了江

苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(商外资苏府资

字[2005]60367 号);公司在江苏省苏州市市场监督管理局注册登记,取得营业

执照,统一社会信用代码为:913205007764477744。

   第三条    公司于 2015 年 1 月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中

国证监会”)批准,首次向社会公众发行人民币普通股 1,859 万股,其中公司发

行新股 1,524 万股,股东转让老股 335 万股,并于 2015 年 2 月 17 日在深圳证券

交易所创业板上市。

    第四条   公司注册名称:苏州天孚光通信股份有限公司

             公司英文名称:Suzhou TFC Optical Communication Co., Ltd

    第五条   公司住所:苏州高新区长江路 695 号

             邮政编码:215129

   第六条    公司的注册资本为人民币:216,950,663 元。

    第七条   公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条   公司的董事长为公司法定代表人。

    第九条   公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担

责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


                                      1
    第十条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司、

股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有约束力。

    第十一条     依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监

事、总经理和其他高级管理人员。

    第十二条     本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘

书、财务负责人。



                      第二章     经营宗旨和经营范围

    第十三条     公司的经营宗旨:提供技术领先、品质一流的光网络连接精密元

器件产品,为全球光网络畅通提供优质连接。

    第十四条     经江苏省苏州市市场监督管理局依法登记,公司的经营范围为:

    许可经营项目:无。一般经营项目:研发、生产光电通信产品、陶瓷套管等

特种陶瓷制品,销售公司自产产品。



                               第三章       股   份

                            第一节      股份发行

    第十五条     公司的股份采取股票的形式。

    第十六条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。

    同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个

人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

    第十七条     公司发行的股票,以人民币标明面值,每股面值人民币 1 元。

                                        2
         第十八条     公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

集中存管。

         第十九条     公司各发起人的名称(或姓名)及持股情况如下:

序       号                  发起人                持股股数(万股)   持股比例(%)



     1          苏州天孚仁和投资管理有限公司           3,825.00          64.7208



     2                       朱国栋                    1,275.00          21.5736



     3           苏州追梦人投资管理有限公司             213.75           3.6168



     4        苏州天特创业投资中心(有限合伙)          180.00           3.0457



     5                深圳乾振投资有限公司              125.00           2.1151



     6        杭州丰泰投资合伙企业(有限合伙)          120.00           2.0305


                    重庆麒厚股权投资合伙企业
     7                                                  100.00           1.6920
                         (有限合伙)


     8                       王志弘                     71.25            1.2056



                        合   计                        5,910.00         100.0000


 以上认缴股份均以净资产折股,并于 2011 年 9 月全部缴清。

         第二十条    公司股份总数为 216,950,663 股。

         第二十一条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、

担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。




                                               3
                      第二节     股份增减和回购

    第二十二条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东

大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

    (一)公开发行股份;

    (二)非公开发行股份;

    (三)向现有股东派送红股;

    (四)以公积金转增股本;

    (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十三条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司

法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十四条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定,收购本公司的股份:

    (一)减少公司注册资本;

    (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

    (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收

购其股份的。

    (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

    (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

    除上述情形外,公司不得收购本公司股份。

    第二十五条   公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第

(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公

开的集中交易方式进行。


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   第二十六条       公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定

的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一

款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依

照本章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决

议。

       公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,

应当自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6 个

月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合

计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%,并应当在 3 年内

转让或者注销。



                             第三节    股份转让

       第二十七条   公司的股份可以依法转让。

       第二十八条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

       第二十九条   发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年以内不得转

让。公司公开发行股票前已发行的股份,自公司股票在证券交易所首次上市交易

之日起 1 年内不得转让。

       公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司

同一种类股份总数的 25%,所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不

得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

       因公司进行权益分派等导致其董事、监事、总经理以及其他高级管理人员直

接持有本公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。

       公司股东转让其持有的本公司股份,除应当符合本章程的规定之外,同时应

遵守其对股份转让做出的各项承诺,并应遵守股份转让当时有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
                                      5
   第三十条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买

入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券

公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,以及有国务院证券监督管

理机构规定的其他情形的除外。

       前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

       公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日之内执

行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

       公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责

任。

       第三十一条   公司股票如被终止上市,公司股票将按相关规定在全国中小企

业股份转让系统挂牌。



                         第四章    股东和股东大会

                              第一节       股   东

       第三十二条   公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担

义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

       公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主

要股东的持股变更情况(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

       第三十三条   公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后

                                       6
登记在册的股东为享有相关权益的股东。

       第三十四条   公司股东享有下列权利:

       (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

       (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并

行使相应的表决权;

       (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

       (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份;

       (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

       (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配;

       (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购

其股份;

       (八)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他权利。

       第三十五条   股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份

后按照股东的要求予以提供。

       第三十六条   公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东

有权请求人民法院认定无效。

       股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人

民法院撤销。

       第三十七条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者

本章程的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
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上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时

违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求

董事会向人民法院提起诉讼。

    监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到

请求之日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

    他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

    第三十八条    董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

    第三十九条    公司股东承担下列义务:

    (一)遵守法律、行政法规和本章程;

    (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

    (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

    (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益,不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

    公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿

责任。

    公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司

债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

    (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

    第四十条     持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质

押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

    第四十一条    公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

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益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,

不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反规定的,给公司造

成损失的,应当承担赔偿责任。

    公司不得无偿向股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;不

得以不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;

不得向不具有清偿能力的股东或实际控制人提供资金、商品、服务或者其他资产;

不得为不具有清偿能力的股东或实际控制人提供担保,或无正当理由为股东或实

际控制人提供担保;不得无正当理由放弃对股东或实际控制人的债权或承担股东

或实际控制人的债务。公司与股东或实际控制人之间发生资金、商品、服务或者

其他资产的交易,应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审

议程序,关联董事、关联股东应当回避表决。

    公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发现控股股东

侵占公司资产应立即申请司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现股权偿还侵

占资产。

    公司董事长是清理股东或实际控制人占用公司资金的第一责任人,财务负责

人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于发现公司董事、高级管理

人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的,公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报、警告处分,对于负有严重责任的董事应予以罢免,

移送司法机关追究刑事责任。

    具体按照以下程序执行:

    (一)财务负责人在发现控股股东侵占公司资产当天,应以书面形式报告董

事长。报告内容包括但不限于股东名称、占用资产名称、占用时间、涉及金额、

拟要求清偿期限等。


                                   9
    若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占

    公司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明涉及的董事或高级管

理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节等。

    (二)董事长根据财务负责人的报告,立即召集董事会会议,审议要求控股

股东清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办

理控股股东所持有的公司股份冻结等相关事宜。

    (三)根据董事会决议,董事会秘书向控股股东发送限期清偿通知,执行对

相关董事或高级管理人员的处分决定,向相关司法部门申请办理对控股股东所持

公司股份的冻结等相关事宜,并按规定做好信息披露工作。

    (四)若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后 30 日

内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,并按规定履行信息披露

义务。



                    第二节   股东大会的一般规定

    第四十二条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    (一)决定公司的经营方针和投资计划;

    (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的

报酬事项;

    (三)审议批准董事会的报告;

    (四)审议批准监事会报告;

    (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

    (八)对发行公司债券作出决议;

    (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
                                   10
    (十)修改本章程;

    (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

    (十二)审议批准第四十三条规定的担保事项;

    (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项;

    (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

    (十五)审议股权激励计划;

    (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

的其他事项。

    上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为

行使。

    第四十三条     公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保;

    (二)公司及控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计

净资产50%以后提供的任何担保;

    (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%;

    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且

绝对金额超过5000万元;

    (六)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后

提供的任何担保;

    (七)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

    (八)深圳证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。

    应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大

会审批。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审
                                    11
议同意。股东大会审议前款第(四)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持

表决权的三分之二以上通过。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东

或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的

其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第四十四条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每

年召开一次,并应于上一个会计年度结束后的 6 个月内举行。

    第四十五条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临

时股东大会:

    (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时;

    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时;

    (三)单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东书面请求时;

    (四)董事会认为必要时;

    (五)监事会提议召开时;

    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

    第四十六条   公司召开股东大会的地点为公司住所地,或为会议公告通知中

明确记载的会议地点。

   股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需
变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。


    参与网络投票的股东的身份由深圳证券交易所交易系统确认。

    第四十七条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见

并公告:

    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;

                                   12
    (二)出席会议人员的资格、召集人员资格是否合法有效;

    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;

    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。


                        第三节   股东大会的召集

    第四十八条    独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要

求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,

在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。

    第四十九条    监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案

后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,

视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

主持。

    第五十条     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东

大会的书面反馈意见。

    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
                                    13
会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东

大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。

    第五十一条   监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

同时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。

    在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

    召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国

证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。

    第五十二条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书

将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

    第五十三条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公

司承担。



                   第四节   股东大会的提案与通知

    第五十四条   提案的内容应当属于股东大会的职权范围,有明确议题和具体

决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

    第五十五条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公

司 3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

    单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知,公告临时提案的内容。

    除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大

                                   14
会通知中已列明的提案或增加新的提案。

    股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案,股东大会不

得进行表决并作出决议。

    第五十六条     召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

    公司在计算前款规定的起始期限时,不应当包括会议召开当日。

    第五十七条     股东大会的通知包括以下内容:

    (一)会议的时间、地点和会议期限;

    (二)提交会议审议的事项和提案;

    (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

    (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;

    (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

    股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时

披露独立董事的意见及理由。

    股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票开始时间,不得早

于现场股东大会召开前一日的下午 3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午

9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。

    股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦

确认,不得变更。

    第五十八条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充

分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

                                     15
    (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;

    (三)披露持有公司股份数量;

    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

    第五十九条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,

股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。



                        第五节    股东大会的召开

    第六十条     公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

    第六十一条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东

大会,并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。

    第六十二条     个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示

本人有效身份证件、股东授权委托书。

    法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人

出席会议的,应出示本人身份证、能证明本人具有法定代表人资格的有效证明。

委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

    第六十三条     股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下

列内容:

                                     16
       (一)代理人的姓名;

       (二)是否具有表决权;

       (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示;

       (四)委托书签发日期和有效期限;

       (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

       第六十四条   委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

       第六十五条   代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票

代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

       委托人为法人的,由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

       第六十六条   出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

       第六十七条   召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有

表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。

       第六十八条   股东大会召开时,公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

       第六十九条   股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

       监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
                                      17
    股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

    召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经

出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持

人,继续开会。

    第七十条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程

序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则、授

权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东

大会批准。

    第七十一条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

    第七十二条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明,但存在下列情形的除外:

    (一)质询问题与会议议题无关;

    (二)质询问题涉及事项尚待查实;

    (三)质询问题涉及公司商业秘密;

    (四)回答质询问题将导致违反公平信息披露义务;

    (五)其他合法的事由。

    第七十三条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

    第七十四条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容:

    (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

    (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管


                                     18
理人员姓名;

    (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例;

    (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

    (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

    (六)律师及计票人、监票人姓名;

    (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第七十五条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表

决情况的有效资料一并交由董事会秘书保存,保存期限不少于 10 年。

    第七十六条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢

复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时通知。同时,召集人应向公司

所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。



                   第六节   股东大会的表决和决议

    第七十七条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所

持表决权的过半数通过。

    股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过。

    第七十八条   下列事项由股东大会以普通决议通过:

    (一)董事会和监事会的工作报告;

    (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
                                   19
       (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;

       (四)公司年度预算方案、决算方案;

       (五)公司年度报告;

       (六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

       第七十九条    下列事项由股东大会以特别决议通过:

       (一)公司增加或者减少注册资本;

       (二)公司的分立、合并、解散和清算;

       (三)本章程的修改;

       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%;

       (五)股权激励计划;

       (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

       第八十条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权,每一股份享有一票表决权。

       股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单

独计票。单独计票结果应当及时披露。

       公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。

       董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政

法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人,自行或者委

托证券公司、证券服务机构,公开请求股东委托其代为出席股东大会,并代为行

使提案权、表决权等股东权利,但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权

利。

                                       20
         依照前款规定征集股东权利的,征集人应当披露征集文件,公司应当予以配

  合。

         第八十一条   股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票

  表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告

  应当充分披露非关联股东的表决情况。

         股东大会在对有关关联交易事项进行表决前,会议主持人应当向出席会议的

  股东说明本章程前款规定的关联股东回避表决制度,并宣布应回避表决的关联股

  东的姓名或名称,然后由出席股东大会的其他股东对有关关联交易事项进行审议

  表决,表决结果与股东大会通过的其他决议具有同等法律效力。

         关于关联关系股东的回避和表决程序,还应遵守公司股东大会议事规则及关

  联交易决策制度的相关规定。

         第八十二条   公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和

  途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会

  提供便利。

         公司就发行优先股事项召开股东大会的,除应当提供网络投票,还可以通过

  中国证监会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。

         第八十三条   除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批

  准,公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

  重要业务的管理交予该人负责的合同。

        第八十四条    董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

       股东大会就选举董事、监事进行表决时,应当实行累积投票制。股东大会选举

董事时,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

       前款所称累积投票制是指股东大会选举两名或两名以上董事或者监事时,每一

股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使

用。



                                        21
    公司董事会换届选举或补选董事时,董事会、单独或合并持有公司 3%以上

股份的股东可提出非独立董事候选人,由董事会审核后提请股东大会选举。公司

监事会换届选举或补选监事时,监事会、单独或合并持有公司 3%以上股份的股

东可以提出非职工代表担任的监事候选人,由监事会审核后提请股东大会选举;

职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举后

直接进入监事会。董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的

股东可提出独立董事候选人。独立董事的提名方式和程序还应按照法律、行政法

规及部门规章的规定进行。

    董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

    累积投票制的具体操作程序如下:

    (一)公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举,分开投票。具体如下:

    选举独立董事时,每位股东拥有的表决权等于其所持有的有表决权股份数乘

以公司应选出的独立董事人数的乘积,该表决权只能投向公司的独立董事候选

人,得票多者当选。同时,当选的独立董事候选人所得票数不得低于出席股东大

会股东所持有表决权股份总数的二分之一,否则不应当选。

    选举非独立董事时,每位股东拥有的表决权等于其所持有的有表决权股份数

乘以公司应选出的非独立董事人数的乘积,该表决权只能投向公司的非独立董事

候选人,得票多者当选。同时,当选的非独立董事候选人所得票数不得低于出席

股东大会股东所持有表决权股份总数的二分之一,否则不应当选。

    选举监事时,每位股东拥有的表决权等于其所持有的有表决权股份数乘以公

司应选出的监事人数的乘积,该表决权只能投向公司的监事候选人,得票多者当

选。同时,当选的监事候选人所得票数不得低于出席股东大会股东所持有表决权

股份总数的二分之一,否则不应当选。

    在候选人数多于应选人数时,每位股东的表决权投向的独立董事、非独立董

事和监事的人数不得超过应选的独立董事、非独立董事和监事的人数,每位股东

所行使的表决权的总和不得超过该股东有权取得的表决权,否则该股东的投票作

                                  22
废。

       (二)若当选人数少于应选的独立董事、非独立董事、监事人数,但超过法

定最低人数及本章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之二时,则缺额的人

员应在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应选的独立董事、非独立董事、

监事人数,且不足法定最低人数或本章程规定的董事会、监事会成员人数的三分

之二时,则应对未当选的相关候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举,仍未达

到法定最低人数或本章程规定的董事会、监事会成员人数的三分之二时,则公司

应在当次股东大会结束后两个月内召开股东大会对缺额人员进行选举。

       若两名及两名以上候选人得票总数相同,且其得票总数在候选人中为最少,

如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,则应针对该等得票数相同的候选

人进行重新选举;如重新选举仍未能决定当选者时,则应在下次股东大会上选举;

若因此导致相关人员未达到法定最低人数或本章程规定的董事会、监事会成员人

数的三分之二时,则公司应在当次股东大会结束后两个月内召开股东大会对缺额

人员进行选举。

       在股东大会进行多轮选举时,须根据每轮应选出的独立董事、非独立董事及

监事人数重新计算股东拥有的表决权。

       (三)股东大会的监票人和计票人必须认真核对上述情况,以保证累积投票

的公正、有效。

       第八十五条   除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同

一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不

予表决。

       第八十六条   股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

       第八十七条   同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

                                      23
    第八十八条     股东大会采取记名方式投票表决。

    第八十九条     股东大会对提案进行表决前,应当推举 2 名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

    股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。

    通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

    第九十条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式。会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。

    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密

义务。

    第九十一条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。

    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

    第九十二条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所

投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主

持人应当立即组织点票。

    第九十三条     股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

    第九十四条     提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,

应当在股东大会决议公告中作特别提示。

    第九十五条     股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在
                                     24
股东大会决议做出后立即就任。

       第九十六条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公

司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。



                              第五章        董事会

                              第一节        董   事

       第九十七条   公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

       (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

       (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,

被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5

年;

       (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企

业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

       (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,

并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

       (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

       (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的,公司应当解除其职务。

       第九十八条   董事由股东大会选举或更换,并可在任期届满前由股东大会解

除其职务。董事每届任期 3 年,任期届满,可连选连任。

       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门


                                       25
规章和本章程的规定,履行董事职务。

       董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级

管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。

       本公司董事会不设由职工代表担任的董事。

       第九十九条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实

义务:

       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

       (二)不得挪用公司资金;

       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储;

       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者

进行交易;

       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

   (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

   (八)不得擅自披露公司秘密;

   (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

   (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当

承担赔偿责任。

       第一百条     董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义

务:

       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为

                                        26
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执

照规定的业务范围;

    (二)应公平对待所有股东;

    (三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状

况;

    (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整;

    (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行

使职权;

    (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

   第一百零一条    董事连续 2 次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会

会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

   第一百零二条    董事可以在任期届满以前提出辞职,董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告,董事会将在 2 日内披露有关情况。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,或独立董事辞职导致

独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士,在

改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

定,履行董事职务。

    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

    第一百零三条     董事提出辞职或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手

续,其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间

内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后二年内仍然有效。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决

定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下

结束而定。

    任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责
                                    27
任。

   第一百零四条     未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和

身份。

   第一百零五条     公司设立独立董事。独立董事应按照法律、行政法规及部门

规章的有关规定和公司股东大会通过的独立董事工作制度执行。

       下列人员不得担任公司独立董事:

       (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系;直

接或间接持有公司已发行股份 1%上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其

直系亲属;

       (二)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前

五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

       (三)在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属;

       (四)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

       (五)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业

务往来的单位任职,或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职;

       (六)近一年内曾经具有前五项所列情形之一的人员;

       (七)最近十二个月内,独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他

影响其独立性情形的人员

       (八)被中国证监会采取证券市场禁入措施,且仍处于禁入期的;

       (九)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员的;


                                     28
    (十)最近三年内受到中国证监会处罚的;

    (十一)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的;

    (十二)中国证监会认定的其他人员;

    (十三)深圳证券交易所认定的其他人员。

    独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务,独立董事应按照相关法

律、法规、公司章程和公司独立董事工作制度的要求,认真履行职责,维护公司

整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责,

不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的

影响。

    独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责,公司独

立董事至少包括一名具备注册会计师资格或者具有会计、审计或者财务管理专业

的高级职称、副教授或以上职称、博士学位的会计专业人士。

    独立董事每届任期三年,任期届满可以连选连任,但连续任期不得超过 6

年。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当

建议股东大会予以撤换。

    对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中

小股东合法权益的独立董事,单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可向公

司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑

事项并予以披露。

    公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并

将讨论结果予以披露。

    第一百零六条   董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。




                                   29
                              第二节        董事会

       第一百零七条   公司设董事会,对股东大会负责。

       第一百零八条   董事会由 9 名董事组成,其中 3 名为独立董事,设董事长 1

人。

       第一百零九条   董事会行使下列职权:

       (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

       (二)执行股东大会的决议;

       (三)决定公司的经营计划和投资方案;

       (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

       (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

       (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市

方案;

       (七)拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案;

       (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

       (九)决定公司内部管理机构的设置;

       (十)选举董事长,聘任或者解聘公司总经理;根据董事长提名,聘任或解

聘董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等

高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

       (十一)制订公司的基本管理制度;

       (十二)制订本章程的修改方案;

       (十三)管理公司信息披露事项;

       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;


                                       30
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

    超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。

   第一百一十条     公司董事会有权审批本章程第四十三条规定的应由股东大

会批准以外的其他对外担保事项。

   第一百一十一条    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

   第一百一十二条    董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会

决议,提高工作效率,保证科学决策。

    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,董事会议事规则作为章程的

附件,由董事会拟定,股东大会批准。

    公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会

等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,对董事会负责。审计委员会、

提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,其中审计委员

会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门

委员会的运作。

   第一百一十三条    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投

资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

   第一百一十四条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率,股东大会将其

决定投资计划、资产处置、对外担保的职权明确并有限授予董事会如下:

    (一)董事会审批公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、委托理

财事项(以下简称“交易”)的决策权限如下:

    1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的 50%,该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算依据;

    2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近
                                   31
一个会计年度经审计营业收入的 50%,或虽超过 50%但绝对金额低于 5000 万元;

       3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一

个会计年度经审计净利润的 50%,或虽超过 50%但绝对金额低于 500 万元;

       4、交易的成交金额(含承担债务和费用)低于公司最近一期经审计净资产

的 50%,或虽超过 50%但绝对金额低于 5000 万元;

       5、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%,或虽

超过 50%但绝对金额低于 500 万元。

       上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。上述交易事项根据

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当在 12 个月内累计计算的,从

其规定执行。

       以上决策权限为董事会决策权限的上限,在不违反相关法律、法规、规章及

规范性文件的前提下,董事会可在其权限范围内向公司董事长授权。

       (二)董事会审批对外担保事项的决策权限根据本章程第一百一十条的规定

执行。应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议

同意并作出决议。

       (三)董事会审批关联交易事项的决策权限为:

       1、公司与关联法人发生的金额在三百万元人民币以上,低于三千万元人民

币,且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的交易;

       2、公司与关联自然人发生的金额在三十万元人民币以上,低于三千万元人

民币的交易;

       3、公司与关联人发生的金额在三千万元人民币以上,但低于公司最近一期

经审计净资产绝对值百分之五的交易。

   第一百一十五条     公司设董事长 1 人,由董事会以全体董事的过半数选举产

生。

   第一百一十六条     董事长行使下列职权:


                                     32
    (一)主持股东大会会议和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;

    (四)行使法定代表人的职权;

    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    (六)董事会授予的其他职权。

   第一百一十七条     董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事

共同推举一名董事履行职务。

   第一百一十八条     董事会每年至少召开 2 次会议,由董事长召集,于会议召

开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

   第一百一十九条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,

可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持

董事会会议。

   第一百二十条     董事会召开临时董事会会议,应当于会议召开 3 日前以书面

方式通知全体董事。情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过

电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。

   第一百二十一条     董事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。

   第一百二十二条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议,必须经全体董事的过半数通过。应由董事会批准的对外担保事项,必须经

出席董事会的 2/3 以上董事同意并经全体董事的过半数通过方可作出决议。

                                    33
    董事会决议的表决,实行一人一票。

   第一百二十三条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,

不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东

大会审议。

   第一百二十四条   董事会决议表决方式为举手表决或记名投票表决。

    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、传签董事

会决议草案、电话或视频会议等方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

   第一百二十五条   董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可

以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围

内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在

该次会议上的投票权。

   第一百二十六条   董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会

议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议

上的发言作出说明性记载。

    董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于 10 年。

   第一百二十七条   董事会会议记录包括以下内容:

    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

    (三)会议议程;

    (四)董事发言要点;

    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)。


                                  34
                  第六章   总经理及其他高级管理人员

   第一百二十八条     公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。

    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

   第一百二十九条     本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于

高级管理人员。

    本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条(四)—(六)关于勤勉义

务的规定,同时适用于高级管理人员。

   第一百三十条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务

的人员,不得担任公司的高级管理人员。

   第一百三十一条     总经理、副总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。

   第一百三十二条     总经理对董事会负责,行使下列职权:

    (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报

告工作;

    (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

    (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

    (四)拟订公司的基本管理制度;

    (五)制定公司的具体规章;

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;

    (八)本章程或董事会授予的其他职权。

    总经理列席董事会会议。

   第一百三十三条     总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

   第一百三十四条     总经理工作细则包括下列内容:

                                    35
    (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

    (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

    (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会

的报告制度;

    (四)董事会认为必要的其他事项。

   第一百三十五条     总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的

具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

   第一百三十六条     副总经理由总经理提名,董事会决定。副总经理协助总经

理进行公司的各项工作,受总经理领导,向总经理负责。

   第一百三十七条     公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹

备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

   第一百三十八条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                            第七章        监事会

                            第一节        监   事

   第一百三十九条     本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于

监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

   第一百四十条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义

务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

   第一百四十一条     监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

   第一百四十二条     监事可以在任期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时

                                     36
改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事

就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

   第一百四十三条    监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

   第一百四十四条    监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

   第一百四十五条    监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损

失的,应当承担赔偿责任。

   第一百四十六条    监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。



                           第二节        监事会

   第一百四十七条    公司设监事会。监事会由 3 名监事组成,监事会设主席 1

名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事

召集和主持监事会会议。

    监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表。其中职工代表的比例不低

于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他

形式民主选举产生。

   第一百四十八条    监事会行使下列职权:

    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

    (二)检查公司财务;

    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、

行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管

理人员予以纠正;

                                    37
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东大会职责时召集和主持股东大会;

    (六)向股东大会提出议案;

    (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起

诉讼;

    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

   第一百四十九条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临

时监事会会议。

    监事会决议应当经半数以上监事通过。

   第一百五十条     监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决

程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

    监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的

附件,由监事会拟定,股东大会批准。

   第一百五十一条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的

监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某

种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

   第一百五十二条     监事会会议通知包括以下内容:

    (一)会议日期和地点;

    (二)会议期限;

    (三)事由及议题;

    (四)发出通知的日期。




                                    38
                第八章    财务会计制度、利润分配和审计

                          第一节   财务会计制度

   第一百五十三条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公

司的财务会计制度。

   第一百五十四条     公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和

证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月

内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年

度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易

所报送季度财务会计报告。

       上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

   第一百五十五条     公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资

产,不以任何个人名义开立账户存储。

   第一百五十六条     公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提

取。

       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公

积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

       公司从税后利润提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。

       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分

配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

       公司持有的本公司股份不参与分配利润。

   第一百五十七条     公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

                                     39
    法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本

的 25%。

   第一百五十八条     公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须

在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

   第一百五十九条     公司利润分配政策为:

    (一)利润分配原则:

    1、公司实行同股同利的利润分配政策,公司利润分配应重视对投资者的合

理投资回报并兼顾公司的可持续发展;

    2、在公司盈利、现金流满足公司正常经营和中长期发展战略需要的前提下,

公司优先选择现金分红方式,并保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性,

保证现金分红信息披露的真实性;

    3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营

能力。

    (二)利润分配政策的具体内容:

    1、利润分配方式:公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。

    公司主要采取现金分红的股利分配政策,在当年度实现盈利的情况下,在依

法提取法定公积金、盈余公积金后按本章程规定进行现金分红;若公司营业收入

增长较快,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足

上述现金股利分配之余,提出并实施股票股利分配预案,该预案的制定与实施应

当结合公司股本规模、发展前景、利润增长状况、现金流量情况,保持合理性。

    2、利润分配顺序

    公司优先选择现金分红的利润分配方式,如不符合现金分红条件,再选择股

票股利的利润分配方式。

    3、现金分红的条件及比例

    (1)现金分红条件


                                    40
    ①公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值;

    ②审计机构对公司的该年度财务报告或半年度财务报告出具标准无保留意

见的审计报告。

    (2)现金分红比例

    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照公司章程规定的

程序,提出差异化的现金分红政策:

    公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

    如公司利润分配当年无重大资本性支出项目发生,应采取现金分红的利润分

配方式。公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。

    前款所述重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标

准之一的购买资产(不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产)、

对外投资(含收购兼并)等涉及资本性支出的交易事项:

    (1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项;

    (2)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的事项。

    (3)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计利润的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元的事项。

    (4)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产


                                   41
的 50%以上,且绝对金额超过 5,000 万元的事项。

    (5)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,

且绝对金额超过 500 万元的事项。

    4、股票股利分配条件

    如不满足现金分红条件,公司可采取股票股利的利润分配方式。采用股票股

利进行利润分配的,公司董事会应综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄因素

制定分配方案。

    (1)股票股利的条件:

    若公司营业收入和净利润持续增长,且董事会认为公司股本规模及股权结构

合理的前提下,公司可提出股票股利分配方案。

    (2)股票股利的分配比例

    每次分配股票股利时,每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股,否则不进

行股票股利分配。

    5、利润分配的期间间隔

    公司每年度至少进行一次利润分配。

    公司董事会可以根据生产经营和资金需求状况决定进行年度现金分红或中

期现金分红。

    (三)公司利润分配履行的决策程序:

    每个会计年度结束后,由公司董事会提出利润分配方案。公司董事会在利润

分配方案论证过程中,应与独立董事充分讨论,在考虑对全体股东形成持续、稳

定、科学回报的基础上,形成利润分配预案。公司独立董事和监事会应对利润分

配预案进行审核。公司独立董事和监事会未对利润分配预案提出异议的,利润分

配预案将提交公司董事会审议,经全体董事过半数以上表决通过后提交股东大会

审议,相关提案应由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分

之一以上表决通过。


                                  42
       公司独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会

审议。

       股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当充分听取中小股东的意

见和诉求(包括但不限于公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实

地接待、邀请参会等方式);公司安排审议分红预案的股东大会会议时,应当向

股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表决权。

       (四)利润分配政策调整条件和程序

       1、受外部经营环境或者自身经营的不利影响,经公司股东大会审议通过后,

可对利润分配政策进行调整或变更。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律

法规、中国证监会和证券交易所的有关规定,不得损害股东权益。

       下列情况未上述所称的外部经营环境或者自身经营状况的不利影响:

       (1)因国家法律法规、行业政策发生中国重大变化,非因公司自身原因而

导致公司经审计的净利润为负;

       (2)因出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的

不可抗力因素,对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经审计的净利润为

负;

       (3)出现《公司法》规定不能分配利润的情形;

       (4)公司经营活动产生的现金流量净额连续两年均低于当年实现的可供分

配利润的 10%;

       (5)中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

       2、确有必要对公司章程确定的利润分配政策进行调整或变更的,公司董事

会制定议案并提交股东大会审议,公司独立董事应当对此发表独立意见。审议利

润分配政策调整或者变更议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东

出席会议并行使表决权。利润分配政策调整或者变更议案需经出席股东大会的股

东所持表决权的 2/3 以上通过。

       (五)利润分配的执行及披露
                                     43
    1、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会必须在股东大会

召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    2、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金

红利,以偿还其占用的资金。

    3、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配

方案和现金分红政策执行情况,说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的

要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立

董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的

机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变

更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

    (六)股东回报规划

    公司的股东回报规划应着眼于公司的长远和可持续发展,在综合分析公司实
际情况、发展目标、股东要求(特别是公众股东)和意愿、社会资金成本等因素
的基础上,充分考虑公司当前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、
项目投资资金需求等情况,细化股东回报规划内容,建立对投资者持续、稳定、
科学的回报机制,并保持公司股利分配政策的连续性和稳定性。

    公司应至少每五年制定或重新审阅一次股东回报规划。根据公司股东(特别
是公众投资者)、独立董事、监事会的意见,公司可以修订或重新制定股东回报
规划。

    公司制定、修订或重新审阅股东回报规划,由公司董事会制定议案并提交股

东大会审议,公司独立董事应对该议案发表独立意见。股东大会在对该议案进行

审议前,公司应当通过多种方式充分听取中小股东的意见和诉求,包括但不限于

公司网站投资者交流平台、电话、传真、电子邮箱、实地接待、邀请参会等方式。

审议该议案时,公司应当向股东提供网络投票平台,鼓励股东出席会议并行使表

决权。公司制定、修订或重新审阅股东回报规划需经出席股东大会的股东所持表

决权的三分之二以上通过。


                                  44
                           第二节      内部审计

   第一百六十条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收

支和经济活动进行内部审计监督。

   第一百六十一条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准

后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。



                     第三节    会计师事务所的聘任

   第一百六十二条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以

续聘。

   第一百六十三条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

   第一百六十四条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

   第一百六十五条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

   第一百六十六条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 15 天通知

会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务

所陈述意见。

    会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。



                          第九章    通知和公告

                              第一节     通知

   第一百六十七条     公司的通知以下列形式发出:

    (一)以专人送出;
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    (二)以邮件方式送出;

    (三)以电子邮件方式送出;

    (四)以传真方式送出;

    (五)以公告方式进行;

    (六)本章程规定的其他形式。

   第一百六十八条     公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

有相关人员收到通知。

   第一百六十九条     公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

   第一百七十条     公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真等方

式进行。

   第一百七十一条     公司召开监事会的会议通知,以专人送出、邮件或传真等

方式进行。

   第一百七十二条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名

(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局

之日起第 3 个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第 1 次公告刊登

日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真机发送的传真记录时间为送

达日期。

   第一百七十三条     因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。



                              第二节     公告

   第一百七十四条     公司指定巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和其他

法定披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。




                                    46
             第十章     合并、分立、增资、减资、解散和清算

                      第一节   合并、分立、增资和减资

   第一百七十五条       公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

       一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

   第一百七十六条       公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负

债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,

并于 30 日内在第一百七十四条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

   第一百七十七条       公司合并时,合并各方的债权、债务由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

   第一百七十八条       公司分立,其财产作相应的分割。

       公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在第一百七十四条规定的媒体上公告。

   第一百七十九条       公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

   第一百八十条       公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清

单。

       公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内

在第一百七十四条规定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未

接到通知书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

       公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

   第一百八十一条       公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公

                                      47
司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公

司的,应当依法办理公司设立登记。

    公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。



                         第二节    解散和清算

   第一百八十二条    有下列情形之一的,公司应当解散并依法进行清算:

    (一)本章程规定的解散事由出现;

    (二)股东大会决议解散;

    (三)因公司合并或者分立需要解散;

    (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

    (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,

通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求

人民法院解散公司。

   第一百八十三条    公司有本章程第一百八十二条第(一)项情形的,可以通过

修改本章程而存续。

    依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

   第一百八十四条    公司因本章程第一百八十二条第(一)项、第(二)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成

立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不

成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行

清算。

   第一百八十五条    清算组在清算期间行使下列职权:

    (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

    (二)通知、公告债权人;
                                   48
    (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

    (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

    (五)清理债权、债务;

    (六)处理公司清偿债务后的剩余财产

    (七)代表公司参与民事诉讼活动。

   第一百八十六条     清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日

内在第一百七十四条规定的媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日

内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。

    债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

    在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

   第一百八十七条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

    公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,

缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

    清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前,将不会分配给股东。

   第一百八十八条     清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,

发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

    公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

   第一百八十九条     公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会

或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

   第一百九十条     清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

    清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

    清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔

                                    49
偿责任。

   第一百九十一条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破

产清算。



                           第十一章        修改章程

   第一百九十二条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:

    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触;

    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

    (三)股东大会决定修改章程。

   第一百九十三条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,

须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

   第一百九十四条   董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的

审批意见修改本章程。

   第一百九十五条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予

以公告。



                            第十二章        附   则

   第一百九十六条   释义

    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有

股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其

他安排,能够实际支配公司行为的人。

                                      50
       (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

   第一百九十七条     董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得

与章程的规定相抵触。

   第一百九十八条     本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时,以在苏州市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为

准。

   第一百九十九条     本章程所称“以上”、“以内”,都含本数;“以外”、“低于”、

“超过”不含本数。

   第二百条     本章程由董事会负责解释。

   第二百零一条     本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

   第二百零二条     本章程自股东大会审议通过之日起生效。



                                                 苏州天孚光通信股份有限公司

                                                        二〇二一年四月




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