天孚通信:关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

证券代码:300394                证券简称:天孚通信            公告编号:2021-042


                  苏州天孚光通信股份有限公司
 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“公司”)于 2021 年 4 月 21 日召
开了第四届董事会第三次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公
司章程>的议案》,对公司注册资本进行变更并修订《公司章程》。现将有关事项
公告如下:

   一、变更注册资本具体情况
    1、由于公司《2018 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)》(以下简称
“激励计划(草案)”)授予限制性股票的 1 名激励对象因个人原因离职,根据激
励计划(草案)规定,离职人员不具备激励对象资格,故取消并回购注销授予上
述 1 名离职人员的限制性股票合计 2.1 万股。
    2、经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天孚光通信股份有限公司向
特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2020〕2747 号)同意注册,公司已
完 成 向 特 定 对 象 发 行 人 民 币 普 通 股 股 票 18,424,753 股 , 公 司 股 本 增 加
18,424,753 股。
    综上情况,公司总股本由 198,546,910 股变更为 216,950,663 股,注册资本
由 198,546,910 元变更为 216,950,663 元。


   二、《公司章程》修订情况
    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指
引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定,结合公司实际情况,公
司拟对《公司章程》进行修订。具体修订内容如下:
               修订前                                修订后

第二条     苏州天孚光通信股份有限公 第二条      苏州天孚光通信股份有限公

司系依照《公司法》和其他有关规定 司系依照《公司法》和其他有关规定

成立的股份有限公司(以下简称“公 成立的股份有限公司(以下简称“公

司”或“本公司”)。                  司”或“本公司”)。

公司系由苏州天孚精密陶瓷有限公司     公司系由苏州天孚精密陶瓷有限公司
依法整体变更、以发起方式设立的外     依法整体变更、以发起方式设立的外
商投资股份有限公司;公司的设立已     商投资股份有限公司;公司的设立已
经江苏省商务厅《关于苏州天孚精密     经江苏省商务厅《关于苏州天孚精密
陶瓷有限公司变更为股份有限公司的     陶瓷有限公司变更为股份有限公司的
批复》(苏商资[2011]1231 号)的同意, 批复》(苏商资[2011]1231 号)的同意,
并取得了江苏省人民政府核发的《中     并取得了江苏省人民政府核发的《中
华人民共和国外商投资企业批准证       华人民共和国外商投资企业批准证
书》(商外资苏府资字[2005]60367      书》(商外资苏府资字[2005]60367
号);公司在江苏省苏州工商行政管理 号);公司在江苏省苏州市市场监督管
局注册登记,取得营业执照,营业执     理局注册登记,取得营业执照,统一
照注册号为 320500400024569。         社会信用代码为:
                                     913205007764477744。

第六条 公司的注册资本为人民币:      第六条 公司的注册资本为人民币:
19,854.691 万元。                    216,950,663 元。

第十四条     经江苏省苏州工商行政管 第十四条      经江苏省苏州市市场监督
理局依法登记,公司的经营范围为:     管理局依法登记,公司的经营范围为:
许可经营项目:无。一般经营项目:     许可经营项目:无。一般经营项目:
研发、生产光电通信产品、陶瓷套管     研发、生产光电通信产品、陶瓷套管
等特种陶瓷制品,销售公司自产产品。 等特种陶瓷制品,销售公司自产产品。

第十六条     公司股份的发行,实行公 第十六条      公司股份的发行,实行公
平、公正的原则,同种类的每一股份     开、公平、公正的原则,同种类的每
应当具有同等权利。                   一股份应当具有同等权利。

第二十条     公司股份总数为          第二十条     公司股份总数为
19,854.691 万股。                    216,950,663 股。
第二十四条     公司在下列情况下,可 第二十四条      公司在下列情况下,可
以依照法律、行政法规、部门规章和     以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定,收购本公司的股份:     本章程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本;             (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司     (二)与持有本公司股份的其他公司
合并;                               合并;
(三)将股份奖励给本公司职工;       (三)将股份用于员工持股计划或者
(四)股东因对股东大会作出的公司     股权激励;
合并、分立决议持异议,要求公司收     (四)股东因对股东大会作出的公司
购其股份的。                         合并、分立决议持异议,要求公司收
除上述情形外,公司不进行买卖本公     购其股份的。
司股份的活动。                       (五)将股份用于转换上市公司发行
                                     的可转换为股票的公司债券;
                                     (六)上市公司为维护公司价值及股
                                     东权益所必需。
                                     除上述情形外,公司不得收购本公司
                                     股份。

第二十五条     公司收购本公司股份, 第二十五条      公司收购本公司股份,
可以选择下列方式之一进行:           可以通过公开的集中交易方式,或者
(一)证券交易所集中竞价交易方式; 法律法规和中国证监会认可的其他方
(二)要约方式;                     式进行。公司因本章程第二十四条第
(三)中国证监会认可的其他方式。     一款第(三)项、第(五)项、第(六)
                                     项规定的情形收购本公司股份的,应
                                     当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条     公司因本章程第二十四 第二十六条      公司因本章程第二十四
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公   条第一款第(一)项、第(二)项规
司股份的,应当经股东大会决议。公     定的情形收购本公司股份的,应当经
司依照第二十四条规定收购本公司股     股东大会决议;公司因本章程第二十
份后,属于第(一)项情形的,应当自收 四条第一款第(三)项、第(五)项、
购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、 第(六)项规定的情形收购本公司股
第(四)项情形的,应当在 6 个月内转让 份的,可以依照本章程的规定或者股
或者注销。                          东大会的授权,经三分之二以上董事
公司依照第二十四条第(三)项规定收    出席的董事会会议决议。
购的本公司股份,将不超过本公司已    公司依照第二十四条第一款规定收购
发行股份总额的 5%;用于收购的资金 本公司股份后,属于第(一)项情形的,
应当从公司的税后利润中支出;所收    应当自收购之日起 10 日内注销;属于
购的股份应当于 1 年内转让给职工。   第(二)项、第(四)项情形的,应当在 6
                                    个月内转让或者注销;属于第(三)
                                    项、第(五)项、第(六)项情形的,
                                    公司合计持有的本公司股份数不得超
                                    过本公司已发行股份总额的 10%,并
                                    应当在 3 年内转让或者注销。

第二十九条     发起人持有的本公司股 第二十九条   发起人持有的本公司股
份,自公司成立之日起 1 年以内不得   份,自公司成立之日起 1 年以内不得
转让。公司公开发行股票前已发行的    转让。公司公开发行股票前已发行的
股份,自公司股票在证券交易所首次    股份,自公司股票在证券交易所首次
上市交易之日起 1 年内不得转让。     上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高    公司董事、监事、总经理以及其他高
级管理人员应当向公司申报所持有的    级管理人员应当向公司申报所持有的
本公司的股份及其变动情况,在任职    本公司的股份及其变动情况,在任职
期间每年转让的股份不得超过其所持    期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%,所持公司    有本公司同一种类股份总数的 25%,
股份自公司股票上市交易之日起 1 年   所持公司股份自公司股票上市交易之
内不得转让。                        日起 1 年内不得转让。上述人员离职
公司董事、监事、总经理以及其他高    后半年内,不得转让其所持有的本公
级管理人员离任时,应及时书面委托    司股份。
公司向深圳证券交易所申报离任信      因公司进行权益分派等导致其董事、
息。上述人员在首次公开发行股票上    监事、总经理以及其他高级管理人员
市之日起 6 个月内申报离职的,自申   直接持有本公司股份发生变化的,仍
报离职之日起 18 个月内不得转让其直 应遵守上述规定。
接持有的本公司股份;在首次公开发    公司股东转让其持有的本公司股份,
行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个 除应当符合本章程的规定之外,同时
月之间申报离职的,自申报离职之日     应遵守其对股份转让做出的各项承
起 12 个月内不得转让其直接持有的本 诺,并应遵守股份转让当时有关法律、
公司股份;在首次公开发行股票上市     行政法规、部门规章、规范性文件及
之日起第 12 个月后申报离职的,自申 监管机构的相关规定。
报离职之日起 6 个月内不得转让其直
接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、
监事、总经理以及其他高级管理人员
直接持有本公司股份发生变化的,仍
应遵守上述规定。
公司股东转让其持有的本公司股份,
除应当符合本章程的规定之外,同时
应 遵守其对股份转让做出的各项承
诺,并应遵守股份转让当时有关法律、
行政法规、 部门规章、规范性文件及
监管机构的相关规定。

第三十条    公司董事、监事、高级管 第三十条     公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东,将其持有的本公司股票在买入后 6 东,将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内    个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内
又买入,由此所得收益归本公司所有, 又买入,由此所得收益归本公司所有,
本公司董事会将收回其所得收益。但     本公司董事会将收回其所得收益。但
是,证券公司因包销购入售后剩余股     是,证券公司因包销购入售后剩余股
票而持有 5%以上股份的,卖出该股票 票而持有 5%以上股份的,以及有国务
不受 6 个月时间限制。                院证券监督管理机构规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的,     的除外。
股东有权要求董事会在 30 日之内执     前款所称董事、监事、高级管理人员、
行。公司董事会未在上述期限内执行     自然人股东持有的股票或者其他具有
的,股东有权为了公司的利益以自己     股权性质的证券,包括其配偶、父母、
的名义直接向人民法院提起诉讼。       子女持有的及利用他人账户持有的股
公司董事会不按照第一款的规定执行     票或者其他具有股权性质的证券。
的,负有责任的董事依法承担连带责     公司董事会不按照第一款规定执行
任。                                 的,股东有权要求董事会在 30 日之内
                                     执行。公司董事会未在上述期限内执
                                     行的,股东有权为了公司的利益以自
                                     己的名义直接向人民法院提起诉讼。
                                     公司董事会不按照第一款的规定执行
                                     的,负有责任的董事依法承担连带责
                                     任。

第四十条     持有公司 5%以上有表决   第四十条     持有公司 5%以上有表决
权股份的股东,将其持有的股份进行     权股份的股东,将其持有的股份进行
质押的,应当在该事实发生当日,向     质押的,应当自该事实发生当日,向
公司作出书面报告。                   公司作出书面报告。

第四十一条     公司的控股股东、实际 第四十一条      公司的控股股东、实际
控制人不得利用其关联关系损害公司     控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的,给公司造成损失     利益。违反规定的,给公司造成损失
的,应当承担赔偿责任。               的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和     公司控股股东及实际控制人对公司和
公司社会公众股股东负有诚信义务。     公司社会公众股股东负有诚信义务。
控股股东应严格依法行使出资人的权     控股股东应严格依法行使出资人的权
利,公司的控股股东、实际控制人员     利,控股股东不得利用利润分配、资
不得利用关联交易、利润分配、资产     产重组、对外投资、资金占用、借款
重组、对外投资、资金占用、借款担     担保等方式损害公司和社会公众股股
保等方式损害公司和社会公众股东的     东的合法权益,不得利用其控制地位
合法权益,不得利用其控制地位损害     损害公司和社会公众股股东的利益。
公司和社会公众股东的利益。违反规     违反规定的,给公司造成损失的,应
定的,给公司造成损失的,应当承担     当承担赔偿责任。
赔偿责任。                           ……
……

第四十三条     公司下列对外担保行    第四十三条     公司下列对外担保行
为,须经股东大会审议通过:           为,须经股东大会审议通过:
(一) 单笔担保额超过公司最近一      (一) 单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产 10%的担保;         期经审计净资产 10%的担保;
(二) 公司及控股子公司的对外担     (二) 公司及控股子公司的对外担
保总额,达到或超过公司最近一期经    保总额,达到或超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担     审计净资产 50%以后提供的任何担
保;                                保;
(三) 为资产负债率超过 70%的担    (三) 为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保;                  保对象提供的担保;
(四) 连续十二个月内担保金额超     (四) 连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计总资产的        过公司最近一期经审计总资产的
30%;                              30%;
(五) 连续十二个月内担保金额超     (五) 连续十二个月内担保金额超
过公司最近一期经审计净资产的 50% 过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 3000 万元;          且绝对金额超过 5000 万元;
……                                ……

第四十五条   有下列情形之一的,公 第四十五条     有下列情形之一的,公
司在事实发生之日起 2 个月以内召开   司在事实发生之日起 2 个月以内召开
临时股东大会:                      临时股东大会:
(一)董事人数不足 6 人时;         (一)董事人数不足《公司法》规定
……                                人数或者本章程所定人数的三分之二
                                    时;
                                    ……

第四十六条   公司召开股东大会的地 第四十六条     公司召开股东大会的地
点为公司住所地,或为会议公告通知    点为公司住所地,或为会议公告通知
中明确记载的会议地点。              中明确记载的会议地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形    股东大会将设置会场,以现场会议形
式召开。公司还将提供网络投票等方    式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股    式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的,视    东通过上述方式参加股东大会的,视
为出席。参与网络投票的股东的身份    为出席。发出股东大会通知后,无正
由深圳证券交易所交易系统确认。      当理由,股东大会现场会议召开地点
                                    不得变更。确需变更的,召集人应当
                                    在现场会议召开日前至少 2 个工作日
                                    公告并说明原因。
                                    参与网络投票的股东的身份由深圳证
                                    券交易所交易系统确认。

第五十五条   公司召开股东大会,董 第五十五条     公司召开股东大会,董
事会、监事会以及单独或者合并持有    事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东,有权向公司 公司 3%以上股份的股东,有权向公司
提出提案。                          提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份     单独或者合计持有公司 3%以上股份的
的股东,可以在股东大会召开 10 日前 股东,可以在股东大会召开 10 日前提
提出临时提案并书面提交召集人。召    出临时提案并书面提交召集人。召集
集人应当在收到提案后 2 日内发出股   人应当在收到提案后 2 日内发出股东
东大会补充通知,公告临时提案的内    大会补充通知,公告临时提案的内容。
容。                                除前款规定的情形外,召集人在发出
除前款规定的情形外,召集人在发出    股东大会通知公告后,不得修改股东
股东大会通知公告后,不得修改股东    大会通知中已列明的提案或增加新的
大会通知中已列明的提案或增加新的    提案。
提案。                              股东大会通知中未列明或不符合本章
股东大会通知中未列明或不符合本章    程第五十四条规定的提案,股东大会
程第五十三条规定的提案,股东大会    不得进行表决并作出决议。
不得进行表决并作出决议。

第七十三条   会议主持人应当在表决 第七十三条     会议主持人应当在表决
前宣布出席会议的股东和代理人人数    前宣布现场出席会议的股东和代理人
及所持有表决权的股份总数,现场出    人数及所持有表决权的股份总数,现
席会议的股东和代理人人数及所持有    场出席会议的股东和代理人人数及所
表决权的股份总数以会议登记为准。    持有表决权的股份总数以会议登记为
                                    准。

第七十五条   召集人应当保证会议记 第七十五条     召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议    录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人    的董事、监事、董事会秘书、召集人
或其代表、会议主持人应当在会议记    或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名。会议记录应当与出席股东      录上签名。会议记录应当与现场出席
的签名册及代理出席的委托书、网络      股东的签名册及代理出席的委托书、
及其他方式表决情况的有效资料一并      网络及其他方式表决情况的有效资料
交由董事会秘书保存,保存期限不少      一并交由董事会秘书保存,保存期限
于 10 年。                            不少于 10 年。

第八十条     股东(包括股东代理人)以   第八十条   股东(包括股东代理人)以
其所代表的有表决权的股份数额行使      其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权,每一股份享有一票表决权。      表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的      股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时,对中小投资者表决应当      重大事项时,对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时披      单独计票。单独计票结果应当及时披
露。                                  露。
公司持有的本公司股份没有表决权,      公司持有的本公司股份没有表决权,
且该部分股份不计入出席股东大会有      且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。                    表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条      董事会、独立董事、持有 1%以上有表
件的股东可以公开征集股东投票权。      决权股份的股东或者依照法律、行政
征集股东投票权应当向被征集人充分      法规或者中国证监会的规定设立的投
披露具体投票意向等信息。禁止以有      资者保护机构可以作为征集人,自行
偿或变相有偿的方式征集股东投票        或者委托证券公司、证券服务机构,
权。公司不得对征集投票权提出最低      公开请求股东委托其代为出席股东大
持股比例限制。                        会,并代为行使提案权、表决权等股
                                      东权利,但不得以有偿或者变相有偿
                                      方式公开征集股东权利。
                                      依照前款规定征集股东权利的,征集
                                      人应当披露征集文件,公司应当予以
                                      配合。

第八十四条     董事、监事候选人名单 第八十四条     董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决,董      以提案的方式提请股东大会表决。
事、监事的选举实行等额选举或差额      股东大会就选举董事、监事进行表决
选举。                                时,应当实行累积投票制。股东大会
公司董事会换届选举或补选董事时,   选举董事时,独立董事和非独立董事
董事会、单独或合并持有公司 3%以上 的表决应当分别进行。
股份的股东可提出非独立董事候选     前款所称累积投票制是指股东大会选
人,由董事会审核后提请股东大会选   举两名或两名以上董事或者监事时,
举。公司监事会换届选举或补选监事   每一股份拥有与应选董事或者监事人
时,监事会、单独或合并持有公司 3% 数相同的表决权,股东拥有的表决权
以上股份的股东可以提出非职工代表   可以集中使用。
担任的监事候选人,由监事会审核后   公司董事会换届选举或补选董事时,
提请股东大会选举;职工代表担任的   董事会、单独或合并持有公司 3%以上
监事由职工通过职工代表大会、职工   股份的股东可提出非独立董事候选
大会或其他形式民主选举后直接进入   人,由董事会审核后提请股东大会选
监事会。董事会、监事会、单独或合   举。公司监事会换届选举或补选监事
并持有公司已发行股份 1%以上的股    时,监事会、单独或合并持有公司 3%
东可提出独立董事候选人。独立董事   以上股份的股东可以提出非职工代表
的提名方式和程序还应按照法律、行   担任的监事候选人,由监事会审核后
政法规及部门规章的规定进行。       提请股东大会选举;职工代表担任的
董事会应当向股东公告候选董事、监   监事由职工通过职工代表大会、职工
事的简历和基本情况。               大会或其他形式民主选举后直接进入
股东大会就选举两名以上董事、监事   监事会。董事会、监事会、单独或合
进行表决时,根据本章程的规定或者   并持有公司已发行股份 1%以上的股东
股东大会的决议,应当实行累积投票   可提出独立董事候选人。独立董事的
制,即股东大会选举董事或者监事时, 提名方式和程序还应按照法律、行政
每一股份拥有与应选董事或者监事人   法规及部门规章的规定进行。
数相同的表决权,股东拥有的表决权   董事会应当向股东公告候选董事、监
可以集中使用。                     事的简历和基本情况。
……                               ……

第九十八条   董事由股东大会选举或 第九十八条    董事由股东大会选举或
更换,每届任期 3 年。董事任期届满, 更换,并可在任期届满前由股东大会
可连选连任。董事在任期届满以前,   解除其职务。董事每届任期 3 年,任
股东大会不能无故解除其职务。       期届满,可连选连任。
……                               ……
第一百零二条     董事可以在任期届满   第一百零二条     董事可以在任期届满
以前提出辞职,董事辞职应向董事会      以前提出辞职,董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告,董事会将在 2 日     提交书面辞职报告,董事会将在 2 日
内披露有关情况。                      内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于      如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时,在改选出的董事就      法定最低人数时,或独立董事辞职导
任前,原董事仍应当依照法律、行政      致独立董事人数少于董事会成员的三
法规、部门规章和本章程规定,履行      分之一或者独立董事中没有会计专业
董事职务。                            人士,在改选出的董事就任前,原董
                                      事仍应当依照法律、行政法规、部门
                                      规章和本章程规定,履行董事职务。

第一百一十二条      董事会制定董事    第一百一十二条 董事会制定董事会
会议事规则,以确保董事会落实股东      议事规则,以确保董事会落实股东大
大会决议,提高工作效率,保证科学      会决议,提高工作效率,保证科学决
决策。                                策。
董事会议事规则规定董事会的召开和      董事会议事规则规定董事会的召开和
表决程序,董事会议事规则作为章程      表决程序,董事会议事规则作为章程
的附件,由董事会拟定,股东大会批      的附件,由董事会拟定,股东大会批
准。                                  准。
                                      公司董事会下设审计委员会、薪酬与
                                      考核委员会、战略委员会、提名委员
                                      会等专门委员会。各专门委员会成员
                                      全部由董事组成,对董事会负责。审
                                      计委员会、提名委员会和薪酬与考核
                                      委员会中独立董事占多数并担任召集
                                      人,其中审计委员会的召集人应为会
                                      计专业人士。董事会负责制定专门委
                                      员会工作规程,规范专门委员会的运
                                      作。

第一百一十四条      为确保和提高公    第一百一十四条      为确保和提高公
司日常运作的稳健和效率,股东大会      司日常运作的稳健和效率,股东大会
将其决定投资计划、资产处置、对外    将其决定投资计划、资产处置、对外
担保的职权明确并有限授予董事会如    担保的职权明确并有限授予董事会如
下:                                下:
(一)董事会审批公司对外投资、收    (一)董事会审批公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押和质押、委托    购出售资产、资产抵押和质押、委托
理财事项(以下简称“交易”)的决策 理财事项(以下简称“交易”)的决策
权限如下:                          权限如下:
1、交易涉及的资产总额低于公司最近 1、交易涉及的资产总额低于公司最近
一期经审计总资产的 50%,该交易涉    一期经审计总资产的 50%,该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估    及的资产总额同时存在账面值和评估
值的,以较高者为计算依据;          值的,以较高者为计算依据;
2、交易标的(如股权)在最近一个会 2、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的营业收入低于公司最近    计年度相关的营业收入低于公司最近
一个会计年度经审计营业收入的        一个会计年度经审计营业收入的 50%,
50%,或虽超过 50%但绝对金额低于     或虽超过 50%但绝对金额低于 5000 万
3000 万元;                         元;
3、交易标的(如股权)在最近一个会 3、交易标的(如股权)在最近一个会
计年度相关的净利润低于公司最近一    计年度相关的净利润低于公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%,或    个会计年度经审计净利润的 50%,或
虽超过 50%但绝对金额低于 300 万元; 虽超过 50%但绝对金额低于 500 万元;
4、交易的成交金额(含承担债务和费 4、交易的成交金额(含承担债务和费
用)低于公司最近一期经审计净资产    用)低于公司最近一期经审计净资产
的 50%,或虽超过 50%但绝对金额低    的 50%,或虽超过 50%但绝对金额低
于 3000 万元;                      于 5000 万元;
5、交易产生的利润低于公司最近一个 5、交易产生的利润低于公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%,或虽    会计年度经审计净利润的 50%,或虽
超过 50%但绝对金额低于 300 万元。   超过 50%但绝对金额低于 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负      上述指标计算中涉及的数据如为负
值,取其绝对值计算。上述交易事项    值,取其绝对值计算。上述交易事项
根据《深圳证券交易所创业板股票上    根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》规定应当在 12 个月内累计计 市规则》规定应当在 12 个月内累计计
算的,从其规定执行。               算的,从其规定执行。
以上决策权限为董事会决策权限的上   以上决策权限为董事会决策权限的上
限,在不违反相关法律、法规、规章   限,在不违反相关法律、法规、规章
及规范性文件的前提下,董事会可在   及规范性文件的前提下,董事会可在
其权限范围内向公司董事长授权。     其权限范围内向公司董事长授权。
(二)董事会审批对外担保事项的决   (二)董事会审批对外担保事项的决
策权限根据本章程第一百一十条的规   策权限根据本章程第一百一十条的规
定执行。应由董事会审批的对外担保, 定执行。应由董事会审批的对外担保,
必须经出席董事会的三分之二以上董   必须经出席董事会的三分之二以上董
事审议同意并作出决议。             事审议同意并作出决议。
(三)董事会审批关联交易事项的决   (三)董事会审批关联交易事项的决
策权限为:                         策权限为:
1、公司与关联法人发生的金额在一百 1、公司与关联法人发生的金额在三百
万元人民币以上,低于一千万元人民   万元人民币以上,低于三千万元人民
币,且占公司最近一期经审计净资产   币,且占公司最近一期经审计净资产
绝对值百分之零点五以上的交易;     绝对值百分之零点五以上的交易;
2、公司与关联自然人发生的金额在三 2、公司与关联自然人发生的金额在三
十万元人民币以上,低于一千万元人   十万元人民币以上,低于三千万元人
民币的交易;                       民币的交易;
3、公司与关联人发生的金额在一千万 3、公司与关联人发生的金额在三千万
元人民币以上,但低于公司最近一期   元人民币以上,但低于公司最近一期
经审计净资产绝对值百分之五的交     经审计净资产绝对值百分之五的交
易。                               易。

第一百一十九条   代表 1/10 以上表决 第一百一十九条    代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独 权的股东、1/3 以上董事或者监事会,
立董事、董事长或者监事会,可以提   可以提议召开董事会临时会议。董事
议召开董事会临时会议。董事长应当   长应当自接到提议后 10 日内,召集和
自接到提议后 10 日内,召集和主持董 主持董事会会议。
事会会议。

第一百五十九条                     第一百五十九条
……                               ……
 前款所述重大资本性支出项目是指经 前款所述重大资本性支出项目是指经

 公司股东大会审议批准的、达到以下 公司股东大会审议批准的、达到以下

 标准之一的购买资产(不含购买原材 标准之一的购买资产(不含购买原材

 料、燃料和动力等与日常经营相关的 料、燃料和动力等与日常经营相关的

 资产)、对外投资(含收购兼并)等涉 资产)、对外投资(含收购兼并)等涉

 及资本性支出的交易事项:           及资本性支出的交易事项:

 (1)交易涉及的资产总额占公司最近 (1)交易涉及的资产总额占公司最近

 一期经审计总资产的 50%以上的事 一期经审计总资产的 50%以上的事项;

 项;                               (2)交易标的(如股权)在最近一个

 (2)交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的营业收入占公司最近

 会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计营业收入的 50%

 一个会计年度经审计营业收入的 50% 以上,且绝对金额超过 5000 万元的事

 以上,且绝对金额超过 3,000 万元的事 项。

 项。                               (3)交易标的(如股权)在最近一个

 (3)交易标的(如股权)在最近一个 会计年度相关的净利润占公司最近一

 会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计利润的 50%以上,

 个会计年度经审计利润的 50%以上, 且绝对金额超过 500 万元的事项。

 且绝对金额超过 300 万元的事项。    (4)交易的成交金额(含承担债务和

 (4)交易的成交金额(含承担债务和 费用)占公司最近一期经审计净资产

 费用)占公司最近一期经审计净资产 的 50%以上,且绝对金额超过 5000 万

 的 50%以上,且绝对金额超过 3,000 元的事项。

 万元的事项。                       (5)交易产生的利润占公司最近一个

 (5)交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 50%以上,
 会计年度经审计净利润的 50%以上,   且绝对金额超过 500 万元的事项。

 且绝对金额超过 300 万元的事项。    ……

 ……

    除上述修订内容和条款外,《公司章程》其他条款保持不变。本次《公司章
程》中有关条款的修订内容,以登记机关最终核准登记结果为准。
   三、其他说明
    1、修订后的《公司章程》全文详见同日在巨潮资讯网披露的相关公告。
    2、本次变更公司注册资本并修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会
审议。



   四、备查文件
    经与会董事签字并加盖董事会印章的第四届董事会第三次会议决议




    特此公告




                                     苏州天孚光通信股份有限公司董事会

                                               2021 年 4 月 22 日

关闭窗口