苏试试验:东吴证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票的会后事项承诺函

                       东吴证券股份有限公司
              关于苏州苏试试验集团股份有限公司
             向特定对象发行股票的会后事项承诺函

深圳证券交易所:


    苏州苏试试验集团股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“苏试试
验”)关于向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的申请已于 2021 年 8
月 4 日通过深圳证券交易所上市审核中心(以下简称“审核中心”)的审核,并
取得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)文号为“证监许可〔2021〕
2936 号”的《关于同意苏州苏试试验集团股份有限公司向特定对象发行股票注
册的批复》,批复日期为 2021 年 9 月 7 日。

    东吴证券股份有限公司(以下简称“本保荐机构”)作为本次发行的保荐机
构(主承销商),根据中国证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司
会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录
第 5 号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷
工作的操作流程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函
[2008]257 号)的规定和要求,对发行人 2021 年半年度报告等会后事项对本次发
行的影响进行了核查,具体情况如下:

    一、公司业绩变动情况

    公司于 2021 年 8 月 30 日披露了《2021 年半年度报告》,公司 2021 年半年
度主要经营数据情况如下:

    (一)2021 年半年度公司主要经营数据变动情况
                                                                          单位:万元
              项目                  2021 年 1-6 月      2020 年 1-6 月     变动幅度
            营业收入                      67,462.24           50,434.83      33.76%
            营业成本                      37,416.47           29,067.23      28.72%
            营业利润                      11,051.90            6,821.79      62.01%
             净利润                          9,475.81          5,591.49      69.47%

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    归属于母公司股东的净利润                 8,151.51   4,918.67   65.73%
 扣非后归属于母公司股东的净利润              7,428.96   4,106.08   80.93%
   注:2021 年半年度公司财务数据未经审计。

    (二)2021 年半年度公司业绩变动的主要原因

    2021 年 1-6 月,随着国内疫情得到有效控制及国家高质量发展的需求推动,
公司下游行业客户需求增长,公司试验设备与试验服务业务快速增长,其中试验
服务业务占主营业务收入比例进一步提升,同时集成电路验证分析服务业务盈利
能力大幅提高。

    (三)经营业绩变动是否可以合理预计,是否已经充分提示风险

    1、募集说明书

    公司及本保荐机构在募集说明书中对公司经营业绩变动的相关风险提示情
况如下:

    公司于 2021 年 9 月 17 日公告的《苏州苏试试验集团股份有限公司创业板向
特定对象发行股票募集说明书(注册稿)》中,对市场竞争加剧的风险、业务季
节性变化的风险、新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险等进行了风险提示,
具体情况如下:

    (1)市场竞争加剧的风险

    环境与可靠性试验及验证分析服务已成为公司收入和盈利的重要来源。我国
环境与可靠性试验及验证分析服务市场空间大、下游运用广、发展速度快,实验
室数量不断增加。随着我国环境与可靠性试验及验证分析服务行业市场化程度不
断加深,机构之间的市场竞争日趋激烈,规模化竞争凸显。公司当前在技术研发、
服务范围、试验能力等方面具备一定实力,但若现有或潜在竞争对手通过技术创
新、经营模式创新、扩大经营规模、低价竞争等方式不断渗透公司的主要业务领
域和客户,可能导致公司市场份额下滑、收入下降,公司可能面临市场竞争加剧
的风险。

    (2)业务季节性变化的风险

    公司营业收入具有全年各季度不均衡的特点。公司的主要客户为航空航天、

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轨道交通、汽车、电子等下游行业企业以及知名科研院所等。这些客户的设备采
购、货款结算等流程均需遵循一定的预算管理制度,即一般在上半年进行采购立
项、履行招投标等程序,然后签订采购合同,实际合同的履行完成会在下半年度。
受上述因素影响,公司的收入呈现出一定的季节性特征,即下半年营业收入水平
高于上半年。2018 年、2019 年和 2020 年,公司下半年营业收入占当年全年营业
收入的 58.59%、59.50%和 57.43%,其中,第四季度营业收入占当年营业收入的
35.52%、37.49%和 31.11%。本公司业务收入的季节性特点或给公司带来盈利水
平和现金流在全年分布不均衡的风险。

    (3)新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险

    公司试验设备及服务的应用范围非常广泛,下游客户主要分布在我国集成电
路、电子电器、轨道交通、汽车、航空航天、特殊行业、仪器仪表等行业领域的
企业,并包括国内外知名的高等院校和科研院所。目前,本次新冠疫情对公司生
产经营活动未构成重大不利影响,但尚不能判断后续疫情变化及相关产业传导等
带来的影响;此外,公司客户及目标客户可能受到整体经济形势或自身生产经营
的影响,未来可能对公司款项的收回等造成不利影响。

    2、本保荐机构在相关申报文件中进行了风险提示

    本保荐机构已在出具的《东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验集团股份
有限公司创业板向特定对象发行股票之尽职调查报告》之“第十一章 风险因素
及其他重要事项调查”之“一、风险因素”、《东吴证券股份有限公司关于苏州苏
试试验集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之发行保荐书》之“第三节
对本次证券发行的推荐意见”之“六、发行人存在的主要风险”、《东吴证券股份
有限公司关于苏州苏试试验集团股份有限公司创业板向特定对象发行股票之上
市保荐书》之“一、(五)发行人存在的主要风险”中对上述风险进行了提示。

    综上,公司及本保荐机构已对经营业绩变动进行了审慎预计,并对相关风险
进行了充分说明和提示,不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。

    (四)审核中心审核通过后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产
生重大不利影响


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    公司 2021 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润为 8,151.51 万元,同比上
年同期增长 65.73%;归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
7,428.96 万元,同比上年同期增长 80.93%,公司经营业绩同比出现较大幅度增长,
未对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响。

    (五)经营业绩变动是否对本次募集资金投资项目产生重大不利影响

    本次发行的募集资金总额为 60,000.00 万元,扣除发行费用后用于实验室网
络扩建项目和补充流动资金,为公司主营业务的发展提供重要支撑。公司目前的
经营情况正常,本次募集资金投资项目的实施条件并未发生变化,仍将按原计划
实施。

    (六)上述事项对公司本次向特定对象发行股票的影响

    截至本承诺函出具日,公司生产经营情况和财务状况正常,公司本次发行仍
符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》
等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件,经营业绩变动不会对公
司本次发行产生重大影响。

    二、本保荐机构对会后事项的说明及作出的承诺

    根据中国证券监督管理委员会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司
会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录
第 5 号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷
工作的操作规程》以及《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管
函[2008]257 号)的规定,本保荐机构对发行人本次向特定对象发行股票经审
核中心审核通过之日至本承诺函出具日期间的会后事项进行了审慎核查并作出
如下承诺:

    1、天衡会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度、2019 年度、2020
年度的财务报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

    2、本保荐机构(主承销商)出具的专项说明、发行人聘请的律师出具的法
律意见书中没有影响发行人发行新股的情形出现。



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    3、公司无重大违法违规行为。

    4、公司的财务状况正常,报表项目无异常变化。

    公司 2021 年半年度业绩变化情况的原因详见本承诺函之“一、(一)2021
年半年度公司主要经营数据变动情况”和“一、(二)2021 年半年度公司业绩变
动的主要原因”。

    5、公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、公司的主营业务没有发生变更。

    7、公司的管理层及核心技术人员稳定,没有出现对公司的经营管理有重大
影响的人员变化。

    8、公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报的材料
中披露的重大关联交易。

    9、经办公司本次向特定对象发行股票的上海市锦天城律师事务所及签字律
师何年生、邵潇潇,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)及签字注册会计师史文
明、苏娜、谢文彬均未受到有关部门的处罚,未发生更换。
    本保荐机构未受到有关部门的行政处罚且未发生更换,原保荐代表人为汤鲁
阳、程蒙,汤鲁阳因个人原因自本保荐机构离职,现保荐代表人变更为程蒙、孙
荣泽,更换前后的保荐代表人未受到有关部门的处罚。
    孙荣泽已取得保荐代表人资格(登记编号:S0600721010011),执业岗位为
保荐代表人。孙荣泽同意承担保荐代表人职责,履行尽职调查义务,承诺对汤鲁
阳签署的相关文件均予以认可并承担相应法律责任,并对今后签署材料的真实
性、准确性、完整性承担相应法律责任。确保相关文件不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏。

    10、公司未就本次向特定对象发行股票出具盈利预测报告。

    11、公司及公司董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷,也不存在影响本次向特定对象发行股票的潜在纠纷。

    12、公司没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。


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    13、公司没有发生影响持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、公司的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、公司主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、公司不存在违反信息披露要求的事项。

    17、公司自通过审核中心审核日至本承诺函出具日不存在媒体质疑的情形。

    18、公司不存在其他影响向特定对象发行股票和投资者判断的重大事项。

    综上所述,本保荐机构承诺:自审核中心通过之日至本承诺函出具日,公司
不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证
监发行字[2002]15 号)、《股票发行审核标准备忘录第 5 号(新修订)——关于已
通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融
资公司会后事项相关要求的通知》(发行监管函[2008]257 号)、《深圳证券交易所
创业板上市公司证券发行上市审核规则》(深证上〔2020〕502 号)以及《深圳
证券交易所创业板股票发行上市审核规则》(深证上〔2020〕501 号)等文件中
所述可能导致公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的事项,发行人仍
符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《东吴证券股份有限公司关于苏州苏试试验集团股份有限公司
向特定对象发行股票的会后事项承诺函》之签章页)




    保荐代表人签名:   ________________          ________________
                            程   蒙                   孙荣泽




    法定代表人签名:   ________________
                            范力




                                                  东吴证券股份有限公司


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