金石东方:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书

四川金石东方新材料设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
               暨关联交易
                    之
      实施情况暨新增股份上市公告书
          独立财务顾问(主承销商)
               二〇一七年八月
                               特别提示
一、本次发行股份购买资产的新增股份的发行价格为 23.07 元/股,募集配套资金
新增股份发行价格均为 23.63 元/股。
二、本次发行股份购买资产新增股份数量为 53,335,774 股,本次募集配套资金新
增股份数量为 33,855,266 股,本次发行股份购买资产并募集配套资金后公司股份
数量为 223,191,040 股。
三、根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 4 日受
理金石东方递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入
上市公司的股东名册。金石东方已向深圳证券交易所申请办理前述新增股份的上
市手续。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为 2017 年 8
月 18 日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定
上市首日本公司股价不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。
                             声明和承诺
一、公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整,保证不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
二、公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务
会计报告真实、完整。
三、本次发行股份购买资产并募集配套资金各参与方保证其为本次交易所提供的
有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
四、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见,
均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
五、本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引
致的投资风险,由投资者自行负责。
六、投资者若对本公告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业
会计师或其他专业顾问。
七、公司提醒投资者注意:本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况,投资者如希望了解更多信息,请仔细阅读《四川金石东方新材料设备股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》全文
及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
                   发行人全体董事的公开声明
    本公司及全体董事承诺本实施情况暨新增股份上市公告不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
公司董事签名:
       蒯一希                    陈绍江                   姬昱川
       冯婷婷                     肖菲                    张玉川
                                      四川金石东方新材料设备股份有限公司
                                                        2017 年 8 月 15 日
                                                                     目录
特别提示........................................................................................................................................... 2
声明和承诺....................................................................................................................................... 3
发行人全体董事的公开声明 ........................................................................................................... 4
目录 .................................................................................................................................................. 5
释义 .................................................................................................................................................. 7
第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 11
一、本次交易方案概述 ................................................................................................................. 11
二、本次发行股份情况 ................................................................................................................. 12
三、本次发行前后相关情况对比 ................................................................................................. 16
四、董事、监事、高级管理人员持股变化情况 ......................................................................... 21
五、本次交易构成关联交易 ......................................................................................................... 21
六、本次交易构成重大资产重组 ................................................................................................. 22
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化 ............................................................................. 22
八、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上市条件 ..................................... 22
第二节 本次交易的实施情况 ....................................................................................................... 23
一、本次发行履行的相关程序 ..................................................................................................... 23
二、本次交易的实施情况 ............................................................................................................. 25
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ................................................................. 26
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ............................. 26
五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或
上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................................................................. 28
六、相关协议的履行情况 ............................................................................................................. 28
七、相关承诺的履行情况 ............................................................................................................. 29
八、中介机构核查意见 ................................................................................................................. 39
第三节         新增股份的数量和上市时间 ......................................................................................... 41
第四节        持续督导......................................................................................................................... 42
一、持续督导期间......................................................................................................................... 42
二、持续督导方式......................................................................................................................... 42
三、持续督导内容......................................................................................................................... 42
第五节        备查文件及相关中介机构联系方式 ............................................................................. 43
一、备查文件................................................................................................................................. 43
二、相关中介机构联系方式 ......................................................................................................... 43
                                       释义
  除非另有说明,以下简称在本上市公告书中的含义如下:
一、一般术语
(一)交易方案相关简称
公司、上市公司、金石东方、        四川金石东方新材料设备股份有限公司,股票代码:
                             指
发行人
标的公司、海南亚药、亚洲
                             指   海南亚洲制药股份有限公司
制药
交易标的、标的资产、拟购买
                             指   海南亚洲制药股份有限公司 100%股权
资产
                                  亚洲制药 49 名股东,分别是:6 名法人股东迪耳投资、复
                                  星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工
                                  贸、金华合成;8 名兼任董事、监事、高管职务自然人股
                                  东楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓
                                  薇、邓平;35 名自然人股东俞晧、俞昉、袁旭东、黄国兴、
交易对方                     指
                                  楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二晨、贾江
                                  坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、
                                  卢金明、姜国平、韦天宝、王文金、王中平、万军、吕向
                                  炯、胡丰、舒和平、黎素贞、王玉平、金鑫、金圣煊、郑
                                  建民、厉新东、柴国林、赵青、高春儿
                                  在本次交易中获得金石东方股权的亚洲制药 41 名股东,
                                  分别是:6 名法人股东迪耳投资、复星医药产业、中金石
                                  投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成;8 名
                                  兼任董事、监事、高管职务自然人股东楼金、郑志勇、王
                                  瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平;27 名自然
发行对象                     指
                                  人股东袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天
                                  立、李婧、姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍
                                  建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中平、万军、吕向炯、
                                  王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、
                                  高春儿
配套资金认购方、认购对象     指   杨晓东、王玉连、谢世煌、天堂硅谷定增计划
                                  金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现
                                  金购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司 100%股
本次交易                     指
                                  权,同时向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配
                                  套融资
                                  金石东方及其全资子公司成都金石以发行股份及支付现
本次重组、本次重大资产重组、
                             指   金购买资产方式购买海南亚洲制药股份有限公司 100%股
本次收购
                                  权
配套融资、配套募集资金、募
                             指   本次交易中向 4 名特定投资者发行股份募集配套资金
集配套资金
                                  本次交易自中国证监会核准之日起六个月内,非董监高股
                                  东将其持有的全部标的资产过户给金石东方,董监高股东
                                  将根据《发行股份及支付现金购买资产协议》第 2.1.2 项
第一次交割                   指
                                  约定的“支付对价”的 25%与“现金对价”二者中的较低值所
                                  对应的标的资产过户给金石东方,并协助金石东方及成都
                                  金石办理完成标的资产的交割手续
                                  自中国证监会上市公司并购重组委审核委员会审核通过
                                  本次交易之日起 20 个工作日内,董监高股东应向亚洲制
第二次交割                   指   药辞去所任职务,自离职满六个月起的三个月内将所持剩
                                  余标的资产过户给金石东方,并协助金石东方办理完成剩
                                  余标的资产的交割手续
《发行股份及支付现金购买资        《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支
                             指
产协议》、《购买资产协议》        付现金购买资产协议》
                                  《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支
《盈利补偿协议》             指
                                  付现金购买资产之盈利补偿协议》
                                  浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司、杨晓东、王玉连、
                                  谢世煌和金石东方分别签署的《四川金石东方新材料设备
                                  股份有限公司与浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司关
认购协议                     指   于发行股份及支付现金购买资产之募集配套资金非公开
                                  发行股份认购协议》及《四川金石东方新材料设备股份有
                                  限公司与认购对象关于发行股份及支付现金购买资产之
                                  募集配套资金非公开发行股份认购协议》
定价基准日                   指   金石东方第二届董事会第十七次会议的决议公告日
评估基准日                   指   2016 年 3 月 31 日
中国证监会核准之日           指   中国证券监督管理委员会核发本次交易的批文之日
                                  亚洲制药的 100%股权持有者变更为金石东方及成都金石
交割完成日                   指   的工商变更登记完成之日,本次交易的交割完成日以亚洲
                                  制药第二次交割完成日为准
                                  指金石东方向发行对象和认购对象发行的股份在登记结
发行结束之日                 指   算公司办理完毕证券登记手续并于深圳证券交易所上市
                                  交易之日
                                  以下事项均已完成之日:本次交易募集配套资金完成;本
                                  次交易所涉标的资产完成交割;金石东方本次向发行对象
本次交易完成日               指   和认购对象发行的股份在登记结算公司办理完毕证券登
                                  记手续;金石东方及成都金石向交易对方(除无需支付现
                                  金对价的交易对方之外)支付完毕现金对价
报告期、最近两年及一期       指   2014 年、2015 年、2016 年 1-8 月
                                  自评估基准日次日起至第二次交割完成日(含当日)止的
过渡期间                     指
                                  期间
期间损益                     指   标的资产自评估基准日至交割完成日期间经审计的损益
                                  《发行股份及支付现金购买资产协议》签署当年起三年,
业绩承诺期间、利润补偿期间   指
                                  定为 2016 年度、2017 年度、2018 年度
                                  补偿义务人承诺的标的公司在业绩承诺期间应当实现的
承诺净利润数                 指
                                  扣除非经常性损益后的净利润数额
                                  标的公司在业绩承诺期间实际实现的经审计扣除非经常
实际净利润数                 指   性损益后的净利润数额(扣除本次交易完成后上市公司以
                                  增资等方式向标的公司提供融资的影响数)
(二)上市公司、上市公司子公司及相关股东
成都金石                   指   成都金石新材料科技有限公司,金石东方全资子公司
杨晓东、蒯一希一致行动人   指   金石东方实际控制人蒯一希先生之配偶
(三)交易对方及相关方
                                楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、
楼金及其一致行动人         指
                                王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴
                                楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、
                                邓平(即截至定价基准日,担任亚洲制药董事、监事、高
董监高股东                 指
                                级管理人员的交易对方)。上述人员已于 2017 年 2 月按协
                                议辞去亚洲制药董监高职务。
                                楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、
非董监高股东               指   邓平之外的交易对方(即截至定价基准日,未担任亚洲制
                                药董事、监事、高级管理人员的交易对方)
迪耳投资                   指   浙江迪耳投资有限公司,亚洲制药法人股东
复星医药产业               指   上海复星医药产业发展有限公司,亚洲制药法人股东
中金石投资                 指   深圳市中金石创业投资有限公司,亚洲制药法人股东
天堂硅谷合众创业           指   浙江天堂硅谷合众创业投资有限公司,亚洲制药法人股东
亚东南工贸                 指   海南亚东南工贸有限公司,亚洲制药法人股东
金华合成                   指   金华经济开发区合成化工有限公司,亚洲制药法人股东
(四)募集配套资金认购方及相关方
                                浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司,天堂硅谷定增计划
天堂硅谷资管集团           指
                                的基金管理人
天堂硅谷定增计划           指   天堂硅谷—金石定增资产管理计划,配套融资认购方之一
(五)其他
中国证监会                 指   中国证券监督管理委员会
并购重组委                 指   中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所、交易所             指   深圳证券交易所
结算公司                   指   中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
海通证券、独立财务顾问     指   海通证券股份有限公司
律师、法律顾问             指   上海市锦天城律师事务所
天健会计师、审计机构       指   天健会计师事务所(特殊普通合伙)
中企华评估、评估机构       指   北京中企华资产评估有限责任公司
利安达                     指   利安达会计师事务所(特殊普通合伙)
《公司法》                 指   《中华人民共和国公司法》(2013 年修订)
《证券法》                 指   《中华人民共和国证券法》(2014 年修订)
《收购管理办法》           指   《上市公司收购管理办法》(2014 年修订)
《重组管理办法》           指   《上市公司重大资产重组管理办法(2016 年修订)》
《上市规则》                指   《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014 年修订)》
《创业板发行办法》          指   《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
                                 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则第 26 号》        指
                                 ——上市公司重大资产重组(2014 年修订)》
                                 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
《暂行规定》                指
                                 监管的暂行规定(2016 年修订)》
元、万元                    指   人民币元、人民币万元
  注:本上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异,这些差异是由于
  四舍五入所致。
                第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
    本次交易方案为金石东方及其全资子公司成都金石拟向亚洲制药的全体 49
名股东以发行股份及支付现金相结合的方式购买亚洲制药 100%股权,并向杨晓
东(金石东方实际控制人蒯一希的配偶、蒯一希一致行动人)、王玉连、谢世煌
和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象发行股份募集配套资金。其中:
  (一)发行股份及支付现金购买资产
    金石东方及其全资子公司成都金石拟以发行股份及支付现金的方式向迪耳
投资、复星医药产业、亚东南工贸、金华合成 4 名法人,楼金、袁旭东、郑志勇、
王瑜、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、蔡泓薇、邓平、何天立、王志昊、马
艳蓉、李婧、贾江坪、许士炎、鲍建跃、施向华、韦天宝、王中平、万军、吕向
炯、王玉平、金鑫、郑建民、厉新东、柴国林、赵青 28 名自然人购买其合计持
有的亚洲制药 69.699%的股权;金石东方拟以发行股份的方式向中金石投资、天
堂硅谷合众创业 2 名法人,陈趋源、姜二晨、姜晴、孙静芸、胡秀茶、金圣煊、
高春儿 7 名自然人购买其合计持有的亚洲制药 19.815%的股权;金石东方拟以支
付现金的方式向俞晧、俞昉、卢金明、姜国平、王文金、胡丰、舒和平、黎素贞
8 名自然人购买其合计持有的亚洲制药 10.486%的股权。
    本次交易完成后,上市公司持有亚洲制药 99%股份,成都金石持有亚洲制药
1%股份(成都金石支付现金购买复星医药产业所持 1%亚洲制药股权)。本次交
易完成后,上市公司直接以及通过子公司间接合计持有亚洲制药 100%股份。
  (二)发行股份募集配套资金
    为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用,上市公司拟通过锁价的
方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象非公开发行股份
募集配套资金 80,000.00 万元,募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购买资产
交易价格的 100%。其中,向杨晓东募集 24,000.00 万元、王玉连募集 25,600.00 万
元、谢世煌募集 21,100.00 万元、天堂硅谷定增计划募集 9,300.00 万元。
    本次非公开发行股份募集配套资金中,金石东方向杨晓东足额发行股份募集
配套资金 24,000.00 万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除
杨晓东以外的其余 3 名特定对象,其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金
购买资产为前提条件。若本次募集配套资金(含杨晓东认购部分)合计少于
54,000.00 万元,则本次交易自行终止。
二、本次发行股份情况
  (一)发行股份的种类和面值
    本次发行股份为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00 元。
  (二)发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
    1、发行股份购买资产
    本次交易发行股份购买资产的定价基准日为金石东方第二届董事会第十七
次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按深交所的相关规则进行相应
调整。
    经上市公司与交易对方协商一致并确定,在实施上市公司 2015 年和 2016
年年度权益分配方案后,本次发行股份购买资产部分股份的发行价格为 23.07 元
/股(两次除权除息后价格),不低于本次交易定价基准日前 60 个交易日上市公
司股票均价除权除息后价格的 90%(交易均价的计算公式为:本次发行的定价基
准日前 60 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股票
交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量)。
    2、发行股份募集配套资金
    本次交易发行股份募集配套资金部分的定价基准日为金石东方第二届董事
会第十七次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间,上市公司如实施派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,发行价格将按深交所的相关规则进
行相应调整。
    经上市公司与配套融资认购方协商一致并确定,在实施上市公司 2015 年和
2016 年年度权益分配方案后,本次发行股份配套融资部分股份的发行价格为
23.63 元/股(两次除权除息后价格),不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票均价除权除息后价格的 90%(交易均价的计算公式为:本次发行的
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公
司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量)。
  (三)发行方式、对象及数量
    1、发行股份购买资产
    本次交易发行股份购买资产的发行方式为非公开发行,发行对象为迪耳投
资、复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、亚东南工贸、金华合成、
6 名法人,楼金、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平 8 名
董监高股东,袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、姜二
晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、王中
平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵青、
高春儿 27 名自然人,总计 41 名亚洲制药股东(亚洲制药另有 8 名股东选择全部
现金对价)。发行股份支付对价总金额为 123,045.67 万元,发行股份数量为
53,335,774 股。
    2、发行股份募集配套资金
    为支付本次交易的现金对价、涉及的税费及中介费用,上市公司拟通过锁价
的方式向杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷定增计划 4 名特定对象非公开发行
股份募集配套资金 80,000.00 万元,募集资金总额不超过本次交易拟发行股份购
买资产交易价格的 100%。其中,向杨晓东募集 24,000.00 万元、王玉连募集
25,600.00 万元、谢世煌募集 21,100.00 万元、天堂硅谷定增计划募集 9,300.00 万
元。具体情况如下:
                                   认购金额       调整前认购股数   调整后认购股数
序号           认购名称
                                   (万元)           (股)           (股)
 1              杨晓东                24,000.00       10,135,135       10,156,580
 2              王玉连                25,600.00       10,810,810       10,833,685
 3              谢世煌                21,100.00        8,910,472        8,929,327
 4          天堂硅谷定增计划           9,300.00        3,927,364        3,935,674
              合计                    80,000.00       33,783,781       33,855,266
注:金石东方 2016 年年度权益分派实施后本次交易发行股份价格数量相应调整;认购股数
不足一股的部分,公司不再向配套资金认购方另行支付。
       本次非公开发行股份募集配套资金中,金石东方向杨晓东足额发行股份募集
配套资金 24,000.00 万元与本次发行股份及支付现金购买资产互为前提条件。除
杨晓东以外的其余 3 名特定对象,其认购募集配套资金将以发行股份及支付现金
购买资产为前提条件。若本次募集配套资金(含杨晓东认购部分)合计少于
54,000.00 万元,则本次交易自行终止。
     (四)上市地点
       本次发行的股份在深交所创业板上市。
     (五)本次发行股份的锁定期
       1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
       根据亚洲制药股东分别出具的《关于股份锁定期的承诺函》以及《发行股份
及支付现金购买资产协议》,主要内容如下:
       (1)不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
       不参与业绩承诺的交易对方复星医药产业、中金石投资、天堂硅谷合众创业、
金华合成 4 名法人;袁旭东、黄国兴、楼晓峰、陶致德、王善庆、何天立、李婧、
姜二晨、贾江坪、许士炎、姜晴、孙静芸、鲍建跃、施向华、胡秀茶、韦天宝、
王中平、万军、吕向炯、王玉平、金鑫、金圣煊、郑建民、厉新东、柴国林、赵
青、高春儿 27 名自然人分别承诺,其通过本次交易获得的金石东方股份自该等
股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
       (2)参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排
    参与业绩承诺的交易对方迪耳投资、亚东南工贸、楼金承诺,其通过本次交
易获得的金石东方股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。自发行结束
之日第 37 个月起,且经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计确认迪耳投
资、亚东南工贸、楼金无需向金石东方履行《盈利补偿协议》约定的补偿义务或
对金石东方的补偿义务(如有)已经履行完毕的,迪耳投资、亚东南工贸、楼金
因本次交易而获得并届时持有的金石东方股份全部解除锁定。
    楼金若在股份锁定期内离职或出现其它不再担任金石东方或标的公司职务
的情况,楼金及其股份继受人亦须遵守上述股份解锁约定。
    参与业绩承诺的交易对方郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、
邓平 7 名自然人承诺,其通过本次交易获得的金石东方股份自本次发行结束之日
起 12 个月予以锁定,不得转让。12 个月锁定期届满后,郑志勇、王瑜、陈趋源、
王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平 7 名自然人可申请解锁时间及对应的可申请解锁
的股份数安排如下:
 期数                            解锁时间                            可解锁的股份数
         第一期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准:                  第一期可申请解
         1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至          锁股份=本次发行
         2016 年 12 月 31 日的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况   取得的股份的
第一期   出具专项审核报告之日;                                      20%—已履行 2016
         2.按《盈利补偿协议》的约定,履行完毕《盈利补偿协议》项      年度股份补偿义
         下的补偿义务之日;                                          务的股份数(如
         3.自本次发行结束之日起满 12 个月。                          有)
         第二期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准:                  第二期可申请解
         1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至          锁股份=本次发行
         2017 年 12 月 31 日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的   取得的股份的
第二期   差异情况出具专项审核报告之日;                              30%—已履行 2017
         2.按《盈利补偿协议》的约定,履行完毕《盈利补偿协议》项      年度股份补偿义
         下的补偿义务之日;                                          务的股份数(如
         3.自本次发行结束之日起满 24 个月。                          有)
         第三期解锁时间以下列日期中最晚的日期为准:
         1.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司截至          第三期可申请解
         2018 年 12 月 31 日的累计实际净利润数与累计承诺净利润数的   锁股份=本次发行
         差异情况出具专项审核报告之日;                              取得的股份的
第三期   2.具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司进行减值      50%—已履行 2018
         测试并出具专项审核意见之日;                                年度股份补偿义
         3.按《盈利补偿协议》的约定,履行完毕《盈利补偿协议》项      务的股份数(如
         下的补偿义务之日;                                          有)
         4.自本次发行结束之日起满 36 个月。
    (3)其他股份锁定安排
      如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确
以前,交易对方不转让在本次交易中获得的股份。
      前述股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证券监
管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,将根据相关证券
监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
      本次发行结束之日后,交易对方基于本次发行而享有的金石东方送股、配股、
转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符,将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后,股份转让
将按照中国证监会和深交所的相关规定执行。
      2、募集配套资金所涉股份的锁定期
      本次募集配套资金发行股份的认购对象承诺,自本次股份发行完成之日起
36 个月内对认购的股份予以锁定,不得上市交易。本次发行完成后,由于公司
送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。
      如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见,募集配套资金
认购方届时将按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行修
订并予以执行。募集配套资金认购方通过本次发行所获得的上市公司股份在上述
锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
三、本次发行股份购买资产前后相关情况对比
  (一)前十大股东的变动
      1、本次发行股份购买资产前,公司前十名股东情况
      截至 2017 年 6 月 30 日,金石东方的前十大股东情况如下表所示:
 序号              股东名称               持股数量(万股)     持股比例(%)
  1                 蒯一希                          3,710.76             27.29
  2                 陈绍江                          1,409.64             10.37
  3                 姬昱川                          1,409.64             10.37
  4                 傅海鹰                               827.22               6.08
  5                     林强                             824.16               6.06
  6                 徐金燕                               784.38               5.77
           新疆中泰富力股权投资有限公
  7                                                      705.84               5.19
                       司
  8                 赖星凤                               528.36               3.89
  9                 李永波                                58.28               0.43
  10                程桂舫                                57.19               0.42
                 合计                                 10,315. 47             75.87
       2、本次发行股份购买资产后,公司前十名股东情况
       本次发行后(考虑发行股份购买资产及发行股份募集配套资金两部分),公
司前 10 名股东及持股比例情况如下:
 序号              股东名称                  持股数量(万股)      持股比例(%)
  1                 蒯一希                             3,710.76              16.63
  2                 陈绍江                             1,409.64               6.32
  3                 姬昱川                             1,409.64               6.32
  4                 王玉连                             1,083.37               4.85
  5                 杨晓东                             1,015.66               4.55
  6               中金石投资                             927.13               4.15
  7                 谢世煌                               892.93               4.00
  8                 傅海鹰                               827.22               3.71
  9                     林强                             824.16               3.69
  10                楼     金                            813.24               3.64
                 合计                                 12,913.75              57.86
  (二)资产结构的变动
       本次交易完成后,公司的资产规模、业务规模和盈利能力均有所提升。
  (三)对公司业务结构的影响
       本次交易完成后,亚洲制药将成为上市公司的全资子公司。同时,亚洲制药
借助上市公司雄厚的资金实力以及多元的融资渠道,可以加大对“快克”、“小快
克”、“今幸胶囊”和“续断壮骨胶囊”等优质产品的营销,进一步拓宽相关产品
的市场。本次交易完成后,上市公司在保持并发展专用设备技术研发和制造业务
的基础上,将进入医药健康行业,形成医药健康与原有业务共同发展的业务模式。
  (四)对公司治理的影响
    本次发行完成后,发行人将继续按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》及其他有关法律法规的要求,保持法人治理结构的有效运作,切实维护广
大投资者和公司的利益。本次发行完成后,发行人股本将相应增加,发行人将按
照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变
更登记。
  (五)对公司董事、监事、高级管理人员结构的影响
    本次重组完成后,上市公司将按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约
定和法律法规的规定对董事会、监事会进行改选,由改选后的董事会聘任高级管
理人员。
    根据金石东方与亚洲制药股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定,各方同意自本次交易完成日起 20 个工作日内,提议召开金石东方股东大
会修改《公司章程》,将金石东方董事会成员人数由 6 名增加至 9 名(包括 3 名
独立董事),上市公司监事会成员数量仍保持现有的 3 名。其中,本次交易各方
对于重组完成后上市公司董事会、监事会组成的协议安排如下:
    自本次交易完成日起 36 个月内,楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、
郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴可提名
不超过 2 名董事候选人、不超过 1 名监事候选人担任上市公司董事、监事,在不
超过上述提名董事、监事人员数量范围内,蒯一希表示同意,并在上市公司股东
大会选举董事、监事时投赞成票。
    自本次交易完成日起 36 个月内,楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、
郑志勇、王瑜、陈趋源、蔡泓薇、邓平、王志昊、马艳蓉、姜二晨、姜晴同意在
其提名的董事候选人当选上市公司董事后,该等董事在上市公司董事会选举董事
长的会议上,推选蒯一希担任董事长并在选举董事长时投赞成票。
    重组后上市公司的高级管理人员将按照《公司法》及金石东方《公司章程》
的有关规定由董事会聘任。目前,上市公司董事会、监事会的改选工作正在有序
的推进中。
  (六)对公司同业竞争和关联交易的影响
       1、对同业竞争情况的影响
    本次交易完成前,上市公司与实际控制人暨控股股东蒯一希及其控制的关联
方之间不存在同业竞争情况。本次交易完成后,上市公司控股股东、实际控制人
未发生变化,上市公司直接以及通过全资子公司间接合计持有亚洲制药 100%股
份,不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间产生同业
竞争的情况。
       本次交易完成后,持有上市公司股权超过 5%的关联方分别为蒯一希及其一
致行动人杨晓东、楼金及其一致行动人、姬昱川、陈绍江、天堂硅谷资管集团(通
过天堂硅谷定增计划及天堂硅谷合众创业持股)均已经出具了避免同业竞争的承
诺。
       2、对关联交易情况的影响
    (1)本次交易前上市公司关联交易情况
       本次交易前,上市公司与亚洲制药及交易对方之间不存在关联关系和关
联交易。
       2015 年 4 月,首次公开发行股票前上市公司控股股东暨实际控制人蒯一希
及持股 5%以上股东已分别做出规范关联交易的承诺。
    截至本报告书签署之日,上市公司与关联方之间除发生股东分红、发放薪酬
及上市公司向股东借款等法定已披露事项之外,不存在其它未披露的关联交易。
       (2)本次交易完成后关联交易的规范
       本次交易完成后,持有上市公司股权超过 5%的关联方分别为蒯一希及其一
致行动人杨晓东、楼金及其一致行动人、姬昱川、陈绍江、天堂硅谷资管集团(通
过天堂硅谷定增计划及天堂硅谷合众创业持股)。
    ①为规范将来可能存在的关联交易,蒯一希(及其一致行动人杨晓东)与姬
昱川、陈绍江分别出具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》,承诺:
    “承诺人及其关联企业将尽量避免与金石东方发生关联交易。如果关联交易
难以避免,交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵
循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。
无市场价格可供比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的
成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性,将
依法与金石东方签订关联交易协议,严格按相关规定履行必要的关联董事/关联
股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务,不利用关
联交易转移、输送利润,损害金石东方及其他股东的合法权益。”
    ②为规范将来可能存在的关联交易,楼金及其一致行动人出具了《关于减少、
规范关联交易的承诺函》,承诺:
    “在本次重组完成之后,承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与
金石东方、亚洲制药及其控股或控制的公司之间发生关联交易。如果关联交易难
以避免,交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循
市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。
无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的
成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性,将
依法与金石东方签订关联交易协议,严格按相关规定履行必要的关联董事/关联
股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。”
    ③为规范将来可能存在的关联交易,浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司出
具了《关于减少、规范关联交易的承诺函》,承诺:
    “在本次重组完成之后,承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与
金石东方、亚洲制药及其控股或控制的公司之间发生关联交易。如果关联交易难
以避免,交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。关联交易的定价政策遵循
市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与市场独立第三方交易价格确定。
无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易,按照交易的商品或劳务的
成本基础上加合理利润的标准予以确定交易价格,以保证交易价格的公允性,将
依法与金石东方签订关联交易协议,严格按相关规定履行必要的关联董事/关联
股东回避表决等义务,遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。”
四、董事、监事、高级管理人员持股变化情况
    本次发行前后,由于公司董事长、实际控制人蒯一希之配偶杨晓东参与本次
配套融资,公司董事长、实际控制人蒯一希及其配偶杨晓东(一致行动人)持股
数量增加 10,156,580 股。公司其余董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变
化。
五、本次交易构成关联交易
       本次募集配套资金的认购对象杨晓东系上市公司实际控制人蒯一希的配偶,
根据《上市规则》的规定,杨晓东被认定为金石东方的关联方,杨晓东参与认购
本次金石东方募集配套资金的交易行为构成关联交易。
    本次交易完成后,楼金及其一致行动人合计持有的上市公司的股份比例超过
5%,根据《上市规则》的相关规定,楼金及其一致行动人将成为上市公司关联方。
    本次交易完成后,根据《收购管理办法》第 83 条规定,浙江天堂硅谷资产
管理集团有限公司及其作为基金管理人管理的私募股权投资基金(天堂硅谷合众
创业)和资产管理计划(天堂硅谷—金石定增资产管理计划)属于一致行动人,
且天堂硅谷合众创业和天堂硅谷—金石定增资产管理计划合计将持有上市公司
的股份比例超过 5%,根据《上市规则》的相关规定,浙江天堂硅谷资产管理集
团有限公司及其一致行动人将成为上市公司关联方。
       综上,本次交易构成关联交易。在金石东方董事会审议本次交易的董事会表
决相关议案时,关联董事已回避表决。在金石东方股东大会审议本次交易的相关
议案时,关联股东也将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
    根据金石东方经审计的 2015 年度财务报告和亚洲制药经审计的 2015 年度财
务数据以及亚洲制药 100%股权交易作价金额,本次交易相关指标达到重大资产
重组标准,具体计算如下:
                                                                  单位:万元
                  项目                  资产总额     营业收入       净资产
金石东方(2015 年末/2015 年度)          43,242.86    11,711.21      38,370.41
亚洲制药财务数据及成交金额孰高者        210,000.00    62,899.07     210,000.00
占金石东方相应指标比重                    485.63%     537.08%         547.30%
    根据上述计算结果,标的资产的资产总额(成交额与账面值孰高)、净资产
(成交额与账面值孰高)、营业收入均已超过金石东方相应指标的 50%,根据《重
组管理办法》第十二条规定,本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易不会导致上市公司控制权变化
    本次交易后,上市公司实际控制人蒯一希在日常战略制订、经营管理过程中
从董事会、管理层方面仍可以支配上市公司的重大财务和经营决策,且蒯一希以
其可实际支配的发行人股份表决权也足以对上市公司股东大会的决议产生重大
影响。因此,本次交易不会导致上市公司控制权变化。
八、本次发行股份购买资产不会导致上市公司不符合股票上
市条件
    本次交易实施前,上市公司总股本为 13,600 万股,已超过 3,000 万股。本次
交易完成后,在排除持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人以及上市
公司董事、监事、高级管理人员及其关联人持有上市公司股份后,社会公众股将
不低于发行后总股本的 25%。因此,根据《证券法》、《上市规则》等法规的规
定,上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
                第二节 本次交易的实施情况
一、本次发行履行的相关程序
  (一)本次发行履行的内部决策程序
    1、上市公司决策过程
    2016 年 8 月 31 日,金石东方召开第二届董事会第十七次会议审议通过了发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
    2016 年 10 月 10 日,金石东方召开第二届董事会第十八次会议审议通过了
关于《关于<四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》;审
议通过了关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法(2016
年修订)》等新规的议案。
    2016 年 10 月 28 日,金石东方召开 2016 年第二次临时股东大会审议通过了
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关议案。
    2、成都金石决策过程
    2016 年 8 月 31 日,金石东方作为成都金石的唯一股东做出股东决定,同意
在获得相关批准后,成都金石向复星医药产业支付现金 2,100 万元以购买其持有
的亚洲制药部分股权相关事宜,并同意在本次交易获得中国证监会核准后,金石
东方以货币资金方式对成都金石进行增资,用于支付交易价款。
    3、标的公司决策过程
    2016 年 8 月 18 日,亚洲制药股东大会通过决议,全体股东一致同意将其持
有的亚洲制药 100%的股权,依据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约
定转让给金石东方及其全资子公司成都金石,本次交易完成后,金石东方及其全
资子公司成都金石将合计持有亚洲制药 100%的股权。
    4、交易对方法人机构的决策过程
    (1)迪耳投资的内部批准与授权
    2016 年 6 月 10 日,迪耳投资通过股东会决议,同意将所持亚洲制药全部股
份转让给金石东方,并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》
及《盈利补偿协议》。
    (2)亚东南工贸的内部批准与授权
    2016 年 6 月 20 日,亚东南工贸通过股东会决议,同意将所持亚洲制药全部
股份转让给金石东方,并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《盈利补偿协议》。
    (3)复星医药产业的内部批准与授权
    2016 年 5 月 30 日,复星医药产业通过股东会决议,同意将所持亚洲制药全
部股份转让给金石东方,并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产
协议》。
    (4)中金石投资的内部批准与授权
    2016 年 6 月 3 日,中金石投资通过股东会决议,同意将所持亚洲制药全部
股份转让给金石东方,并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
    (5)天堂硅谷合众创业的内部批准与授权
    2016 年 5 月 9 日,天堂硅谷合众创业通过股东会决议,同意将所持亚洲制
药全部股份转让给金石东方,并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买
资产协议》。
    (6)金华合成的内部批准与授权
    2016 年 6 月 28 日,金华合成通过股东会决议,同意将所持亚洲制药全部股
份转让给金石东方,并同意与金石东方签署《发行股份及支付现金购买资产协
议》。
    (7)天堂硅谷定增计划的内部批准与授权
    2016 年 6 月 1 日,天堂硅谷资管集团决策委员会召开委员会会议审议批准
了设立天堂硅谷-定增计划参与认购本次配套融资交易的相关事项。
  (二)本次发行的监管部门核准过程
    2017 年 1 月 17 日,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会召
开的 2017 年第 4 次并购重组委工作会议审核,公司本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。
    2017 年 2 月 20 日,公司接到证监会(证监许可【2017】245 号)《关于核准
四川金石东方新材料设备股份有限公司向深圳市中金石创业投资有限公司等发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件,本次交易获得中国证监会的核准
通过。
二、本次交易的实施情况
  (一)标的资产过户情况
    1、第一次交割实施情况
    2017 年 6 月 6 日,本次交易之标的公司亚洲制药就资产过户(第一次交割)
事宜履行了工商变更登记手续,金石东方及其全资子公司成都金石已登记为亚洲
制药股东,金石东方持有其 85.5938%股权,成都金石持有其 1%股权。上述股权
的过户手续已办理完成,并变更登记至金石东方和成都金石名下。
    2、第二次交割实施情况
    2017 年 7 月 19 日,本次交易之标的公司亚洲制药就剩余股权过户(第二次
交割)事宜履行了工商变更登记手续,本次交易标的资产 100%股权的交割已经
完成。本次交易标的资产 100%股权已过户至金石东方及成都金石名下,金石东
方及成都金石已合法分别持有亚洲制药 99%和 1%的股权。
  (二)验资情况
    2017 年 7 月 20 日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对金石东方本次发
行股份购买资产进行了验资,并出具了《验资报告》(天健验〔2017〕282 号)。
根据《验资报告》,截至 2017 年 7 月 19 日止,金石东方已收到本次资产认购股
份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
     根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验证报告》(天健验〔2017〕
286 号)验证,截至 2017 年 7 月 26 日止,金石东方向特定对象非公开发行股份
募集配套资金总额共计 800,000,000.00 元,减除发行费用 22,490,012.68 元(包括
承销费、律师费、审计费、评估等费用,不含税),募集资金净额为 777,509,987.32
元 。 其 中 , 计 入 实 收 资 本 33,855,266.00 元 , 计 入 资 本 公 积 ( 股 本 溢 价 )
743,654,721.32 元。
   (三)发行股份购买资产新增股份登记情况
     根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 4 日受
理金石东方递交的本次交易发行股份登记申请。本次发行股份购买资产新增股份
数量为 53,335,774 股,本次募集配套资金新增股份数量为 33,855,266 股,本次发
行股份购买资产并募集配套资金后公司股份数量为 223,191,040 股。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
     本次交易的资产交割和发行股份购买资产过程中,未发生相关实际情况与此
前披露的信息存在差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员
的调整情况
   (一)上市公司
     截至本公告书签署日,本次重组实施过程中,上市公司的董事会、监事
会和高级管理人尚未发生变动。本次重组完成后,上市公司将按照《发行股份
及支付现金购买资产协议》约定和法律法规的规定对董事会、监事会进行改选,
由改选后的董事会聘任高级管理人员。
     根据金石东方与亚洲制药股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
约定,各方同意自本次交易完成日起 20 个工作日内,提议召开金石东方股东大
会修改《公司章程》,将金石东方董事会成员人数由 6 名增加至 9 名(包括 3 名
独立董事),上市公司监事会成员数量仍保持现有的 3 名。其中,本次交易各方
对于重组完成后上市公司董事会、监事会组成的协议安排如下:
    自本次交易完成日起 36 个月内,楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、
郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、蔡泓薇、邓平、姜二晨、姜晴可提名
不超过 2 名董事候选人、不超过 1 名监事候选人担任上市公司董事、监事,在不
超过上述提名董事、监事人员数量范围内,蒯一希表示同意,并在上市公司股东
大会选举董事、监事时投赞成票。
    自本次交易完成日起 36 个月内,楼金及其控股的迪耳投资和亚东南工贸、
郑志勇、王瑜、陈趋源、蔡泓薇、邓平、王志昊、马艳蓉、姜二晨、姜晴同意在
其提名的董事候选人当选上市公司董事后,该等董事在上市公司董事会选举董事
长的会议上,推选蒯一希担任董事长并在选举董事长时投赞成票。
    重组后上市公司的高级管理人员将按照《公司法》及金石东方《公司章程》
的有关规定由董事会聘任。
  (二)标的公司
    为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性,上市
公司与交易对方关于标的公司董事、监事、高级管理人员安排的约定如下:
    1、金石东方及成都金石同意自本次交易完成日起三十日内,提名截至《发
行股份及支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的董事、监事为本次
交易完成后标的公司新一届的董事候选人、监事候选人(届时董事会、监事会人
数不限定),并提议召开亚洲制药股东大会,金石东方及成都金石同意在亚洲制
药股东大会选举前述人员为董事、监事时投赞成票。金石东方及成都金石同意由
标的公司新一届董事会聘任高级管理人员,并可自主优先聘任截至《发行股份及
支付现金购买资产协议》签署之日在标的公司任职的高级管理人员。
    2、为保证标的公司经营发展的稳定性和持续性,交易各方约定自本次交易
完成日起 36 个月内,标的公司的组织架构和人员将不作重大调整(除员工主动
辞职、法定终止履职或劳动合同的事由或不可抗力等客观因素之外)。
    自本次交易完成日起 36 个月内,标的公司的经营管理团队由标的公司董事
会聘任,除管理团队成员主动辞去职务或丧失《公司法》等法律、法规规定的担
任高级管理人员的资格或发生法定的终止劳动合同或履职的事由之外,金石东方
及成都金石同意不对其行使罢免或解除其职务的权利,金石东方及成都金石将确
保标的公司管理团队对标的公司日常经营业务的经营管理权利。
    3、在上述亚洲制药董监高股东离职的 6 个月中(以下简称“过渡期”),上市
公司为了保持亚洲制药经营的稳定性做出了如下安排。首先,上市公司会同亚洲
制药现有管理团队,将在上述董监高股东离职之前推选合适人员在经营过渡期暂
时担任董事、监事和高级管理人员。其次,亚洲制药将新设“过渡期执行委员会”,
本次离职的董事、监事和高管将以执行委员的身份进入该执行委员会。上市公司
与亚洲制药约定,在过渡期,由“过渡期执行委员会”负责亚洲制药的日常管理运
营。过渡期结束后,“过渡期执行委员会”将撤销,亚洲制药将按照《发行股份及
支付现金购买资产协议》约定组建董事、监事和高管团队。
    截至本公告书签署日,本次交易各方严格履行了上述的协议约定,对于
标的公司未来董事、监事、高级管理人员的安排各方也将严格按照协议的约
定和相关法律法规的规定进行。
五、重组过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其
关联人提供担保的情形
    在本次交易实施过程中,截至本公告书签署日,没有发生上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人
提供担保的情形。
六、相关协议的履行情况
    2016 年 8 月 31 日,金石东方、成都金石、蒯一希与亚洲制药 49 名股东
签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》;同日,金石东方
与楼金、迪耳投资、亚东南工贸、郑志勇、王瑜、陈趋源、王志昊、马艳蓉、
蔡泓薇、邓平签署了附条件生效的《盈利补偿协议》;同日,金石东方分别与
杨晓东、王玉连、谢世煌和天堂硅谷资管集团签署了附条件生效的《股份认
购协议》。
    截至本公告书签署日,上述协议的生效条件已全部成熟,协议均已生效。
目前交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容,未出现违反协议约
定的行为。
七、相关承诺的履行情况
    本次重组相关各方做出的重要承诺如下:
  (一)关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺
 承诺主体                                   承诺内容
             1、承诺人承诺就本次交易所提供的信息真实、准确和完整,保证不存在虚
             假记载、误导性陈述或者重大遗漏,同时承诺向参与本次交易的各中介机构
             所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,副本资料
             或复印件与其原始资料或原件一致,所有文件的签名、印章均是真实的,并
             就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
             2、在参与本次交易期间,承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证券
             监督管理委员会(以下简称“证监会”)和深圳证券交易所的有关规定,及时
上市公司、   向金石东方披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和
上市公司     完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
董事、监事   3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
及高级管     漏,被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的,在形成调查结论以前,
理人员       不转让承诺人在金石东方拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
             易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代承诺
             人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
             的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人身份信
             息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺
             人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
             股份。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相
             关投资者赔偿安排。
             本机构(或本自然人)做出如下公开承诺:本机构(或本自然人)将及时向
             上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,
             如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者
亚洲制药
             投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披
全体股东、
             露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
配套融资
             者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本机构(或本自然
认购方
             人)公开承诺不转让其在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通
             知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交金石东方董事会,
             由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定;若未能在两个交
             易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
             司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息并申请锁定;若董事会未向证
             券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份/主体资格信息和账户信息的,授
             权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
             违规情节,承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
  (二)关于无违法违规的承诺
承诺主体                                     承诺内容
             自 2013 年 1 月 1 日起至今,本公司不存在重大行政处罚(与证券市场明显无
             关的除外)或者刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁;
             不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案、侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管
             理委员会立案调查、采取行政监管措施或受到证券交易所处分的情形;最近
上市公司
             12 个月内未受到证券交易所的公开谴责。
             截至本承诺函出具之日,本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
             裁或行政处罚案件,不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法
             行为。
             1、承诺人最近五年内未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事
             处罚,亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
             2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券
             监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)采取行政监管措施或受到证券交
上市公司     易所纪律处分的情况,诚信情况良好。
董事、监事   3、截至本承诺出具之日,承诺人无从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动,
以及高级     不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立
管理人员     案调查的情形;不存在任何尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁及重大行政处
             罚案件;不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
             4、承诺人不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
             为,最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到证
             券交易所的公开谴责。
             1、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员近五年未受过相关
             行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
             的重大民事诉讼或者仲裁,截至本承诺出具之日,不存在作为一方当事人的
亚洲制药     尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。
全体股东、   2、承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理人员最近五年不存在未
配套融资     按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证
认购方       券交易所纪律处分的情况。
             3、截至本承诺出具之日,承诺人及其董事、监事及高级管理人员等主要管理
             人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监
             会立案调查的情形。
  (三)关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的承诺
 承诺主体                                    承诺内容
              1、截至本承诺函出具之日,承诺人及其关联企业未以直接或间接方式从事
蒯一希、杨    对金石东方(包括其下属企业及本次收购的标的企业“海南亚药”,下同)
晓东、陈绍    现有业务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务;承诺人未在与金石东方现
江、姬昱川    有业务相同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问;未以其
              他任何方式协助任何第三方经营与金石东方现有业务相同或相似的业务。
 承诺主体                                   承诺内容
               2、承诺人保证,在承诺人作为金石东方股东、董事、监事、高级管理人员
               期间,承诺人不自营、直接或间接通过承诺人的关联企业从事任何对金石
               东方主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的生产与经营;不在与金
               石东方业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问;
               不以其他任何方式协助任何第三方经营与金石东方业务相同或相似的业
               务;不会投资任何对金石东方主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
               的其他企业。如承诺人及其关联企业从事或参与任何可能与金石东方的业
               务构成竞争的经营活动,则承诺人将立即通知金石东方,并优先将该商业
               机会给予金石东方,避免与金石东方业务构成同业竞争或潜在同业竞争,
               以确保金石东方及其他股东利益不受损害。
               3、如果承诺人违反上述承诺,金石东方有权要求承诺人及其关联企业停止
               相应的经济活动或行为,并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项
               下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值转让给金石东方或其指定
               的第三方;承诺人将按照或促使承诺人的关联企业按照金石东方的要求实
               施相关行为;如因违反上述承诺造成金石东方经济损失的,承诺人将与其
               关联企业以现金方式对金石东方由此遭受的全部损失承担连带赔偿责任。
               4、承诺人未能履行上述第三项承诺的,金石东方有权相应扣减应付承诺人
               的现金分红及/或税后薪酬(如有);在相应的承诺完全履行前,承诺人不得
               转让直接或间接所持的金石东方股份,但为履行上述第三项承诺而进行转
               让的除外。
               5、承诺人及其关联企业将尽量避免与金石东方发生关联交易。
               6、如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。
               关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与
               市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可供比较或定价受到限制的重
               大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以
               确定交易价格,以保证交易价格的公允性,将依法与金石东方签订关联交
               易协议,严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,
               遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务,不利用关联交易转移、输送
               利润,损害金石东方及其他股东的合法权益。
               7、本承诺函为承诺人的真实意思表示,对承诺人具有法律约束力。承诺人
               自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本
               承诺,并依法承担相应责任。
               1、截至本承诺函出具之日,承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体
               未以直接或间接方式从事与金石东方、海南亚药(包括其附属企业,下同)
               现有业务相同或相似的业务;承诺人未在与金石东方、海南亚药现有业务
               相同或相似的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问;未以其他任何
               方式协助任何第三方经营与金石东方、海南亚药现有业务相同或相似的业
亚东南工       务。
贸、迪耳投     2、若适用本项承诺,承诺人保证,在承诺人作为金石东方股东、董事、监
资、天堂硅     事、高级管理人员期间,承诺人不自营、直接或间接通过承诺人所拥有控
谷资管集       制权的其他经营主体经营与金石东方业务相同或相似的业务;不在与金石
团、8 名董监   东方业务相同或相似的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾问;不
高股东、姜     以其他任何方式协助任何第三方经营与金石东方业务相同或相似的业务。
二晨、姜晴     如承诺人及承诺人所拥有控制权的其他经营主体从事或参与任何可能与金
               石东方的业务构成竞争的经营活动,则承诺人将立即通知金石东方,并优
               先将该商业机会给予金石东方,避免与金石东方业务构成同业竞争或潜在
               同业竞争,以确保金石东方及其他股东利益不受损害。
               3、如果承诺人违反上述承诺,金石东方有权要求承诺人及承诺人所拥有控
               制权的其他经营主体停止相应的经济活动或行为,并将已经形成的有关权
 承诺主体                                      承诺内容
                 益、可得利益或者合同项下的权利、义务转让给独立第三方或按公允价值
                 转让给金石东方或其指定的第三方;承诺人将按照或促使承诺人所拥有控
                 制权的其他经营主体按照金石东方的要求实施相关行为;如因违反上述承
                 诺造成金石东方经济损失的,承诺人将与其他承诺人对金石东方由此遭受
                 的全部损失承担连带赔偿责任。
                 4、承诺人未能履行上述第三项承诺的,金石东方有权相应扣减应付承诺人
                 的现金分红及/或税后薪酬(如有);在相应的承诺完全履行前,承诺人不得
                 转让直接或间接所持的金石东方股份,但为履行上述第三项承诺而进行转
                 让的除外。
                 5、承诺人及承诺人控制的其他经营主体将尽量避免与金石东方、海南亚药
                 及其控股或控制的公司之间发生关联交易。
                 6、如果关联交易难以避免,交易双方将严格按照正常商业行为准则进行。
                 关联交易的定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则,交易价格依据与
                 市场独立第三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的重
                 大关联交易,按照交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润的标准予以
                 确定交易价格,以保证交易价格的公允性,将依法与金石东方签订关联交
                 易协议,严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务,
                 遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。
                 7、本承诺函为承诺人的真实意思表示,对承诺人具有法律约束力。承诺人
                 自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履行本
                 承诺,并依法承担相应责任。
  (四)股份锁定的承诺
  承诺主体                                      承诺内容
                   1、承诺人同意通过本次交易认购的金石东方发行的股份,自发行结束之
                   日起 36 个月内不转让。自发行结束之日起第三十七个月起,且经具有证
                   券期货从业资格的会计师事务所审计确认承诺人无需向金石东方履行补
                   偿义务或对金石东方的补偿义务(如有)已经履行完毕的,承诺人因本
                   次交易而获得并届时持有的金石东方股份全部解除锁定;
                   如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                   重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件
                   调查结论明确以前,承诺人不转让在本次交易中获得的股份;
                   前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证
                   券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,将
                   根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
楼金、亚东南工
                   2、锁定期内,承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等
贸、迪耳投资
                   原因而增持的金石东方股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。
                   3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时,还将遵守《公司法》、《证券
                   法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规
                   范性文件的其他相关规定。
                   4、如承诺人违反上述承诺的,承诺人将在金石东方股东大会会议、中国
                   证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向金石东方其
                   他股东和社会公众投资者道歉;承诺人因未履行承诺事项而获得的股份
                   转让收入归金石东方所有,承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该
                   收入支付至金石东方指定的银行账户。
                   5、本承诺函为承诺人的真实意思表示,对承诺人具有法律约束力。承诺
                   人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履
  承诺主体                                    承诺内容
                 行本承诺,并依法承担相应责任。
                 1、承诺人同意自本次发行结束之日起的 12 个月内,通过本次交易认购
                 的金石东方的股份予以锁定,不得转让,12 个月锁定期届满后,所持有
                 股份可分三期解锁(相关股份的解锁具体安排安排内容请参见本报告书
                 “第五节 发行股份情况/二、本次发行股份具体情况/(六)本次发行股份
                 的锁定期”)。
                 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                 重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件
                 调查结论明确以前,承诺人不转让在本次交易中获得的股份;
                 前述股份解锁时须按照中国证监会及深交所的有关规定执行。若根据证
                 券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的,将
郑志勇、王瑜、   根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
陈趋源、王志     2、锁定期内,承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等
昊、马艳蓉、蔡   原因而增持的金石东方股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。
泓薇、邓平       3、承诺人在标的股份锁定期届满后减持时,还将遵守《公司法》、《证券
                 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规
                 范性文件的其他相关规定。
                 4、如承诺人违反上述承诺的,承诺人将在金石东方股东大会会议、中国
                 证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向金石东方其
                 他股东和社会公众投资者道歉;承诺人因未履行承诺事项而获得的股份
                 转让收入归金石东方所有,承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该
                 收入支付至金石东方指定的银行账户。
                 5、本承诺函为承诺人的真实意思表示,对承诺人具有法律约束力。承诺
                 人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履
                 行本承诺,并依法承担相应责任。
                 1、承诺人同意自本次股份发行结束之日起的 12 个月内,承诺人认购的
复星医药产业、   股份予以锁定,不得转让;
中金石投资、天   如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
堂硅谷合众创     重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会(以下
业、金华合成、   简称“中国证监会”)立案调查的,在案件调查结论明确以前,承诺人不
袁旭东、黄国     转让在本次交易中获得的股份;
兴、楼晓峰、陶   前述股份解锁时需按照中国证监会及证券交易所的有关规定执行。若根
致德、王善庆、   据证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期
何天立、李婧、   的,将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
姜二晨、贾江     2、锁定期内,承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等
坪、许士炎、姜   原因而增持的金石东方股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。
晴、孙静芸、鲍   3、承诺人在锁定期届满后减持时,还将遵守《公司法》、《证券法》、《深
建跃、施向华、   圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件
胡秀茶、韦天     的其他相关规定。
宝、王中平、万   4、如承诺人违反上述承诺的,承诺人将在金石东方股东大会会议、中国
军、吕向炯、王   证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向金石东方其
玉平、金鑫、金   他股东和社会公众投资者道歉;承诺人因未履行承诺事项而获得的股份
圣煊、郑建民、   转让收入归金石东方所有,承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该
厉新东、柴国     收入支付至金石东方指定的银行账户。
林、赵青、高春   5、本承诺函为承诺人的真实意思表示,对承诺人具有法律约束力。承诺
儿               人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履
                 行本承诺,并依法承担相应责任。
配套融资认购     1、承诺人同意自本次发行完成之日起的 36 个月内,对通过天堂硅谷—
  承诺主体                                     承诺内容
方之天堂硅谷     金石定增资产管理计划认购的股份予以锁定,不得上市交易。
—金石定增资     2、锁定期内,承诺人管理的天堂硅谷—金石定增资产管理计划如因金石
产管理计划       东方实施送红股、转增股本、股份配售等原因而增持的金石东方股份,
                 亦应遵守上述锁定期限的约定。
                 3、承诺人管理的天堂硅谷—金石定增资产管理计划在股份锁定期届满后
                 减持时,还将遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票
                 上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的其他相关规定。
                 4、如承诺人违反上述承诺的,承诺人将在金石东方股东大会会议、中国
                 证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向金石东方其
                 他股东和社会公众投资者道歉;承诺人因未履行承诺事项而获得的股份
                 交易收入归金石东方所有,承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该
                 收入支付至金石东方指定的银行账户。
                 5、本承诺函为承诺人的真实意思表示,对承诺人具有法律约束力。承诺
                 人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履
                 行本承诺,并依法承担相应责任。
                 1、承诺人同意自本次发行完成之日起的 36 个月内,对认购的股份予以
                 锁定,不得上市交易。
                 2、锁定期内,承诺人如因金石东方实施送红股、转增股本、股份配售等
                 原因而增持的金石东方股份,亦应遵守上述锁定期限的约定。
                 3、承诺人在股份锁定期届满后减持时,还将遵守《公司法》、《证券法》、
                 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性
配套融资认购     文件的其他相关规定。
方之杨晓东、王   4、如承诺人违反上述承诺的,承诺人将在金石东方股东大会会议、中国
玉连、谢世煌     证监会指定的报刊上公开说明未履行承诺的具体原因,并向金石东方其
                 他股东和社会公众投资者道歉;承诺人因未履行承诺事项而获得的股份
                 交易收入归金石东方所有,承诺人将在获得前述收入之日起 5 日内将该
                 收入支付至金石东方指定的银行账户。
                 5、本承诺函为承诺人的真实意思表示,对承诺人具有法律约束力。承诺
                 人自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督,积极采取合法措施履
                 行本承诺,并依法承担相应责任。
  (五)关于合法拥有标的资产完整权利的承诺函
承诺主体                                     承诺内容
           1、截至本承诺函出具之日,承诺人所持有的海南亚药的股权为合法所有,权
           属清晰且真实、有效,不存在股权纠纷或者潜在纠纷;该等股权不存在信托、
           委托持股或者其他任何类似的安排;不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、
           查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形;不存在禁止转让、限制转让、
           其他任何权利限制的合同、承诺或安排;不存在任何可能导致上述股份被有关
           司法机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜在的诉讼、
亚洲制
           仲裁以及任何其他行政或司法程序。承诺人保证上述状况持续至上述股权登记
药全体
           至金石东方名下。
股东
           2、承诺人投资海南亚药的资金均为自有资金或合法筹集资金,资金来源合法
           合规,不存在非法汇集他人资金投资的情形,不存在分级收益等结构化安排,
           亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
           3、截至本承诺函出具日,海南亚药是依法设立、合法存续的股份有限公司,
           不存在依据法律法规及其公司章程需要终止的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法
           机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
  (六)关于承担部分资产“瑕疵”事项不利后果的承诺
承诺主体                                       承诺内容
                 如果亚洲制药及其子公司因其现有的部分房产、土地未取得权属证书或其
            他现有资产存在的瑕疵事项(包括按照浙江亚克药业有限公司承诺的期限完成
            办理位于杭州市滨江区钱江一桥南江南大道北侧的土地[杭滨出国用(2006)字
  楼金      第 000048 号]上的房屋所有权证书)而受到有关主管部门行政处罚或对亚洲制
            药及其子公司造成任何不利后果的,本人将无偿代亚洲制药及其子公司承担相
            关罚款、滞纳金等费用,并承担相关不利后果,亚洲制药及其子公司无需承担
            前述任何费用。
  (七)放弃表决权、提名权、提案权的承诺
 承诺主体                                       承诺内容
             自本次重大资产重组完成之日起 36 个月内,本人/本机构无条件不可撤销地
             自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提名权。
袁旭东、金
             本承诺函为本人/本机构的真实意思表示,对本人/本机构具有法律约束力。
华合成、楼
             本人/本机构将积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担相应责任。上述
晓峰、陶致
             承诺事项不影响本人/本机构行使持有金石东方股份所享有的除表决权、提
德、王善庆、
             案权及提名权之外的其它权利。
何天立、李
             自本次交易完成后的第 37 个月起至本次交易完成后的第 60 个月内,本人/
婧、柴国林
             本机构无条件不可撤销地自愿放弃所持金石东方股份的表决权、提案权及提
             名权。
  (八)关于不委托楼金及其一致行动人行使表决权、提案权及
提名权的承诺
    承诺主体                                       承诺内容
除楼金及其一致      在持有金石东方股权期间,本人/本机构承诺不会将所持金石东方股权
行动人、全部获得    的表决权、提案权及提名权委托于楼金及其一致行动人行使。
现金对价的亚洲      除通过证券交易所(包括集中竞价及大宗交易)买入本人/本机构持有
制药股东外的交      的金石东方股票之外,通过法定继承及协议转让取得本人/本机构持有
易对方(不包括袁    的金石东方股票,该受让人(继受人)亦须遵守上述承诺。
旭东等 8 名放弃表   本承诺函为本人/本机构的真实意思表示,对本人/本机构具有法律约
决权的亚洲制药      束力。本人/本机构将积极采取合法措施履行本承诺,并依法承担相应
股东)              责任。特此承诺。
  (九)关于保持上市公司控制权的承诺
    承诺主体                                      承诺内容
                    如本次交易获得中国证监会审核通过并顺利实施,则本人将所持限售
                    股的锁定期延长 12 个月,即锁定期届满日由 2018 年 4 月 24 日延长至
蒯一希
                    2019 年 4 月 24 日(以下简称“延长锁定期”)。在延长锁定期内,本人
                    承诺不会委托他人管理或者转让该等股份(含该等股份由于上市公司
   承诺主体                                承诺内容
                 送红股、转增股本等原因而孳息的股份),亦不会要求上市公司回购该
                 等股份。
                 若本人在上述延长锁定期届满后 24 个月内减持上述股份的,减持价格
                 不低于金石东方首次发行的发行价(如因金石东方上市后派发现金红
                 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,则按照证
                 券交易所的有关规定对参照的发行价作除权除息处理)。本人不因在上
                 市公司所任职务变更、离职等原因而放弃履行本承诺。
                 本人将及时向上市公司董事会申报所持上市公司股份及其变动情况,
                 若本人未履行上述承诺,将在上市公司股东大会及中国证监会指定网
                 站上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者
                 道歉;如因未履行承诺事项而获得收益的,所得的收益归上市公司所
                 有,将在获得收益的五个工作日内将收益支付至上市公司指定的账户;
                 如因未履行承诺事项给上市公司或其他投资者造成损失的,将向上市
                 公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
                 自本承诺函签署之日起至本次交易完成后三十六个月内,除相关股份
                 锁定安排之外,如果需要,本人及本人的一致行动人将在符合法律、
                 法规及规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定
                 向增发等方式或延长锁定期等措施以维持本人对金石东方的实际控
                 制地位,并承诺本次交易完成后三十六个月内,本人及本人的一致行
                 动人合计持有的金石东方股份比例大于楼金先生及其一致行动人持
                 有的金石东方的股份比例,且二者差距不小于本次交易配套融资完成
                 时的股份比例差。
                 自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内,除相关股份锁定安
                 排之外,如果需要,本人及本人的一致行动人将在符合法律、法规及
                 规范性文件的前提下,通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发
                 等方式或延长锁定期等措施以维持本人对金石东方的实际控制地位,
                 并承诺自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内,本人将不主
                 动实施任何可能会导致本人及本人的一致行动人合计持有的金石东
                 方股份比例与楼金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任
                 董事、监事、高级管理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距
蒯一希、杨晓东   小于 5%的行为,如因本人行为导致前述情形发生,本人需在 15 个工
                 作日内采取主动措施消除上述影响事项,如不采取主动措施将依法承
                 担相应的责任。
                 自本次交易完成之日起 60 个月内,承诺人将在保证上市公司控制权
                 稳定及符合相关法律法规、监管政策的前提下,根据自身经营发展所
                 需,有条件、有限度、谨慎地以所持上市公司股份进行质押或者其他
                 合适方式进行融资。承诺人承诺不以所持上市公司股份向楼金先生及
                 其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管理人
                 员的股东作出质押或其他方式进行融资。
                 在上述期间内,承诺人将积极履行不放弃实际控制权的承诺,确保不
                 会发生因未按期偿还债务、资不抵债导致质权人行使质权,使承诺人
                 及其一致行动人所持上市公司股份被拍卖而丧失控制权的情形。
                 承诺人承诺本次交易完成前不存在对外委托或放弃行使其直接或间
                 接持有的上市公司表决权的情形;自本次交易完成之日起 60 个月内,
                 承诺人亦不得作出对外委托或放弃行使其直接或间接持有的上市公
                 司表决权的安排。承诺人将积极履行关于保持公司控制权的承诺,正
                 常行使上市公司表决权。
    承诺主体                                 承诺内容
                   本次重大资产重组完成后 36 个月内,①本人/本机构承诺不通过任何
                   方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权;②本人/本机构(包
                   括本人/本机构控制的企业及本人近亲属)不增持金石东方的股票(包
                   括但不限于在二级市场增持、协议受让、参与定向增发等)。
楼金及其近亲属
                   自本次交易完成后第三十七个月至第六十个月内,本人承诺不通过任
(儿子陈趋源、女
                   何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制权,承诺自本次交易
婿姜二晨及外孙
                   完成后第三十七个月至第六十个月内,本人将不主动实施任何可能会
女姜晴)、迪耳投
                   导致蒯一希先生及其一致行动人合计持有的金石东方股份比例与楼
资、亚东南工贸
                   金先生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高
                   级管理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距小于 5%的行为,
                   如因本人行为导致前述情形发生,本人需在 15 个工作日内采取主动
                   措施消除上述影响事项,如不采取主动措施将依法承担相应的责任。
                   本次重大资产重组完成后 36 个月内,本人承诺不通过任何方式单独
                   或与他人共同谋求金石东方实际控制权。
                   自本次交易完成后的第 37 个月起至本次交易完成后的第 60 个月内,
                   本人承诺不通过任何方式单独或与他人共同谋求金石东方实际控制
                   权。
郑志勇、王瑜、王
                   自本次交易完成后六十个月内,本人承诺不通过任何方式单独或与他
志昊、马艳蓉、蔡
                   人共同谋求金石东方实际控制权;本人将不主动实施任何可能会导致
泓薇、邓平
                   蒯一希先生及其一致行动人合计持有的金石东方股份比例与楼金先
                   生及其近亲属、控制的企业、标的公司六名担任董事、监事、高级管
                   理人员的股东合计持有的金石东方股份比例差距小于 5%的行为,如
                   因本人行为导致前述情形发生,本人需在 15 个工作日内采取主动措
                   施消除上述影响事项,如不采取主动措施将依法承担相应的责任。
                   承诺人承诺在本次交易完成后 60 个月内,如因天堂硅谷合众创业、
                   天堂硅谷-金石定增资产管理计划单独或联合行使董事提名权,将导致
                   蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的,则天堂硅谷合众创业、天
                   堂硅谷-金石定增资产管理计划承诺将放弃上述董事提名权,并以二者
                   所持有的金石东方股权所对应的表决权对蒯一希提名的董事候选人
                   投赞成票。
                   本公司、天堂硅谷合众创业及天堂硅谷-金石定增资产管理计划与参与
                   本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系,也不存在就参与本次
天堂硅谷资产管理
                   交易及本次交易完成后 60 个月内的一致行动安排。自本次交易完成
集团
                   之日起 60 个月内,本公司、天堂硅谷合众创业及天堂硅谷定增计划
                   认可并尊重蒯一希先生的金石东方实际控制人身份,在蒯一希先生为
                   金石东方的实际控制人的前提下,本公司、天堂硅谷合众创业及天堂
                   硅谷-金石定增资产管理计划不单独、联合、通过他人(无论其是否为
                   本次交易的参与方,除蒯一希先生及其一致行动人之外)以增持上市
                   公司股份(因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增持除外)、
                   接受委托行使表决权、签署协议、一致行动安排等方式主动谋求金石
                   东方实际控制人地位。
                   承诺人承诺在本次交易完成后 60 个月内,如因本人行使董事提名权,
                   将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的,则本人承诺将放弃
谢世煌、王玉连
                   上述董事提名权,并以本人所持有的金石东方股权所对应的表决权对
                   蒯一希提名的董事候选人投赞成票。
                   承诺人承诺在本次重组完成后 60 个月内,如因本人行使董事提名权,
姬昱川、陈绍江、
                   将导致蒯一希可能丧失金石东方董事会控制权的,则本人承诺将放弃
傅海鹰、林强、赖
                   上述董事提名权,并以本人所持有的金石东方股权所对应的表决权对
星凤
                   蒯一希提名的董事候选人投赞成票。
    承诺主体                                     承诺内容
                     本人与参与本次交易的其他各方之间不存在任何关联关系,自本次交
                     易完成之日起 60 个月内,本人认可并尊重蒯一希先生的金石东方实
                     际控制人身份,在蒯一希先生为金石东方的实际控制人的前提下,本
姬昱川、陈绍江       人不单独、联合、通过他人(无论其是否为本次交易的参与方,除蒯
                     一希先生及其一致行动人之外)以增持上市公司股份(因上市公司以
                     资本公积金转增股本等被动因素增持除外)、接受委托行使表决权、
                     签署协议、一致行动安排等方式主动谋求金石东方实际控制人地位。
  (十)关于未来业务发展安排的承诺函
    承诺主体                                     承诺内容
                         一、上市公司及其实际控制人蒯一希先生、经营管理层于本次交
                     易前不存在关于专用设备技术研发及制造业务及资产的置出计划或方
                     案,董事会及股东大会亦未审议过关于置出上市公司现有业务及资产
                     的议案。
                         二、本次交易中,上市公司及其实际控制人蒯一希先生及一致行
                     动人与其他交易参与方未对置出现有业务及资产达成任何安排、合意、
上市公司、蒯一
                     协议或者承诺。
希、杨晓东
                         三、自本次交易完成之日起 60 个月内,上市公司及其实际控制人
                     蒯一希先生及一致行动人将在坚持专用设备技术研发及制造和医药健
                     康产业共同发展的前提下,合理拓宽上市公司及子公司营业范围、开
                     拓其他产品市场以提高盈利能力,同时,上市公司及其经营管理层将
                     不会对现有与专用设备技术研发及制造有关的业务及资产、交易完成
                     后亚洲制药的医药健康业务及资产进行置出。
  (十一)关于不增加持有金石东方股份的补充承诺
    承诺主体                                     承诺内容
楼金及其近亲属        自本次交易完成后的第 37 个月起至本次交易完成后的第 60 个月
(儿子陈趋源、女      内,除金石东方股东大会特别决议通过(楼金先生及其一致行动
婿姜二晨及外孙女      人、关联股东须履行回避表决程序),不增加本人/本机构持有的金
姜晴)、迪耳投资、    石东方股份数量(送股、配股、资本公积金转增股本等孳息增加的
亚东南工贸            情形除外)。
  (十二)并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排的承诺函
承诺主体                                      承诺内容
               一、蒯一希先生作为金石东方控股股东、实际控制人承诺:
蒯一希、上     承诺人不会越权干预金石东方经营管理活动,不会侵占金石东方利益。
市公司董       二、金石东方的董事、高级管理人员承诺:
事、监事以     1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式
及高级管       损害金石东方利益。
理人员         2、对承诺人的职务消费行为进行约束。
               3、不动用金石东方资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
承诺主体                                    承诺内容
             4、承诺人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与金石东
             方填补回报措施的执行情况相挂钩。
             5、若金石东方后续推出股权激励政策,承诺未来股权激励的行权条件与金石
             东方填补回报措施的执行情况相挂钩。
             6、自承诺人承诺出具日起至金石东方本次交易完成日前,若中国证券监督管
             理委员会(以下简称“中国证监会”)关于填补回报措施作出新监管规定的,
             且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺届时将按照中国证监会的
             最新规定出具补充承诺。
             7、承诺人切实履行金石东方制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的
             任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给金石东方或者投资者造
             成损失的,承诺人愿意依法承担对金石东方或者投资者的补偿责任。
  (十三)本次交易所作承诺不可撤销、变更的承诺
承诺主体                                    承诺内容
上市公司、   一、本人/本机构在该等文件上的签名/盖章均系真实的,相关授权签字人员的
持有上市     签字均为该自然人真实的亲笔签名,作出或者签署该等文件均系本人/本机构
公司 5%以    的真实意思表示;
上股权的     二、本人/本机构签署该等文件无需取得任何主管部门的审批,本人/本机构确
股东(包括   认知悉该等文件是上市公司需公开的文件,该等文件对本人/本机构具有法律
实际控制     约束力;
人及其一     三、除根据证券监管部门的监管意见、审核要求,或依据相关法律、行政法
致行动       规、部门规章的规定,本人/本机构不主动对该等文件(含自本确认函出具之
人)、标的   日起至本次交易完成之日作出的与本次交易相关的确认、声明、承诺)作出
公司、本次   撤销、变更等调整;
发行股份     四、本人/本机构在出具、签署该等文件时已经充分论证相关事项的可实现性,
购买资产     不存在基于出具之时及未来可预期的情况,判断明显履行不能的事项,本人/
的交易对     本机构具备相关事项的实际履行能力;
方及配套     五、本人/本机构将严格按照该等文件履行相关声明、承诺,如该等文件存在
融资认购     虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,或者本人/本机构违反已作出的承诺,本
方           人/本机构将承担相应的法律责任。
    截至本公告书签署日,在本次重组相关承诺的履行过程中,承诺各方无
违反承诺的情形。
八、中介机构核查意见
  (一)独立财务顾问结论性意见
    独立财务顾问认为:
    本次交易履行了必要的决策、批准和核准程序,符合《公司法》、《证券法》、
《重组管理办法》等相关法律、法规的规定;本次重组标的资产已过户至上市公
司名下,相关手续合法有效,上市公司已取得标的公司 100%股份;本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份事宜已在中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司完成了股份登记;上市公司已就本次重大资产重组
履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和《上市规则》的要求,本次重
大资产重组实施过程中,不存在与已披露信息存在重大差异的情形;本次交易实
施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的
情形,亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;上市公司与
交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行,未出现违反协议约定的行
为;在本次重组相关承诺的履行过程中,承诺各方无违反承诺的情形;本次交易
涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍,该等后续事项的办理不存在
实质性障碍或有相关保障措施。
  (二)发行人律师结论性意见
    发行人律师认为:
    “截至本法律意见书出具之日,本次交易已经取得必要的批准和授权,具备
实施的法定条件,交易各方有权按照该等批准和授权实施本次交易;本次交易涉
及标的资产已经完成股权过户手续,本次发行股份及支付现金购买资产并发行股
份募集配套资金的新增股份已办理了验资和登记申请手续,本次交易的实施过程
及履行的程序合法有效;金石东方已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务,
符合相关法律、法规和规范性文件的规定;金石东方尚需办理向交易对方和认购
对象发行股份涉及的新增股份上市手续;金石东方尚需因发行股份涉及注册资本
变更等事宜办理工商变更登记手续,本次交易各方尚需履行本次交易相关协议的
各项约定及承诺,金石东方完成上述事项不存在实质性法律障碍或重大法律风
险。”
          第三节         新增股份的数量和上市时间
    根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理
确认书》,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2017 年 8 月 4 日受
理金石东方递交的本次交易发行股份登记申请。相关股份登记到帐后将正式列入
上市公司的股东名册。
    本次发行股份购买资产部分的非公开发行新股数量为 53,335,774 股,募集配
套资金非公开发行新股数量为 33,855,266 股,本次非公开发行新股总数为
87,191,040 股。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为 2017
年 8 月 18 日(限售起始日期),本次发行新增股份上市首日公司股票不除权,
股票交易设涨跌幅限制。
    本次发行股份的锁定期安排为详情请参见本上市公告书第一节本次交易的
基本情况/二、本次发行股份情况/(五)本次发行股份的锁定期。
                      第四节       持续督导
一、持续督导期间
    根据相关法律,海通证券和金石东方的持续督导期间为本次交易实施完毕之
日起,不少于一个完整会计年度,即督导期本次交易实施完毕之日起至 2018 年
12 月 31 日。
二、持续督导方式
    独立财务顾问海通证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对本公司进行持
续督导。
三、持续督导内容
    独立财务顾问海通证券结合本公司发行股份购买资产并募集配套资金当年
和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起 15 日内,对重大资
产重组实施的下列事项出具持续督导意见,向派出机构报告,并予以公告:1、
交易资产的交付或者过户情况;2、交易各方当事人承诺的履行情况;3、利润承
诺的实现情况;4、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状;5、公司治理
结构与运行情况;6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
      第五节       备查文件及相关中介机构联系方式
一、备查文件
  (一)查阅文件
    以下备查文件,投资者可在上市公司办公地址查询:
    1、四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿);
    2、海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告;
    3、海通证券股份有限公司关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问
核查意见
    4、上海市锦天城律师事务所关于四川金石东方新材料设备股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书
  (二)查阅地点
    四川金石东方新材料设备股份有限公司
    联系人:林强
    联系电话:028-87086807
    联系地址:四川省成都市双流县九江镇万家社区
二、相关中介机构联系方式
  (一)独立财务顾问
    名称:海通证券股份有限公司
 地址:上海市广东路 689 号海通证券大厦 14 楼
 法定代表人:周杰
 电话:021-23219000
 传真:021-63411627
 经办人员:王中华、吴志君、赵洁巍、杨丹、倪涛
(二)律师事务所
 名称:上海市锦天城律师事务所
 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心 11、12 楼
 负责人:吴明德
 电话:021-20511000
 传真:021-20511999
 经办人员:章晓洪、王硕、詹程、陆赟、尤遥瑶、司晓玲
(三)验资机构
 名称:天健会计师事务所(特殊有限合伙)
 地址:杭州市西溪路 128 号新湖商务大厦
 负责人:王越豪
 电话:0571-88216888
 传真:0571-88216999
 经办人员:沈佳盈、陈思
(四)评估机构
 名称:北京中企华资产评估有限责任公司
 地址:北京市朝阳区朝阳门外大街 22 号泛利大厦 9 层
负责人:权忠光
电话:010-65881818
传真:010-65882651
经办人员:王鸽、张维军、孙钰、穆继刚
                  独立财务顾问(主承销商)声明
    本公司已对四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要
进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准
确性和完整性承担相应的法律责任。
项目主办人:
                 吴志君                    赵洁巍
法定代表人:
                 周   杰
                                                    海通证券股份有限公司
                                                        2017 年 8 月 15 日
                        发律师声明
    本所及签字律师已阅读本非公开发行股票实施情况暨新增股份上市公告书
及其摘要,确认本非公开发行股票实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要与本
所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本非公开发行股
票实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,
确认本非公开发行股票实施情况暨新增股份上市公告书及其摘要不致因所引用
内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
经办律师:
              章晓洪              王硕              詹程
律师事务所负责人:
                        吴明德
                                               上海市锦天城律师事务所
                                                      2017 年 8 月 15 日
                           验资机构声明
    本所及签字注册会计师已阅读《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上
市公告书》(以下简称上市公告书)及其摘要,确认上市公告书及其摘要与本所
出具的《验资报告》(天健验〔2017〕282 号)和《验资报告》(天健验〔2017〕
286 号)的内容无矛盾之处。本所及签字注册会计师对四川金石东方新材料设备
股份有限公司在上市公告书及其摘要中引用的上述报告内容无异议,确认上市公
告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对引
用的上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师:
                         沈佳盈                陈思
天健会计师事务所负人:
                             王越豪
                                        天健会计师事务所(特殊普通合伙)
                                                        2017 年 8 月 15 日
(本页无正文,为《四川金石东方新材料设备股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》的签字盖章页)
                                   四川金石东方新材料设备股份有限公司
                                                      2017 年 8 月 15 日

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