金石亚药:关于控股股东、实际控制人及其一致行动人拟协议转让部分公司股份暨公司变更为无控股股东、实际控制人的提示性公告

证券代码:300434          证券简称:金石亚药           公告编号:2021-030

                   四川金石亚洲医药股份有限公司

关于控股股东、实际控制人及其一致行动人拟协议转让部分公司

   股份暨公司变更为无控股股东、实际控制人的提示性公告

    转让方蒯一希、杨晓东、受让方高雅萍保证向本公司提供的信息内容真实、
准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

    特别提示:
    1、四川金石亚洲医药股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”)之控
股股东、实际控制人、副董事长蒯一希拟向公司单一第一大股东高雅萍协议转让
其持有的公司股份 6,213,500 股,占其持股数量的 9.30%,占公司总股本的 1.55%;
蒯一希之配偶杨晓东拟向高雅萍协议转让其持有的公司股份 14,265,000 股,占公
司总股本的 3.55%。本次协议转让股份完成后,公司控股股东、实际控制人将由
蒯一希变更为无控股股东、实际控制人。
    2、本次权益变动方式为股份协议转让,不触及要约收购。
    3、本次协议转让涉及的标的股票不存在质押、司法冻结及限售等权利受限和
限制过户情形。

    4、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性审核确认后,方能
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。该事

项最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

    5、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务,本次交易是否能够最终完成
尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

    公司于 2021 年 7 月 29 日接到蒯一希、杨晓东及高雅萍通知,蒯一希、杨晓
东分别于 2021 年 7 月 29 日与高雅萍签署了《关于四川金石亚洲医药股份有限公
司之股份转让协议》。蒯一希拟以协议转让方式将其持有的 6,213,500 股公司无限
售条件流通股(占其持股数量的 9.30%,占公司总股本的 1.55%)转让给高雅萍,

每股转让价格 8.23 元(以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为
定价基准,不低于定价基准之百分之九十),转让价款共计人民币 51,137,105.00
元;杨晓东拟以协议转让方式将其持有的 14,265,000 股公司无限售条件流通股(占
公司总股本的 3.55%)转让给高雅萍,每股转让价格 8.23 元,转让价款共计人民
币 117,400,950.00 元。具体情况如下:
    一、本次股份协议转让的基本情况
    1、交易各方情况介绍
    (1)转让方
    转让方 1:蒯一希,男,1958 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份
证号码:5101111958********,住所:成都市金牛区同和路**号。
    蒯一希目前为公司控股股东、实际控制人、副董事长。
    转让方 2:杨晓东,女,1957 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,身份
证号码:5101111957********,住所:成都市金牛区同和路**号。
    杨晓东为蒯一希之配偶,根据《上市公司收购管理办法》规定,杨晓东为蒯
一希之一致行动人。
    (2)受让方
    受让方:高雅萍,女,1978 年出生,中国国籍,新西兰永久居留权,身份
证号码:3301031978********,住所:杭州市江干区彭埠镇兴隆村一区*号。
    受让方高雅萍目前为公司单一第一大股东。
    受让方未与转让方及公司其他股东构成一致行动关系,不存在《上市公司收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
    转让方与受让方均未被列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单,

亦不是海关失信企业及其法定代表人(负责人)、董事、监事、高级管理人员。

    2、本次协议转让前后,各方持股情况

                      本次转让前持股情况                 本次转让后持股情况
   股东名称
               持股数量(股)     持股比例(%)    持股数量(股)    持股比例(%)

    蒯一希           66,793,680            16.63        60,580,180            15.08

    杨晓东           18,281,844             4.55         4,016,844             1.00

     合计            85,075,524            21.18        64,597,024            16.08

    高雅萍           80,400,429            20.01       100,878,929            25.11
   注:本公告中若出现总数与分项数值之和不符的情况,均为四舍五入原因造成。

    本次股份协议转让具体权益变动情况,详见公司于同日在巨潮资讯网上披露
的权益变动报告书。
    3、股份转让协议的主要内容
    2021 年 7 月 29 日,高雅萍(甲方)与蒯一希(乙方)、杨晓东(乙方)签
署《股份转让协议》,主要内容如下:
    (1)转让标的
    乙方分别拟将其持有的标的公司股份 6,213,500 股和 14,265,000 股,占标的
公司总股本 1.55%、3.55%以及由此所衍生的所有股东权益,全部转让给甲方。
    (2)转让价款
    经甲方与乙方共同协商一致,本次标的股份股数分别确定 6,213,500 股和
14,265,000 股,本次标的股份转让价格以本协议签署日的前一交易日转让股份二
级市场收盘价为定价基准,协商确认对应每股股份转让价款为每股人民币 8.23
元 (不低于定价基准之百分之九十),转让价款分别为 51,137,105.00 元 和
117,400,950.00 元。
    (3)付款安排
    甲方或甲方指定的第三方应以现金或网银转账方式于股份过户日后 10 个工
作日内按本协议约定金额向乙方支付股份转让款。
    (4)标的股份的过户
    自股份交割转让日起 5 个工作日内,乙方有义务依照甲方书面指令将标的股
份过户给甲方,过渡期间标的股份所产生收益及权益归属于甲方。
    (5)生效时间和条件
    自《股份转让协议》载明的签署之日起生效。
    二、本次股份协议转让前后公司控制权及实际控制人变动情况
    1、股东持股情况
    本次股份转让前,蒯一希及其一致行动人杨晓东合计直接持有上市公司股份
85,075,524 股,占公司总股本的 21.18%;本次股份转让完成后,蒯一希及其一致
行动人杨晓东合计直接持有上市公司股份 64,597,024 股,占公司总股本的 16.08%。
    本次股份转让前,高雅萍直接持有上市公司股份 80,400,429 股,占公司总股
本的 20.01%;本次股份转让完成后,高雅萍直接持有上市公司股份 100,878,929
股,占公司总股本的 25.11%。
       根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的截至 2021 年 7 月 20
日的股东名册,本次股份转让完成后,公司前十大股东持股情况如下:

序号                    股东名称                    持股数量(股)    持股比例(%)

 1                       高雅萍                         100,878,929           25.11

 2                       蒯一希                          60,580,180           15.08

 3                       王玉连                          18,450,633            4.59

 4                        楼金                           14,638,327            3.64

 5                浙江迪耳投资有限公司                   14,564,367            3.63

 6                       傅海鹰                           8,377,960            2.09

 7               海南亚东南工贸有限公司                   8,155,544            2.03
         上海通怡投资管理有限公司-通怡梧桐 19 号
 8                                                        7,242,620            1.80
                    私募证券投资基金
        浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司-天堂硅
 9                                                        7,084,213            1.76
                谷-金石定增资产管理计划
 10                       林强                            6,264,880            1.56

       2、公司控股股东、实际控制人的认定
       (1)本次协议转让前,公司控股股东、实际控制人的认定以及合理性
       本次协议转让前,蒯一希及其一致行动人杨晓东合计 持有公司股份
85,075,524 股,占公司总股本的 21.18%,是公司控股股东、实际控制人。
       蒯一希系公司核心创始人,是公司核心技术人员,对公司上市及上市后战略
发展、运营管理和研发工作作出了突出贡献。2015 年 4 月,公司上市之初,蒯
一希持有公司股份比例为 27.29%,为公司单一第一大股东、实际控制人,并担
任公司董事长;2017 年 8 月,公司发行股份及支付现金购买海南亚洲制药股份
有限公司 100%股权并募集配套资金暨关联交易事项完成后至今,蒯一希持有公
司股份比例为 21.18%(一致行动人合并计算),仍为公司第一大股东。2020 年
11 月 18 日,公司董事会完成换届选举。蒯一希不再担任公司董事长,仍担任公
司副董事长。但根据其持股情况及公司对实际控制人的历史认定方式,蒯一希仍
为公司控股股东、实际控制人。
    (2)本次协议转让后,公司控股股东、实际控制人的认定以及合理性
    本次协议转让完成后,公司将变更为无控股股东、实际控制人状态。根据《公
司法》、《上市公司收购管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相
关规定,结合公司前十大股东的持股情况、表决权比例及决定董事会成员选任等
情况,认定本次协议转让完成后,公司将变更为无控股股东、实际控制人状态的
理由如下:公司不存在持股 50%以上的控股股东;公司不存在可以实际支配
公司股份表决权超过 30%的股东;公司第四届董事会董事均由公司董事会提名,
公司目前不存在股东提名董事超过董事会成员半数以上的情形;公司任一股东
难以依其可实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生决定性影响。
因此,本次协议转让完成后,认定公司将变更为无控股股东、实际控制人状态具
有合理性。
    (3)根据高雅萍出具的《详式权益变动报告书》,高雅萍未来 12 个月内不
减持公司股份,暂无明确股份增持计划,若发生相关权益变动事项,信息披露义
务人将严格按照规定履行信息披露义务。
    (4)本次权益变动完成后,公司继续保持上市公司的人员独立、财务独立
和资产完整,公司仍具有规范的法人治理结构,具有独立经营的能力。本次权益
变动不会对公司经营活动产生不利影响。
    三、本次股份协议转让对公司的影响

    1、本次权益变动前,公司控股股东、实际控制人为蒯一希。本次权益变动
完成后,公司将变更为无控股股东、实际控制人状态。
    2、本次股份转让有利于进一步优化公司股权结构,不会对公司日常经营活
动产生不利影响;公司继续保持上市公司的人员独立、财务独立和资产完整;上
市公司仍具有规范的法人治理结构,具有独立经营的能力。
    四、本次股份协议转让存在的风险

    1、本次协议转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性审核确认后,方能在

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。该事项

最终能否实施完成及实施完成时间尚存在不确定性,敬请投资者注意投资风险。

    2、若交易各方未按照协议严格履行各自的义务,本次交易是否能够最终完成
尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

    五、其他事项说明
       1、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容

与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定,信息披露义

务人就本次股份协议转让事项分别出具了权益变动报告书,并已于同日刊登在巨潮

资讯网(www.cninfo.com.cn)。

       2、本次协议转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、

董监高减持股份的若干规定》、《上市公司流通股协议转让业务办理暂行规则》及《深

圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等法律法规及规范性文件的规

定。

       3、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息披露均以在上述媒体刊

登的公告为准。请广大投资者关注公司公告,并注意投资风险。

       六、备查文件

       1、蒯一希与高雅萍签署的《关于四川金石亚洲医药股份有限公司之股份转
让协议》;
       2、杨晓东与高雅萍签署的《关于四川金石亚洲医药股份有限公司之股份转
让协议》;
       3、蒯一希、杨晓东出具的《简式权益变动报告书》;
       4、高雅萍出具的《详式权益变动报告书》。
       特此公告。
                                          四川金石亚洲医药股份有限公司董事会
                                                        二〇二一年七月二十九日

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