深信服:深信服科技股份有限公司关于部分已获授但尚未解锁的限制性股票回购注销完成的公告

 证券代码:300454          证券简称:深信服         公告编号:2021-041




               深信服科技股份有限公司
         关于部分已获授但尚未解锁的限制性
               股票回购注销完成的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示:

    1. 深信服科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次回购注销的限制性
股票数量为 42,060 股,占本次回购注销完成前公司总股本的 0.0102%(根据中
国证券登记结算有限责任公司反馈的股本结构表,公司截至 2021 年 6 月 3 日的
总股本为 413,916,338 股,下同)。

    2. 本次限制性股票回购注销涉及 11 名激励对象(本次回购注销中,2018
年度激励计划中 2 名离职激励对象同时为 2019 年度激励计划中离职激励对象),
回购对价总额共计人民币 2,044,690.80 元。

    3. 截至本公告披露日,上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后,公司总股本由
413,916,338 股减少至 413,874,278 股。

    一、历次股权激励计划及本次回购注销已履行的审议程序概述



                                    1 / 10
    (一)2018 年度激励计划及该激励计划项下本次回购注销已履行的程序
    1.2018 年 9 月 2 日,公司召开第一届董事会第十九次会议,审议通过了《关
于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》
(以下简称“2018 年度激励计划”)《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期
权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股
权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
    同日,公司召开第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于公司<2018 年
度限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2018
年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公
司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
    2.2018 年 9 月 4 日至 2018 年 9 月 14 日,公司通过内部公示系统公示了《2018
年度限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单》。在公示的时限内,没有任
何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。2018 年 9 月 14 日,公司公告
了《监事会关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)激励对
象名单的核实意见及公示情况说明》,监事会对首次授予激励对象名单进行了核
查并对公示情况进行了说明。
    3.2018 年 9 月 21 日,公司召开 2018 年第三次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于公司<2018 年度限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并公
告了《关于公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人及激
励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4.2018 年 9 月 26 日,公司召开第一届董事会第二十次会议,审议通过了《关
于调整 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予
数量的议案》《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》,
董事会对 2018 年度激励计划中限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数
量进行了调整。公司 2018 年度激励计划的首次授予限制性股票的激励对象由 554
名调整为 550 名,授予限制性股票数量保持为 3,600,000 股,其中首次授予限制
性股票数量由 3,200,000 股调整为 3,123,000 股,预留授予限制性股票数量由

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400,000 股调整为 477,000 股;首次授予的股票期权数量不变。同时,董事会确
定 2018 年 9 月 26 日为首次授予日,以 48.42 元/股的价格授予 550 名激励对象
3,123,000 股限制性股票,授予 1 名激励对象 360,000 份股票期权。公司独立董
事就上述调整及授予事项发表了同意的独立意见。
    同日,公司召开第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于调整 2018
年度限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》
《关于公司向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。
    5.2018 年 10 月 30 日,公司召开第一届董事会第二十二次会议,审议通过
了《关于调整公司 2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议
案》,董事会对 2018 年度激励计划中预留的限制性股票数量进行了调整。上述
调整后,2018 年度激励计划授予限制性股票数量由 3,600,000 股变更为
3,523,000 股,其中首次授予限制性股票数量仍为 3,123,000 股,预留限制性股
票数量由 477,000 股调整为 400,000 股;2018 年度激励计划授予的股票期权数
量保持不变。独立董事就上述调整发表了同意的独立意见。
    同日,公司召开第一届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司
2018 年度限制性股票与股票期权激励计划预留权益数量的议案》。
    6.2019 年 4 月 1 日,公司召开第一届董事会第二十四次会议及第一届监事
会第十四次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票之议案》;公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限
制性股票的回购注销事宜已于 2019 年 5 月 10 日完成。
    7.2019 年 7 月 10 日,公司召开第一届董事会第二十八次会议及第一届监事
会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股
票回购价格和股票期权行权价格并回购注销部分限制性股票的议案》;公司独立
董事对前述调整及回购注销事项发表了同意的独立意见。上述限制性股票的回购
注销事宜已于 2019 年 8 月 9 日完成。
    8.2019 年 11 月 5 日,公司召开第一届董事会第三十四次会议及第一届监事
会第二十四次会议,审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予
部分限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。公司独立董事
对前述事项发表了同意的独立意见。

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    9.2019 年 12 月 27 日,公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会
第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》;公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性
股票的回购注销事宜已于 2020 年 1 月 15 日完成。
    10.2020 年 7 月 20 日,公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会
第九次会议审议,审议通过了《关于调整公司 2018 年度股权激励计划限制性股
票回购价格和股票期权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解锁的限制性股票的议案》;公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意
见。上述限制性股票的回购注销事宜已于 2020 年 8 月 5 日完成。
    11.2020 年 11 月 2 日,公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事
会第十五次会议,审议通过了《关于 2018 年度限制性股票激励计划首次授予部
分限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对
前述事项发表了同意的独立意见。
    12.2021 年 1 月 22 日,公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事
会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
限制性股票的议案》;公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限
制性股票的回购注销事宜已于 2021 年 3 月 5 日完成。
    13.2021 年 5 月 19 日,公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监
事会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》;公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    (二)2019 年度激励计划及该激励计划项下本次回购注销已履行的程序
    1.2019 年 7 月 25 日,公司召开第一届董事会第二十九次会议,审议通过了
《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》(以下
简称“2019 年度激励计划”)《关于公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激
励相关事宜的议案》,公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
    同日,公司召开第一届监事会第十九次会议,审议通过了《关于公司<2019
年度限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年度限


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制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
    2.2019 年 7 月 29 日,公司通过内部公示系统公示了《深信服科技股份有限
公司 2019 年度限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示的时限内,没有任
何组织或个人提出异议或不良反映,无反馈记录。2019 年 9 月 5 日,公司公告
了《监事会关于公司 2019 年度股权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》,监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
    3.2019 年 9 月 16 日,公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过了
《关于公司<2019 年度限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于
公司<2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并公告了《关
于公司 2019 年度股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的
自查报告》。
    4.2019 年 10 月 11 日,公司召开了第一届董事会第三十二次会议,审议通
过了《关于调整 2019 年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授
予数量的议案》《关于公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》,
董事会对 2019 年度激励计划中激励对象名单及授予权益数量进行了调整。公司
2019 年度激励计划授予限制性股票的激励对象由 896 名调整为 888 名,授予限
制性股票数量由 6,400,000 股调整为 5,831,550 股;同时,董事会确定 2019 年
10 月 11 日为首次授予日,以 48.85 元/股的价格授予 888 名激励对象 5,831,550
股限制性股票;独立董事就上述调整及授予事项发表了同意的独立意见。
    同日,公司召开第一届监事会第二十二次会议,审议通过了《关于调整 2019
年度限制性股票与股票增值权激励计划激励对象名单和授予数量的议案》《关于
公司向激励对象授予限制性股票与股票增值权的议案》。
    5.2019 年 12 月 27 日,公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会
第二次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的议案》;公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制性
股票的回购注销事宜已于 2020 年 1 月 15 日完成。



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    6.2020 年 7 月 20 日,公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第
九次会议,审议通过了《关于调整公司 2019 年度股权激励计划限制性股票回购
价格和股票增值权行权价格的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》;公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
上述限制性股票的回购注销事宜已于 2020 年 8 月 5 日完成。
    7.2020 年 11 月 23 日,公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事
会第十六次会议,审议通过了《关于 2019 年度限制性股票激励计划第一个解除
限售期可解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意的独
立意见。
    8.2021 年 1 月 22 日,公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会
第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的议案》;公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。上述限制
性股票的回购注销事宜已于 2021 年 3 月 5 日完成。

    9.2021 年 5 月 19 日,公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事
会第二十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票的议案》;公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    二、本次限制性股票回购注销的情况

    (一)回购注销的原因及数量

    根据 2018 年度激励计划第八章/二/(二)项规定:激励对象因辞职、公司
裁员而离职,自情况发生之日,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售,由公司回购注销。由于部分激励对象离职,触发回购注销条款,公司拟对
其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 3,360 股回购注销,占公司 2018
年度激励计划已授予限制性股票总数的 0.1076%,占本次回购注销完成前公司总
股本的 0.0008%。

    根据 2019 年度激励计划第八章/二/(二)项规定:激励对象因辞职、公司
裁员而离职,自情况发生之日,其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售,由公司回购注销。由于部分激励对象离职,触发回购注销条款,公司拟对

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其所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计 38,700 股回购注销,占公司
2019 年度激励计划已授予限制性股票总数的 0.6636%,占本次回购注销完成前公
司总股本的 0.0093%。

    综上,本次回购注销的限制性股票合计 42,060 股。

    (二)回购注销的价格及资金来源

    1.2018 年度激励计划项下的回购注销价格

    依照 2018 年度激励计划的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整,其中发生派息时,调整后的回购价格=调整前
的授予价格-每股的派息额。2018 年度激励计划项下,限制性股票的授予价格
为 48.42 元人民币;公司于 2019 年 5 月实施了 2018 年度权益分派,以当时总股
本 403,123,200 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.5 元人民币现金(含税);
公司于 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分派,以当时总股本 409,071,140 股为
基数,向全体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金(含税)。因此,本次回购 2018
年度股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的价格为
48.08 元/股。

    本次回购所涉 2018 年度股权激励计划项下的限制性股票数量为 3,360 股,
回购对价为人民币 161,548.80 元。

    2.2019 年度激励计划项下的回购注销价格

    依照 2019 年度激励计划的相关规定,激励对象获授的限制性股票完成股份
登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股份总额或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息时,调整后的回购价格=调整前
的授予价格-每股的派息额。2019 年度激励计划项下,限制性股票的授予价格
为 48.85 元人民币;公司于 2020 年 5 月实施了 2019 年度权益分派,以当时总股
本 409,071,140 股为基数,向全体股东每 10 股派 1.9 元人民币现金(含税)。
                                     7 / 10
因此,本次回购 2019 年度股权激励计划部分激励对象已获授但尚未解锁的限制
性股票的价格为 48.66 元/股。

    本次回购所涉 2019 年度股权激励计划项下的限制性股票数量为 38,700 股,
回购对价为人民币 1,883,142.00 元。

    综上,本次回购注销的回购对价总额共计 2,044,690.80 元。

    公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

    (三)回购注销完成情况

    致同会计师事务所(特殊普通合伙)对本次限制性股票回购注销事项进行了
审验并出具了致同验字(2021)第 441C000282 号验资报告(以下简称“《验资
报告》”)。

    经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司本次限制性股
票的回购注销事宜已完成。

    本次回购注销完成后,公司总股本由 413,916,338 股减少至 413,874,278
股。本次回购注销不影响公司 2018 年度激励计划和 2019 年度激励计划继续实施。

    三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

    截至本公告披露之日,公司总股本由 413,916,338 股减少至 413,874,278
股(尚需办理工商变更),公司股本结构变动如下:

               本次注销前               本次注销    本次注销后
股份性质
                             比例                                 比例
               数量(股)            数量(股) 数量(股)
                             ( % )                              ( % )
一、限售条件
流通股/非流    152,391,558     36.82       42,060   152,349,498    36.81
通股
高管锁定股     143,208,000     34.60            -   143,208,000    34.60
首发后限售
                4,801,848      1.16             -    4,801,848     1.16

股权激励限
                4,381,710      1.06        42,060    4,339,650     1.05
售股


                                       8 / 10
二、无限售条
               261,524,780     63.18            -     261,524,780     63.19
件流 通股
三、总股本     413,916,338      100        42,060     413,874,278      100

    注:

    1、根据《验资报告》:公司本次减资前的注册资本为人民币 413,808,338.00

元,股本为人民币 413,808,338.00 元,已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审

验,并于 2021 年 02 月 01 日出具上会师报字[2021]第 0483 号验资报告。上会会计

师事务所(特殊普通合伙)审验后至本次减资前,由于公司 2018 年度股票期权激励

对象行权 33,000 股,使注册资本增加 33,000.00 元,为人民币 413,841,338.00 元,

股本增加 33,000.00 元,为人民币 413,841,338.00 元。截至 2021 年 05 月 24 日止,

因本次减资导致变更后的注册资本为人民币 413,799,278.00 元、股本为人民币

413,799,278.00 元。

    2、《验资报告》完成后,前述股票期权激励对象仍有行权,公司的总股本因此增

加至 413,916,338 股(数据来源为中国证券登记结算有限责任公司反馈的截至 2021 年 6

月 3 日的股本结构表);本次回购注销完成后,公司的总股本减少至 413,874,278 股。

    四、本次回购注销对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行
工作职责,为股东创造价值。

    特此公告。




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                      董事会

          二〇二一年六月七日




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