田中精机:关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)的修订说明公告

浙江田中精机股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)
                             的修订说明公告
     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    浙江田中精机股份有限公司(以下简称“田中精机”或“公司”)于 2017
年 9 月 4 日披露了《浙江田中精机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)等本次重组的相关文
件,并于 2017 年 9 月 13 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于
对浙江田中精机股份有限公司的重组问询函》 创业板非许可类重组问询函【2017】
第 51 号)(以下简称“问询函”)。
    根据问询函的相关要求,公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作,对
本次重大资产重组的相关文件进行了补充和完善,并对重组报告书进行了相应的
补充、完善和修订,现结合问询函的相关内容就重组报告书的修订情况逐一进行
如下说明:
    1、修改并补充披露本次交易与前次方案的评估结果差异原因及其公允性。
详见重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“二、标的公司历史沿革”之
“(九)标的公司报告期内股权转让、增资与本次交易定价差异的合理性分析”
之“4、本次交易与‘2016 年 11 月股权收购’的定价差异”。
    2、补充披露本次收购的业绩补偿及奖励条款与前次方案中所设置业绩补偿
及奖励条款的关系分析。详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”
之“三、本次收购的业绩补偿及奖励条款与前次方案中所设置业绩补偿及奖励条
款的关系”。
    3、补充披露本次发行股份购买资产的股票发行定价的合理性。详见重组报
告书“第六节 发行股份的基本情况”之“二、发行股份购买资产基本情况以及
定价的合理性分析”之“(三)发行股份的定价及其合理性”。
    4、删除本次发行股份购买资产的股票发行价格调价机制相关表述。
    5、补充披露标的公司各季度分产品主营业务收入、成本、毛利率情况。详
见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财
务状况、盈利能力分析”之“(二)标的公司盈利能力分析”之“5、主营业务毛
利率分析”。
    6、补充披露标的公司在手订单的明细情况。详见重组报告书“第五节 标的
资产的评估情况”之“五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允
性的分析”之“(八)交易定价与评估结果差异分析”。
    7、补充披露标的公司盈利预测的可实现性。详见重组报告书“第五节 标的
资产的评估情况”之“五、公司董事会对本次交易标的评估合理性以及定价公允
性的分析”之“(八)交易定价与评估结果差异分析”。
    8、补充披露标的公司前五大客户的销售情况。详见重组报告书“第四节 标
的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(五)主要产品的生产销售
情况”之“3、前五大客户情况”。
    9、补充披露标的公司主要客户销售占比增幅较大原因。详见重组报告书“第
四节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(五)主要产品的生
产销售情况”之“3、前五大客户情况”。
    10、补充披露标的公司应收账款前五名客户的销售内容及截至目前的回款情
况。详见重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年
一期财务状况、盈利能力分析”之“(一)标的公司财务状况分析”之“(3)应
收账款”。
    11、补充披露标的公司对部分客户的应收账款坏账准备计提的充分性。详见
重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司最近两年一期财务
状况、盈利能力分析”之“(一)标的公司财务状况分析”之“(3)应收账款”。
    12、补充披露标的公司相关仓库租赁事项的后续安排。详见重组报告书“第
四节 标的资产基本情况”之“五、标的公司主要资产的权属状况、对外担保情
况和主要负债情况”之“(二)租赁之房屋建筑物”。
    13、补充披露标的公司所涉及未决诉讼情况。详见重组报告书“第四节 标
的资产基本情况”之“九、关于标的公司的其他说明”之“(四)未决诉讼、仲
裁、行政处罚、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况”。
    14、补充披露标的公司细分产品的产、销量情况。详见重组报告书“第四节
标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(五)主要产品的生产销
售情况”之“2、主要产品的产销情况”。
    15、补充披露标的公司各产品的销售价格变动情况。详见重组报告书“第四
节 标的资产基本情况”之“六、主营业务发展情况”之“(五)主要产品的生产
销售情况”之“2、主要产品的产销情况”。
    16、补充披露标的公司未决诉讼风险。详见重组报告书“重大风险提示”之
“二、与标的资产经营有关的风险”及重组报告书“第十二节 风险因素”之“二、
与标的资产经营有关的风险”。
    特此公告。
                                               浙江田中精机股份有限公司
                                                                   董事会
                                                        2017 年 9 月 26 日

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