田中精机:关于公司出售子公司股权暨被动形成财务资助的公告

  证券代码:300461       证券简称:田中精机        公告编号:2021-012
                     浙江田中精机股份有限公司
     关于公司出售子公司股权暨被动形成财务资助的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    浙江田中精机股份有限公司(以下简称 “公司”、“田中精机”)2021 年
03 月 29 日召开了第三届董事会第三十次会议,审议通过《关于出售控股子公司
股权暨被动形成财务资助的议案》,该议案的表决结果为 11 票赞成、0 票反对、
0 票弃权。公司独立董事对上述议案发表了明确独立意见。
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,
本次被动形成财务资助无需提交股东大会审议。
    一、交易概述

    1、为进一步有效整合资源,优化资产结构,聚焦自身核心业务,提升公司
核心竞争力,公司于 2021 年 03 月 29 日召开了第三届董事会第三十次会议,审
议通过《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》,同意公司将所
持有的控股子公司嘉兴田中电气技术服务有限公司(以下简称“田中电气”、“目
标公司”)60%的股权以人民币 158 万元的价格转让给杭州市化工轻工民爆器材
有限公司(以下简称“化工轻工”),并于同日与化工轻工签署了《股权转让协
议》。本次股权转让完成后,公司将不再持有田中电气的股权。
    2、田中电气作为公司控股子公司期间,公司为支持其日常经营管理发生的
借款,在本次股权转让完成后,将被动形成公司对外提供财务资助的情形,该项
业务实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。截至本公告日,田中电
气应向公司归还的借款为 330 万元人民币。
    3、公司于 2021 年 03 月 29 日召开第三届董事会第三十次会议,以 11 票同
意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于出售控股子公司股权暨被动形成财务
资助的议案》。独立董事对此发表一致同意的独立意见。
    4、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
所规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司
章程》等相关规定,本次交易事项无需提交公司股东大会审议。


    二、交易对方基本情况

    (一)交易对方概况
    1、企业名称:杭州市化工轻工民爆器材有限公司
    2、企业性质:其他有限责任公司
    3、注册地址:浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 148 号
    4、主要办公地点:浙江省杭州市拱墅区湖墅南路 148 号
    5、法定代表人:杜泽军
    6、注册资本:5050 万元人民币
    7、成立时间:2001 年 6 月 16 日
    8、统一社会信用代码:9133010514303489XC
    9、经营范围:一般项目:化工产品销售(不含许可类化工产品);金属材
料销售;有色金属合金销售;锻件及粉末冶金制品销售;特种设备销售;金属链
条及其他金属制品销售;金属结构销售;金银制品销售;建筑材料销售;五金产
品零售;建筑用金属配件销售;特种劳动防护用品销售;塑料制品销售;通讯设
备销售;电子产品销售;光通信设备销售;机械零件、零部件销售;建筑工程用
机械销售;机械设备销售;冶金专用设备销售;日用百货销售;智能仓储装备销
售;物料搬运装备销售;装卸搬运;家政服务(除依法须经批准的项目外,凭营
业执照依法自主开展经营活动)。许可项目:住宅室内装饰装修;货物进出口(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批
结果为准)。
    10、主要股东:华壳(杭州)物产有限公司持股 95%、杭州市化工轻工民爆
器材有限公司职工持股会持股 3.0385%、其他为郑玉培等 12 人持股 1.9615%。
    (二)交易对方与公司关系
    化工轻工及其实际控制人华壳(杭州)物产有限公司与公司及公司前十名股
东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系,亦不存在其
他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    (三)交易对方主要财务数据
    化工轻工最近一年又一期的主要财务指标如下:
                                                                          单位:万元
    财务指标      2020 年 12 月 31 日(未经审计)   2021 年 2 月 28 日(未经审计)
    资产总额                  22,235.99                         22,332.10
    负债总额                   153.47                            168.12
     净资产                   22,082.51                         22,163.98


    财务指标          2020 年度(未经审计)         2021 年 1 月-2 月(未经审计)
    营业收入                  30,705.34                         3,899.07
    利润总额                   787.07                            95.85
     净利润                    669.01                            81.47

    (四)是否为失信被执行人
    化工轻工不是失信被执行人。


    三、交易标的基本情况

    1、企业名称:嘉兴田中电气技术服务有限公司
    2、企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)
    3、注册地址:浙江省嘉兴市嘉善县姚庄镇新景路 398 号 1 幢二层 201 室
    4、法定代表人:钱承林
    5、注册资本:300 万元人民币
    6、成立时间:2016 年 08 月 16 日
    7、营业期限:2016 年 08 月 16 日至长期
    8、统一社会信用代码:91330421MA28AKKT1T
    9、经营范围:从事工业自动化、电气控制系统领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让、技术服务;电气工程的设计、施工、安装;批发及零售电气控制
设备、电子部件、机电产品。
    10、本次交易前后的股权结构如下:
                             本次交易前                        本次交易后

    股东名称         出资额         出资额占注册       出资额         出资额占注册

                    (万元)            资本比例      (万元)            资本比例

    田中精机           180                60%             0                 0%

     夏菁              120                40%            120                40%

    化工轻工            0                 0%             180                60%
    11、主要财务指标:

                                                                          单位:万元
    财务指标         2020 年 12 月 31 日(经审计)   2021 年 2 月 28 日(未经审计)
    资产总额                    880.33                           767.13
    负债总额                    615.36                           510.16
    应收账款                    454.82                           392.29
     净资产                     264.97                           256.97
经营活动产生的现金
                                104.72                           58.59
    流量净额


    财务指标             2020 年度(经审计)         2021 年度 1 月-2 月(未经审计)
    营业收入                   2,132.22                          269.71
    营业利润                   -118.56                           -8.00
     净利润                     -87.37                           -8.00
    12、本次交易标的为田中电气 60%的股权,其产权清晰,不存在抵押、质押
或者其他第三人权利的情况,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项
的情况,不存在查封、冻结等司法措施等情况。
    13、本次交易有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
    14、本次交易标的田中电气不是失信被执行人。
    15、公司本次交易事项不涉及债权债务转移。
    16、截至本公告日,公司不存在为田中电气提供担保事项,不存在委托田中
电气理财以及田中电气占用公司资金的情况。田中电气因经营需要共计向公司借
款 330 万元人民币,本次股权转让后被动形成公司对田中电气提供财务资助。


    四、股权转让协议的主要条款
    第一条 股权转让条件、转让价格及付款方式
    1、田中精机同意将所持目标公司 60%股权以人民币 158 万元的价格转让给
化工轻工,化工轻工同意按此价格受让该股权。化工轻工应于 2021 年 04 月 30
日前以银行转账方式将转让款汇入田中精机账户。
    2、田中精机同意就目标公司向田中精机所借款项共计人民币 330 万元分批
归还。化工轻工负责目标公司于 2021 年 04 月 30 日前归还人民币 120 万元及利
息,于 2021 年 06 月 30 日前归还借款 210 万元及利息(利息按年息 4.35%计算,
计息时间:自目标公司向田中精机实际借款发生日至实际清偿日止)。
    第二条 股权转让步骤及价款支付时间
    1、化工轻工需于 2021 年 04 月 30 日之前支付完毕上述全部股权转让款。
    2、田中精机收到全部股权转让款后 7 个工作日内办理股权变更工商登记手
续,化工轻工需配合田中精机提供变更登记所需资料。法定代表人的变更可与股
权变更同时进行。
    第三条 交割
    1、化工轻工付清股权转让款后,三方同意交割手续于 7 个工作日内完成办
理,包括但不限于股权过户及工商变更登记。
    2、交割完成后,化工轻工及目标公司其他股东独立承接目标公司股东全部
职责,田中精机停止履行目标公司债权债务及所有外部纠纷等职责。
    第四条 过渡期安排
    1、本次交易定价基准日为 2020 年 12 月 31 日,定价基准日至本次交易完成
交割期间,所产生的损益由化工轻工享有或承担,股权转让价款不调整。
    2、交割完成后 1 年半内,化工轻工可使用目标公司名称,1 年半后停止使
用“嘉兴田中电气技术服务有限公司”名称。
    3、协议签订后 1 年半内,田中精机、目标公司均不得聘用任何在对方公司
任职或拟任职或已离职但未满 2 年的员工


    五、涉及股权转让的其他安排
    本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况,本次交易完成后,田中电
气继续独立经营,与公司及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存
在关联关系。公司本次股权出售所得款项,将主要用于公司日常经营。


    六、涉及财务资助风险防控措施
    1、就上述 330 万元借款的偿还,公司与交易方签署的《股权转让协议》中
约定具体还款计划,公司同意就田中电气向公司所借款项共计人民币 330 万元分
批归还。化工轻工负责田中电气于 2021 年 04 月 30 日前归还人民币 120 万元及
利息,于 2021 年 06 月 30 日前归还借款 210 万元及利息(利息按年息 4.35%计
算,计息时间:自田中电气向公司实际借款发生日至实际清偿日止)。
    2、同日,公司与化工轻工及田中电气股东夏菁签署了《保证合同》,化工
轻工和夏菁同意对田中电气上述 330 万元借款本金及相关利息的支付义务提供
保证担保,保证方式为不可撤销的连带责任保证,保证期间自《股权转让协议》
项下的借款期限届满之次日起 2 年,如公司根据《股权转让协议》之约定宣布借
款提前到期的,则保证期间为借款提前到期日之次日起 2 年。


    七、本次股权转让的目的和对公司的影响
    1、本次股权转让符合公司实际经营及未来战略发展需要,有利于优化整合
公司现有资源配置,聚焦智能制造核心业务,提升整体核心竞争力。
    2、本次交易完成后,公司将不再持有田中电气的股权,田中电气将不再纳
入公司合并报表范围。根据交易各方签署的股权转让协议,公司出售田中电气产
生的投资收益金额较小,对 2021 年的当期损益不会构成重大影响,最终影响金
额以公司经审计的财务报告为准。
    3、本次交易对方资信情况良好,是依法存续且正常经营的公司,不属于失
信被执行人,相应款项无法收回的或有风险较小。


    八、董事会对被动形成财务资助的意见
    本次对外提供财务资助是因公司转让原控股子公司股权被动导致。本次股权
转让事项有利于优化整合公司现有资源配置,聚焦智能制造核心业务,提升公司
竞争力,符合公司实际经营及未来战略发展需要。公司将及时了解田中电气的偿
债能力,将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内,
不会对公司的日常经营产生重大影响。


    七、独立董事意见
    1、本次出售控股子公司田中电气股权事项,有利于进一步有效整合资源,
优化资产结构,聚焦自身核心业务,提升公司核心竞争力。交易价格参考田中电
气 2020 年 12 月 31 日经审计的净资产,定价公允。本次交易履行了必要的审批
程序,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的
情形,因此,我们同意公司本次出售控股子公司股权的事项。
    2、公司出售田中电气股权,导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司
提供财务资助的情形,本次财务资助事项实为公司对原控股子公司日常经营性借
款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法
合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证,本次提供财务资助的风险在
可控范围之内。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定,审议程序合法有效。本次交易不
会影响公司的日常经营,不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此,
我们同意本次公司对外提供财务资助的事项。


    八、公司累计对外提供财务资助金额
    截至本公告日,除本次对外提供财务资助外,公司不存在其他对合并报表范
围以外公司提供财务资助的情形,也不存在逾期未收回的情况。


    九、备查文件
    1、第三届董事会第三十次会议决议;
    2、独立董事关于第三届董事会第三十次会议相关事项的独立意见;
    3、第三届监事会第十九次会议决议;
    4、股权转让协议;
    5、保证合同;
    6、嘉兴田中电气技术服务有限公司 2020 年度审计报告等。


    特此公告。


                                              浙江田中精机股份有限公司
                                                             董   事   会
                                                      2021 年 03 月 30 日

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