高伟达:第三届董事会第七次会议决议的公告

高伟达软件股份有限公司
          第三届董事会第七次会议决议的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    高伟达软件股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)第三
届董事会第七次会议(以下简称“本次会议”)通知于 2017 年 10 月 24
日以邮件方式发出。本次会议于 2017 年 10 月 27 日在公司会议室以
现场与电话接入相结合的方式召开。本次会议应参加董事 5 名,实际
参加董事 5 名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章
程》的有关规定。本次会议由公司董事长于伟主持。
    本次会议审议以下议案:
   一、 审议通过《关于公司<2017 年第三季度报告>全文的议案》
    《2017 年第三季度报告》全文和摘要的编制和审议程序符合法
律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,第三季度报告
的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所披露
的信息真实、准确、完整地反映了公司的实际经营情况。《2017 年第
三季度报告》全文于 2017 年 10 月 28 日刊登在中国证监会指定的信
息披露网站(www.cninfo.com.cn)。
    表决结果:以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
   二、 审议《关于第二次调整公司非公开发行 A 股股票方案的议
   案》
   因公司回购注销部分限制性股票导致本次非公开发行股票数量
超过公司当前股本的 20%。根据《发行监管问答--关于引导规范上市
公司融资行为的监管要求》(以下简称“《监管要求》”)的相关规定,
公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前
总股本的 20%。综合考虑公司本次非公开发行股票的实际情况,公司
拟对本次非公开发行 A 股股票方案中“(五)发行数量”的内容进行
调整,具体内容如下:
   调整前:
   (五)发行数量
   本次发行 A 股股票数量不超过 9,000 万股(含 9,000 万股)。若发
行人股票在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量上限将作相应调
整。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关
规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
   调整后:
   (五)发行数量
   本次发行 A 股股票数量不超过 8,997.3251 万股(含 8,997.3251 万
股)。若发行人股票在本预案公告之日至发行日期间发生派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行的股票数量上限将作
相应调整。最终发行数量将由董事会根据股东大会的授权、中国证监
会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构(主承销商)协商
确定。
   独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
   因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方
需回避表决,导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数,因此
该议案直接提交股东大会审议,关联股东需回避表决。
   三、 审议《关于公司非公开发行 A 股股票预案(第二次修订稿)
的议案》
    公司董事会编制了《2017 年度创业板非公开发行 A 股股票预案
(第二次修订稿)》。
    《2017 年度非公开发行 A 股股票预案(第二次修订稿)》具体内
容 详 见 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)。
       独立董事对此议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
       因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方
需回避表决,导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数,因此
该议案直接提交股东大会审议,关联股东需回避表决。
   四、 审议《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议
之补充协议的议案》
    公司拟与广州证券股份有限公司(代表广州证券鲲鹏高伟达 1 号
定向资产管理计划)签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之
补充协议》。
    《关于与广州证券股份有限公司签署附条件生效的非公开发行
股份认购协议之补充协议的公告》具体内容详见中国证监会指定信息
披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方
需回避表决,导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数,因此
该议案直接提交股东大会审议,关联股东需回避表决。
   五、 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告(修订稿)的议
案》
    公司董事会对前次募集资金使用情况报告进行了修订,编制了
《关于前次募集资金使用情况的报告(修订稿)》。
    表决结果:以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过,尚需提
交股东大会审议。
   《关于前次募集资金使用情况的报告(修订稿)》具体内容详见中
国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
   六、 审议《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的议案》
   公司就本次创业板非公开发行股票对摊薄即期回报的影响进行
了认真分析,提出了具体的填补回报措施。
   因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方
需回避表决,导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数,因此
该议案直接提交股东大会审议,关联股东需回避表决。
       公司独立董事发表了同意本议案的独立意见。
   《关于创业板非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的
公告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。
   七、 审议《关于<2017 年度创业板公司非公开发行股票方案论证
分析报告>(修订稿)的议案》
       公司董事会对非公开发行 A 股股票方案的论证分析报告进行了
修订,编制了《2017 年度创业板公司非公开发行股票方案论证分析
报告(修订稿)》。
       《2017 年度创业板非公开发行 A 股股票方案论证分析报告(修
订稿)》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯
网(www.cninfo.com.cn)。
       独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
       因公司董事于伟先生、董事程军先生以及董事王月女士为关联方
需回避表决,导致表决人数低于《公司章程》规定的最低人数,因此
该议案直接提交股东大会审议,关联股东需回避表决。
   八、 审议通过《关于召开公司 2017 年第六次临时股东大会的议
案》
       表决结果:以 5 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过。
       《关于召开 2017 年第六次临时股东大会的通知》具体内容详见
中 国 证 监 会 创 业 板 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn)。
特此公告。
             高伟达软件股份有限公司 董事会
                         2017 年 10 月 27 日

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