高伟达:关于本次创业板非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施的公告

高伟达软件股份有限公司
    关于本次创业板非公开发行摊薄即期回报情况
                    及相关填补措施的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    高伟达软件股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“高
伟达”)第三届董事会第八次会议审议通过了公司调整创业板非公开
发行股票事宜,尚需股东大会审议通过并报中国证监会核准。根据《国
务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告
[2015]31 号)等文件的有关规定,公司就本次非公开发行股票事宜对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关
主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
    公司就本次非公开发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况
公告如下:
   一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    本次非公开发行的股票数量不超过 89,973,251 股,募集资金总额
不超过 87,209.54 万元。本次发行完成后,公司总股本和归属于公司
股东的所有者权益将会有一定幅度的增加。
    1、测算假设及前提
    ①假设本次非公开发行于 2018 年 6 月底完成(该完成时间仅用
于计算本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际
发行完成时间为准)。
    ②公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市
场情况等方面没有发生重大变化。
    ③假设本次非公开发行股票数量为 89,973,251 股(最终发行数量
由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购
报价的情况与保荐机构协商确定)。
    ④公司 2016 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为
2,310.96 万元,扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为
2,381.01 万元。假设公司 2017 年度实现的归属于上市公司股东的净
利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润与 2016 年度
持平,即 2017 年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为 2,310.96
万元,扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为 2,381.01 万
元。2018 年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性
损益归属于上市公司股东的净利润分别较 2017 年减少 10%、持平、
增长 10%三种情况(前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测,
仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者
不应据此进行投资决策)。
    ⑤假设公司本次创业板非公开发行募集资金 120,392.72 万元,暂
不考虑发行费用。
    ⑥2017 年 9 月 13 日,公司召开的 2017 年第五次临时股东大会
审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司原 5 名 2015
年限制性股票股权激励对象及原 8 名 2016 年限制性股票股权激励对
象因离职已不符合激励条件。对离职的原激励对象已获授但未解锁的
限 制 性 股 票 共 计 51.52 万 股 进 行 回 购 注 销 后 , 公 司 总 股 本 由
450,381,457 股减至 449,866,257 股。在预测公司总股本和净资产时,
以当前总股本为基础,假设公司 2017 年 12 月 31 日的总股本自期初
开始存在,且仅考虑本次非公开发行股票以及截至目前已公告的利润
分配方案的影响,不考虑其他因素导致股本、净资产发生的变化。
    2、对发行人即期回报的摊薄影响
      基于上述假设前提,公司测算了本次发行对 2018 年度每股收益
指标的影响,如下所示:
                                                 2017 年度        2018 年度/2018.12.31
                    项目
                                                 /2017.12.31      发行前          发行后
总股本(股)                                     449,866,257    449,866,257   539,839,508
本次拟募集资金总额(万元)                                       87,209.54
预计本次发行完成月份                                         2018 年 6 月 30 日
假设 1:2018 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2017 年下降 10%
归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非前)      2,310.96       2,079.86        2,079.86
归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非后)      2,381.01       2,142.91        2,142.91
基本每股收益(元/股)(扣非前)                       0.0514         0.0462         0.0420
稀释每股收益(元/股)(扣非前)                       0.0514         0.0462         0.0420
基本每股收益(元/股)(扣非后)                       0.0529         0.0476         0.0433
稀释每股收益(元/股)(扣非后)                       0.0529         0.0476         0.0433
假设 2:2018 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2017 年持平
归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非前)      2,310.96       2,310.96        2,310.96
归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非后)      2,381.01       2,381.01        2,381.01
基本每股收益(元/股)(扣非前)                       0.0514         0.0514         0.0467
稀释每股收益(元/股)(扣非前)                       0.0514         0.0514         0.0467
基本每股收益(元/股)(扣非后)                       0.0529         0.0529         0.0481
稀释每股收益(元/股)(扣非后)                       0.0529         0.0529         0.0481
假设 3:2018 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2017 年增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非前)      2,310.96       2,542.05        2,542.05
归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非后)      2,381.01       2,619.12        2,619.12
基本每股收益(元/股)(扣非前)                       0.0514         0.0565         0.0514
稀释每股收益(元/股)(扣非前)                       0.0514         0.0565         0.0514
基本每股收益(元/股)(扣非后)                       0.0529         0.0582         0.0529
稀释每股收益(元/股)(扣非后)                       0.0529         0.0582         0.0529
    注:按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的
计算及披露》的规定计算。
     根据上述测算,本次非公开发行完成后,上市公司总股本将有较
大幅度的增加。本次发行募集资金拟用于“智能金融解决方案建设项
目”、“面向中小企业的微服务平台建设项目”,与上市公司主营业务
直接相关,有利于公司主营业务快速发展。但是本次募集资金投资项
目从建设、研发到产生预期效益需要一定过程和时间。根据上述测算,
本次融资募集资金到位当年(2018 年度)公司的每股收益存在短期
内被摊薄的风险。同时提示投资者,公司虽然为此制定了填补回报措
施,但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资
者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公
司不承担赔偿责任。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施
的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
     二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
     本次发行的募集资金到位后,公司净资产规模和总股本将有所提
高,由于募集资金投资项目需要一定的建设期,其对公司盈利水平的
提升效应释放需要一定时间,公司的收益增长幅度可能会低于股本的
增长幅度,从而导致短期内存在每股收益下降的风险,本次发行存在
摊薄即期回报的风险。
     三、本次发行的必要性和合理性
    1、智能金融解决方案建设项目
    (1)项目的建立是以银行业为代表的金融业信息化建设的方向
     大数据对于金融行业信息化建设的意义重大。首先,随着金融业
务场景越来越复杂,对跨渠道的客户营销、跨系统的风险跟踪、跨模
块的业务协同提出了越来越高的要求,原有各业务系统相对独立的存
在方式,越来越不能满足业务的整体要求,需要借助以大数据为特征
的智能架构框架,将这些独立的系统、应用、模块和功能,在智能化
架构下进行整合。其次,随着金融业务规模越来越大、渠道触点越来
越多,客户要求越来越高,金融机构需要不断加大服务器的投入,导
致 IT 运维成本越来越高,而基于大数据的智能运维管理则能够显著
降低 IT 运营成本。最后,随着互联网金融与消费金融的兴起,目前
的金融业务已经从单纯投资理财扩展到衣食住行等各方面,基于大数
据的智能金融架构平台能够及时预判系统障碍,解决应用隐患。
    在此背景下,以银行体系为例,为了助力银行业的转型升级,应
对经济新常态对银行业带来的多挑战,银监会要求,“十三五”期间,
银行业金融机构要深入贯彻《促进大数据发展行动纲要》 国发【2015】
50 号),主动制定大数据战略,积极建立大数据服务体系,加强数据
共享,深化大数据应用,充分发挥数据价值。因此,该募投项目符合
以银行业为代表的金融业信息化建设的方向。
    (2)项目的建立可以满足下游客户需求的同时,继续扩大市场
占有率
    随着金融改革的逐步深化,金融服务和产品创新越来越多,运营
的压力和工作负担日益增大,同时来自外部监管的要求和内部管理审
计的要求日趋严格和加强,对运营的要求越来越高。基于大数据的智
能金融架构平台具备智能化、模型化、可视化等特性,能够在充分考
虑金融机构对信息安全、监管合规、数据隔离和中立性等要求的情况
下,改善系统运维管理,既保证现行系统安全稳定运行, 同时该项
目将包括各种基础硬件在内的基础设施、各种中间件数据库在内的基
础软件、各种行业软件应用系统都耦合接入智能金融架构平台,智能
金融架构平台对这些运营对象的信息进行收集、整合、关联、分析、
建模、挖掘和预测,形成决策事件和指令,反馈给接入智能金融架构
平台的三大运营对象(基础设施、基础软件、应用软件),又让整个
IT 体系更加智能的运作。在智能金融架构下,基础设施、基础软件、
应用软件不再是单独割裂的运作和分析,而是整体并关联的运作和分
析,在大数据和模型算法支持的基础上,让整个 IT 体系智能运作,
保证整个 IT 体系安全稳定运营;在关注和预判系统运行效率、交易
性能和安全的同时,对业务应用的事件营销机会、个性化服务机会、
反欺诈、风险管理等作出智能判断,形成智能金融整体解决方案。另
外,本项目围绕智能金融架构平台,研发面向银行、保险、财务公司
等细分行业的信息化 IT 服务解决方案,以满足不同金融机构对于应
用软件及基础架构更加稳定高效运营的同时,让整个运营对象在有预
判的情况下更智能地运作,使金融机构由自动化运营向智能化运营转
变。基于银行、保险等金融企业 IT 运作智能化的需求日益迫切,项
目的成功建设,必将扩大公司的市场占有率。
   (3)深耕金融业,丰富产品线,提升公司盈利水平和综合实力
    本项目的实施,首先可以为金融 IT 系统解决稳定运行、故障预
警、问题定位等难题,让金融机构的信息化支撑更加高效、安全和智
能,降低金融机构运营成本的同时,避免更多的 IT 事故的发生。其
次,通过对业务应用的事件营销、反欺诈、风险管理等作出智能判断,
帮助并推动金融行业客户业务的发展,降低金融业特别是中小银行业
IT 运营成本,使其适应金融创新环境。该项目的实施符合行业未来
趋势和发行人战略规划,在深耕金融业信息化业务的同时,将进一步
丰富公司的产品线,进一步提升公司盈利水平和综合实力。
   2、面向中小企业的微服务平台建设项目
   (1)云计算为中小企业营造创新创业环境,是中小企业信息化建
设的必要方向
    云计算服务能够让中小企业解除在软件开发和运维、IT 设备购
买和维护上大量投资的制约,以低成本享用软硬件服务,并通过信息
系统改善经营管理、加强与合作伙伴的关系、及时获取市场需求信息、
通过电子商务渠道拓宽销售范围,同大企业开展更为公平的竞争。在
云计算的协助下,即使员工数量很少、资源储备并不丰富的企业也可
能异军突起。云计算公共服务还为中小企业提供了和大企业同等的计
算能力。在研究开发尤其依赖数据分析的情况下,强大的计算能力,
让创意和发现更有价值,更能发挥对生产的促进作用,这为中小企业
的创新发展又提供了源源不断的新动力。云计算为中小企业营造创新
创业环境,是中小企业信息化建设的必要方向。
   (2)丰富产品线,使公司现有业务与云计算有效结合,符合公司
的战略发展方向
    该项目主要是运用云计算、大数据等信息化技术,为租赁行业、
互联网数字营销行业的中小企业,以及保险中介行业中的保险营销员,
提供行业信息化一站式解决方案的云服务平台。公司自 1998 年成立
至今,一直为银行、保险、证券等金融机构提供 IT 解决方案、IT 运
维管理及系统集成的综合信息化服务。以银行为代表的金融业是我国
信息化程度最高的行业之一,公司在企业信息化领域积累了丰富的客
户资源和技术储备。
    为适应行业发展的客观要求和上市公司业务演进的需要,高伟达
对原有主营业务进行调整和升级,其中包括:(1)坚持自主研发和技
术升级,让研发更加适应行业发展的最新动态和需求,不逾越行业发
展阶段。(2)坚持业务模式创新,积极布局大数据、SaaS 和云计算
等领域,积极尝试现有业务在商业模式和业务模式上的创新。(3)积
极拓展融资租赁、保险经纪、财务公司等 IT 需求逐渐旺盛的领域。
上述项目的实施丰富了公司产品线,使公司现有业务与云计算有效结
合,符合公司的战略发展方向。
   四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
   1、本次募投项目与公司现有业务之间的关系
   (1)顺应行业发展趋势,加快实施发展战略
    为适应行业发展的客观要求和上市公司业务演进的需要,高伟达
对原有主营业进行调整,其中包括:①坚持自主研发和技术升级,让
研发更加适应行业发展的最新动态和需求,不逾越行业发展阶段。②
坚持业务模式创新,积极布局大数据、SaaS 和云计算等领域,积极
尝试现有业务在商业模式和业务模式上的创新。③积极拓展融资租赁、
保险经纪、财务公司等 IT 需求逐渐旺盛的领域。“智能金融解决方案
建设项目”、“面向中小企业的微服务平台建设项目”的实施顺应行业
发展趋势和公司未来发展战略。
    (2)巩固核心竞争优势,推动业绩稳步增长
    以银行为代表的金融业是我国信息化程度最高的行业之一。上市
公司经过多年来在银行、保荐、证券等金融领域的精耕细作,在金融
信息化等领域积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑。同时,上市
公司近年来在研究开发方面的持续高投入形成可观的技术储备。基于
大数据的“智能金融架构平台”具备智能化、自动化、可视化等特性,
能够在充分考虑金融机构对信息安全、监管合规、数据隔离和中立性
等要求的情况下改善系统运维管理。在大数据和模型算法支持的基础
上,让整个 IT 体系智能的运作,保证整个 IT 体系的安全稳定运营;
在关注和预判系统运行效率、交易性能和安全的同时,对业务应用的
事件营销机会、个性化服务机会、反欺诈、风险管理等作出智能判断,
形成智能金融整体解决方案。同时,在“智能金融架构平台”的规范框
架下,研发面向银行、保险、财务公司等金融细分行业的信息化 IT
服务解决方案,以满足不同金融机构对于应用软件及基础架构更加稳
定高效运营的同时,让整个运营对象在有预判的情况下更智能地运作,
使金融机构由自动化运营向智能化运营转变。
    在信息经济时代,企业通过对信息资源的深度开发和广泛利用,
能够不断提高生产、经营、管理、决策的效率和水平,从而提高企业
经济效益和企业竞争力。尤其是对各行业的众多中小企业来说,信息
化建设能力的提高,对节约企业成本和达到有效管理具有重要意义。
但是,信息化建设水平的提高,需要持续的资金投入和专业人才投入,
这对于规模小、技术力量薄弱、资金不够雄厚的中小企业来说尤为困
难。云计算的出现为解决中小企业信息化的难题提供了新的思路,其
技术特点和业务模式,对转变中小企业发展方式提高经营管理水平、
生产效率和市场竞争力具有促进和支撑作用。“面向中小企业的微服
务平台建设项目” 运用云计算、大数据等信息化技术,为租赁行业、
互联网数字营销行业的中小企业,以及保险中介行业中的保险营销员,
提供行业信息化一站式解决方案的云服务平台,能够满足中小企业信
息化建设的需要,缓解中小企业资金紧缺的压力,实现低成本的企业
管理,降低系统实施风险,助力中小企业更加健康、快速的发展。
   (3)改善财务状况
   本次发行募集资金到位后,公司的财务风险将有较大幅度降低,
财务结构将进一步改善,资本实力得到增强。此外,将有效提高公司
的利润水平,进一步改善公司的财务状况。
   2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
   (1)人员、技术储备
    公司在历年的发展过程中,培养了一支融合了 IT 技术、金融业
务知识及行业管理经验的复合型人才队伍,对于金融业信息化开发具
有独到的理解,能够为金融客户提供全方位的软件产品、云计算与数
据中心解决方案、行业咨询及 IT 管理服务等业务。
    公司自成立起就深耕于金融业信息化建设与服务,客户涵盖了银
行、证券、保险、融资租赁、财务公司等各个金融领域,为保障募投
项目的成功实施,除另行招募的研发、运维人员外,不包括普通工程
师,公司将有数十名名骨干研发人员、技术及业务专家参与募投项目
的建设,其中不乏具有国际大型金融机构背景的风险管理领域的业务
专家,具有多年大型保险公司从业经验的业务专家,以及具有丰富大
数据经验的建模专家等,为募投项目的顺利实施保驾护航。
    公司多年的技术积累是项目实施的坚实基础:高伟达是中国领先
的金融信息化软件产品和综合服务提供商。经过近二十年的积累,公
司在软件产品开发、行业解决方案、云计算、大数据、IT 管理服务
等方面积累了大量技术、能力和经验,这些都为募投项目的实施提供
了坚实的技术基础和技术经验。本次“智能金融解决方案建设项目”
要求具备大数据技术能力,无论是自身的技术实践方面,还是外部的
合作伙伴方面,高伟达都具备了项目的建设基础:在自身实践方面,
首次公开募投项目“基于大数据的金融业客户体验与分析管理平台”
为公司积累了大量在数据获取、处理、整合方面的能力;公司研发中
心的大数据部门,在大数据日志智能分析系统、大数据运维方面有着
大量的积累,模型和算法、人才和技术能力储备丰富。在外部合作伙
伴方面,高伟达目前是 Hortonworks 银牌合作伙伴、华为的战略合作
伙伴。
   (2)市场储备
       公司自 1998 年成立至今,一直专注于金融信息化领域,为以银
行为代表的金融客户提供 IT 解决方案、IT 运维管理和系统集成服务,
公司始终重视产品质量和品牌培养,在行业内具备较高的品牌知名度
和市场影响力,成立金融信息化领域的主要引领者。
       经过近 20 年的精耕新作,公司在金融行业积累了丰富的客户资
源。公司现有 200 多家客户、500 多个分支机构的客户群,涉及银行、
证券、保险、融资租赁、财务公司等各个金融领域。由于信息系统在
金融业的特殊地位,以银行业为主的金融行业客户在选择信息系统产
品和服务时十分谨慎,更倾向于选择与自己有过成功合作经验或者在
行业中拥有较多成功案例、具有较高品牌知名度的企业进行合作。原
有的成功合作经历将使公司的老客户平滑的过度为公司新产品的客
户。新产品在公司原有客户的成功应用,也将有助于公司新客户的开
拓。
       面向中小企业的微服务平台建设项目拟建设的中小企业云,将面
向租赁行业、互联网数字营销行业的中小企业,以及保险中介行业中
的保险营销员,提供行业信息化一站式解决方案的云服务平台,上述
三个行业均是高伟达业务经营中所涉及或熟悉的,且公司在这些行业
中具有丰富的行业经验和市场资源。
       公司全资子公司上海睿民互联网科技有限公司具有丰富的租赁
行业项目建设经验,能够为客户提供软件开发、咨询规划及解决方案
等专业服务。公司 2016 年 10 月、2016 年 11 月、2017 年 5 月公司先
后收购了海南坚果创娱信息技术有限公司、喀什尚河信息科技有限公
司、深圳市快读科技有限公司 100%股权,完成公司在互联网精准营
销领域的重要战略布局。公司拟通过本项目,将金融信息化软件开发
领域积累的大数据能力以及云化经验,应用到目前快速增长的互联网
营销市场,借助子公司在效果类广告领域中的经验、技术和资源,为
中小广告代理公司和中小广告网络平台提供基于云计算的 SaaS 服务。
此外,保险信息化领域一直以来都是高伟达服务的三大金融行业之一,
公司已通过服务新华人寿、中国人寿、中国再保险等行业领先的大型
保险类客户,积累了大量行业经验和资源。与此同时,公司长期关注
保险市场的发展,一直在探索如何为新兴保险公司、保险经代公司以
及保险代理人提供高质量、低门槛的服务平台。此次,公司将以保险
营销员销售前端为切入点,通过标准与定制功能的结合,以 SaaS 方
式为保险营销员提供移动展业和客户关系管理一体化应用服务。而且,
基于公司在保险行业 B 端大客户积累的优势,将能够通过 B2B2C 的
模式快速地进行客户拓展,并保持良好的客户粘性。公司丰富的行业
经验和客户基础,将为新产品的成功开拓和应用提供保障。
   五、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来
回报能力的措施
   1、增强现有业务的竞争力,巩固公司市场竞争力
   公司经过近 20 年的精耕新作,在金融信息化领域积累了丰富的客
户资源和技术储备,核心产品具有较强的市场影响力。未来,公司将
基于云计算、大数据等技术。一方面,针对金融行业研发基于大数据
的智能金融架构平台,以及遵循智能金融架构平台规范,面向金融细
分行业的应用软件解决方案(银行业、保险业和财务公司),增强现
有产品的竞争力。另一方面,基于公司的技术力量和行业经验,建设
高伟达中小企业云,为租赁行业、互联网数字营销行业的中小企业,
以及保险中介行业中的保险营销员提供行业信息化一站式解决方案
的云服务平台,进一步丰富产业线,增强公司的盈利能力。
   2、加快募投项目投资进度,尽快实现项目预期效益
   发行人本次募投项目主要用于“智能金融解决方案建设项目”、“面
向中小企业的微服务平台建设项目”,符合国家产业政策和公司的发
展战略,具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期
后,发行人的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发
行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前,为确保募投项
目按计划实施并尽快实现预期效益,发行人将积极调配资源,提前实
施募投项目的前期准备工作。
   3、加强募集资金管理,保障募集资金按计划使用
    本次募集资金到位后,发行人将加强募集资金监管。本次发行的
募集资金必须存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,以便于
募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。发行人董事会将
严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募
集资金,确保资金安全使用。同时,发行人将进一步加快募集资金投
资项目的建设进度,使募投项目尽快产生预期效益。随着募集资金投
资项目的顺利实施,发行人将加速发展战略的实施步伐,进一步提升
盈利能力。
   4、控制日常费用支出,完善采购管理
   发行人将严格执行营销预算与销售收入挂钩的相关制度,采用低
成本高效率的营销方式;通过完善公司内部制度,严格控制费用支出
的标准、金额等;同时,发行人将加强和规范采购管理,建立健全供
应商名录制度,与价格较低、质量好、信用程度较高的供应商建立长
期合作关系,进一步控制采购成本。
   5、落实利润分配政策,优化投资回报机制
    发行人现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的
具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国
证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证
监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引
第 3 号--上市公司现金分红》的要求。发行人将严格执行《公司章程》
明确的利润分配政策,在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长
的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。
    为进一步明确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者树立长
期投资和理性投资的理念,积极回报投资者,在《高伟达软件股份有
限公司股东未来分红回报规划(2012-2016)》基础上,公司制定了《高
伟达软件股份有限公司股东未来分红回报规划(2017-2019)》,规划
明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调
整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。《高伟达软件股份
有限公司股东未来分红回报规划(2017-2019)》已经公司第二届董事
会第三十六次会议、2017 年第三次临时股东大会审议通过。
    上市公司提请投资者注意,制定上述填补回报措施不等于对公司
未来利润做出保证。
   六、上市公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期
回报填补措施的承诺
    公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本
市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17 号)、《国务院办公厅关
于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办
发【2013】110 号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告【2015】
31 号)等文件的要求,对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜作出以下承诺:
   “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益,也不采用其他方式损害公司利益。
   2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
   3、本人承诺不动用高伟达软件股份有限公司的资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动。
   4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
   5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划,其行权条件将与公司
填补回报措施的执行情况相挂钩。
   6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该
等承诺给公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应的补偿责
任。”
七、发行人控股股东、实际控制人的承诺关于本次非公开发行摊薄即
期回报填补措施的承诺
    发行人控股股东鹰高投资、实际控制人于伟先生根据《国务院关
于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17 号)、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》(国办发【2013】110 号)和《关于首发及再融资、重
大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理
委员会公告【2015】31 号)等文件的要求,对公司本次非公开发行
摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:
    “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公
司利益;
     2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证券
监督管理委员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的
其他新的监管规定,且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委
员会等证券监管机构的该等规定时,本公司/本人承诺届时将按照中
国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺;
    3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及
本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本
人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意
依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
    特此公告。
                            高伟达软件股份有限公司 董事会
                                         2017 年 12 月 4 日

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