高伟达:2020年度创业板非公开发行A股股票预案

股票代码:300465                                 股票简称:高伟达




         高伟达软件股份有限公司
         (北京市海淀区大慧寺 8 号北区 20 栋 604 房间)




          2020 年 度 创 业 板 非 公 开 发 行

                     A 股股票预案




                     二零二〇年四月
                         高伟达软件股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案



                              公司声明

    公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担
个别和连带的法律责任。

    本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 36 号--创业板上市公司非公开发行股票预案和发
行情况报告书》等要求编制。

    本次非公开发行完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次
非公开发行引致的投资风险,由投资者自行负责。

    本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明,任何与之相反的声明均属不
实陈述。

    投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性
判断、确认、批准或核准,本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚
待取得有关审批机关的批准或核准。




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                          高伟达软件股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案



                           重大事项提示

    一、本次发行相关事项已经公司 2020 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二
十九次会议审议通过。根据相关规定,本次发行相关事宜尚需获得上市公司股东
大会审议通过和中国证监会核准。

    二、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的
特定对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然
人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行
对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本
次非公开发行的股票。

    三、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首
日,发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量)。

    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将做相应调整。最终发行价格由公
司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会的核准后,按照中国证监
会的相关规定,依照本次发行方案,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保
荐机构(主承销商)协商确定。

    四、本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以本次非
公开发行股票的发行价格(计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整,即不足
1 股的金额赠予公司)。

    本次非公开发行股票的数量不超过 134,028,677 股(含 134,028,677 股),非

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公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的 30%。

       在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量将提
请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及根据市场化询价的情况与保
荐机构(主承销商)协商确定。

       五、本次非公开发行募集资金总额不超过 45,002.57 万元(含本数),扣除发
行费用后将全部用于以下方向:

                                                                             单位:万元
序号               项目名称                     项目投资总额          募集资金拟投入额
        基于分布式架构的智能金融解决方案
 1                                                       45,002.57               45,002.57
        建设项目
                  合计                                   45,002.57               45,002.57

       本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于
拟投入募集资金额,则不足部分由公司以自筹资金解决。

       六、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和中国证监会等监管部门的
相关规定执行。

       七、在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分配利润
将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

       八、本次非公开发行股票完成后,公司股权分布将发生变化,但不会导致公
司控股股东和实际控制人发生变更。

       九、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

       十、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年
利润分配情况及未来三年股东分红规划等具体内容,请参见本预案“第四节 利
润分配政策及执行情况”。

       十一、公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公
司的盈利预测,公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证,敬请广

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大投资者注意投资风险。关于本次非公开发行股票摊薄即期回报分析及填补回报
措施的详细情况,请参见本预案“第五节 其他有必要披露的事项”之“二、本
次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

    十二、有关本次非公开发行的风险因素请参见本预案“第三节 董事会关于
本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。




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                                                          目          录

公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目     录 ........................................................................................................................... 5
释     义 ........................................................................................................................... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8

      一、发行人基本情况 ............................................................................................ 8
      二、本次非公开发行的背景和目的 .................................................................... 8
      三、发行股份的价格及定价原则等方案概要 .................................................. 11
      四、本次发行是否构成关联交易 ...................................................................... 14
      五、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................. 14
      六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
      序........................................................................................................................... 14

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 15

      一、本次募集资金的使用计划 .......................................................................... 15
      二、本次募集资金投资项目的基本情况 .......................................................... 15
      三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...................................... 18

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 20

      一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员
      结构、业务结构的变动情况 .............................................................................. 20
      二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .............. 21
      三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
      业竞争等变化情况 .............................................................................................. 21
      四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
      的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 21
      五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或
      有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 22
      六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................. 22

第四节 利润分配政策及执行情况 ........................................................................... 26


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     一、公司的利润分配政策 .................................................................................. 26
     二、报告期内利润分配情况 .............................................................................. 28
     三、公司股东依法享有的未分配利润 .............................................................. 29
     四、公司未来三年分红规划 .............................................................................. 29

第五节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 35

     一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
     明........................................................................................................................... 35
     二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 .............................. 35




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                                    释        义

    在本预案中,除非文义另有所指,下列简称具有如下含义:

高伟达、发行人、上市
                       指   高伟达软件股份有限公司
公司、本公司、公司
鹰高投资               指   鹰高投资咨询有限责任公司,公司控股股东
本次发行/本次非公开
                       指   高伟达软件股份有限公司 2020 年度非公开发行股票的行为
发行
                            高伟达软件股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股
本预案                 指
                            股票预案
定价基准日             指   本次非公开发行 A 股发行期首日
中国证监会             指   中国证券监督管理委员会
深交所                 指   深圳证券交易所
董事会                 指   高伟达软件股份有限公司董事会
监事会                 指   高伟达软件股份有限公司监事会
报告期                 指   2017 年度、2018 年度、2019 年度
公司会计师、中汇审计   指   中汇会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元         指   人民币元、万元、亿元
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《公司章程》           指   《高伟达软件股份有限公司章程》
    注:本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。




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             第一节 本次非公开发行股票方案概要

       一、发行人基本情况

公司名称             高伟达软件股份有限公司
公司英文名称         Global Infotech Co.,Ltd
股票上市地           深圳证券交易所
证券代码             300465
证券简称             高伟达
公司类型             股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)
注册地址             北京市海淀区大慧寺8号北区20栋604房间
办公地址             北京市朝阳区亮马桥路32号高斓大厦1501室
注册资本             446,762,257元人民币
法定代表人           于伟
成立日期             1998年11月23日
上市日期             2015年05月28日
经营期限             2003年4月11日至长期
统一社会信用代码     91110000633713369X
邮政编码             100016
联系电话             010-57321010
传真                 010-57321000
公司网站             http://www.git.com.cn/
                     开发计算机软件及配套硬件、系统集成;销售自产产品、批发机电
经营范围
                     设备产品;售后技术服务、技术咨询;承接计算机网络工程安装。

       二、本次非公开发行的背景和目的

       (一)本次非公开发行的背景

       1、金融业信息化建设具有重要意义

       信息化有力地支持了我国金融业的改革和发展,推动了我国金融行业的现代
化进程。金融业 IT 投资主要集中于银行业,同时银行业是我国信息化程度最高
的行业之一。我国自上世纪 90 年代就开始了以国有银行为重点的数据大集中建
设。目前我国国有大型商业银行已基本完成了数据大集中工程,初步建设并完成
了 IT 业务处理系统,信息系统已成为我国银行业的重要基础架构。随着银行业

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务和 IT 技术的不断融合,银行业 IT 系统已从支持服务的角色转变为银行生存和
发展的支柱。

    2、金融 IT 系统安全可控有序推进

    为了应对日益严峻的网络及信息安全的挑战,中共中央于 2018 年 3 月印发了
《深化党和国家机构改革方案》,将中央网络安全和信息化领导小组改为中国共
产党中央网络安全和信息化委员会。随后一系列有关强调发展信息安全自主可控
的重要文件和法规也随之颁布,包括自主可控的软件、硬件等产品形成自主可控
的 IT 产业。

    根据银监会发布的《关于应用安全可控信息技术加强银行业网络安全和信息
化建设的指导意见》对金融 IT 基础设施国产化提出了试点指导意见,同时行业
内对金融 IT 基础设施国产化已达成行业共识。近年来,国产服务器、网络设备
等 IT 硬件的逐步成熟,数据库、中间件、操作系统等国产基础软件也快速成长,
奠定了金融信息化国产替代的重要基础。

    3、我国金融业 IT 投资呈现持续增长态势

    为适应市场需求层次多样性、经营品种多样化以及银行业未来经营格局的要
求,近年来,国内各大银行在积极推进数据大集中建设的同时,加快了综合业务
应用系统的建设速度,随之而来的是我国银行业 IT 投资的增长。

    IDC 统计数据显示,2017 年度中国银行业总体 IT 投资规模为 1,014.0 亿元,
同比增长 9.84%,2018 年中国银行业整体 IT 投资为 1,116.8 亿元人民币,同比增
长 10.14%。随着银行机构金融信息和业务处理系统的逐步完善,银行信息化已
经不再是简单的业务支撑工具,而逐渐演化为银行的核心竞争力。一方面信息化
帮助银行拓宽服务渠道,实现以客户为中心的服务,另一方面夯实信息安全,保
障内部控制的平稳运行。与日俱增的客户多样化与个性化需求正在倒逼银行实现
更加精细的管理、更加贴心的服务和更高效的运作效率。在此背景下未来银行业
的 IT 投资仍将保持较高增速。IDC 预测,到 2023 年,中国银行业整体 IT 投资
市场规模持续增长,将达到 1,718.4 亿元。




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   资料来源:IDC

       (二)本次非公开发行的目的

       1、践行公司发展战略,积极布局分布式架构平台

    近年来,公司深耕于金融信息服务业务,为银行、保险、证券为主的金融企
业客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务、系统集成以及软件外包服务。此外,为
了完善业务布局并夯实服务能力,公司积极布局移动互联网营销发展及大数据技
术,从单一的金融信息化行业向多元化主业共同发展转型。

    在国家政策对金融信息化建设的大力支持下,公司拟通过本次非公开发行投
资于分布式架构平台研发。待上述项目建设完毕并投入使用后,公司将具备提供
基于分布式架构的国产化金融 IT 解决方案能力,在提升公司业务整体实力和盈
利能力的同时,进一步增强公司在行业内的综合竞争力,提升公司的行业竞争地
位。

       2、提升资金实力,扩展业务规模

    公司所处行业及业务具有“轻资产”运营的特点,流动资产主要由货币资金、
存货、应收账款等经营性流动资产构成。其中,公司存货主要由客户尚未完成验
收的系统集成商品及部分尚未确认收入的项目成本所构成,该业务是公司的传统
业务,具有技术更新快、专业性强、需求稳定、周期较短、周转迅速等特点,客
户对于交货时间通常具有严格的要求,从而使得公司需要使用大量的流动资金提


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前进行采购备货。此外,公司的银行客户通常遵照预算决算体制,在年初完成预
算的制定工作,年底进行决算,其预算、立项和采购均有明显的季节性特征,造
成公司各期末应收账款余额较高,资金压力较大。

    近年来,公司业务规模持续发展,资金需求较大。本次募集资金到位后,公
司资金实力将得到增强,为公司业务发展提供资金支持。

       3、积极投入产品技术研发,把握行业发展机遇

    作为市场为数不多的综合性解决方案提供商之一,公司秉承“以系统集成带
动解决方案,以解决方案催生服务需求”的战略,充分发挥产品和服务业务的协
同效应,满足客户多样化的解决方案定制需求。依托于丰富的项目实施经验以及
先进的研发模式和理念,公司产品保持着金融信息化行业内的领先地位。随着金
融信息化、大数据、云科技等产业政策的不断出台,为了把握不断涌现的行业机
遇,公司将在技术研发方面持续投入,积极储备人才、建设稳定研发团队,为公
司在行业的高速发展下维持技术领先优势提供保障。

       三、发行股份的价格及定价原则等方案概要

       (一)发行股份的种类和面值

    本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1.00
元。

       (二)发行方式

    本次发行全部采取非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次非公开发
行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行股票。

       (三)发行对象及认购方式

    本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定
对象,包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或
其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对


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象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

    最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后,按
照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的保荐
机构(主承销商)协商确定。本次发行的全部发行对象均以现金方式认购公司本
次非公开发行的股票。

    (四)发行价格及定价原则

    本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日,发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%(定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日股票交易总量)。

    在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将做相应调整。调整公式如下:

    派发现金股利:P1=P0-D

    送红股或转增股本:P1=P0/(1+N)

    两项同时进行:P1=(P0-D)/(1+N)

    其中,P1 为调整后发行价格,P0 为调整前发行价格,每股派发现金股利为 D,
每股送红股或转增股本数为 N。

    最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会
的核准后,按照中国证监会的相关规定,依照本次发行方案,根据发行对象申购
报价情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

    (五)发行数量

    本次非公开发行股票的数量为本次非公开发行募集资金总额除以本次非公
开发行股票的发行价格(计算结果如出现不足 1 股的尾数应舍去取整,即不足 1
股的金额赠予公司)。本次非公开发行股票的数量不超过 134,028,677 股(含
134,028,677 股),非公开发行的股票数量上限不超过本次发行前公司总股本的
30%。


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       在定价基准日至发行日期间,若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项,本次非公开发行的发行数量将做相应调整。最终发行数量将提
请股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及根据市场化询价的情况与保
荐机构(主承销商)协商确定。

       (六)限售期

       本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。限售期结束后的转让将按届时有效的法律法规和中国证监会等监管部门的相
关规定执行。

       (七)上市地点

       本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

       (八)本次发行前滚存未分配利润的安排

       在本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,发行前的滚存未分配利润将由
公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

       (九)决议的有效期

       本次发行决议的有效期为本次发行方案提交公司股东大会审议通过之日起
十二个月。

       (十)募集资金投向

       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,002.57 万元(含本数),扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向:

                                                                                单位:万元
序号                  项目名称                     项目投资总额          募集资金拟投入额
        基于分布式架构的智能金融解决方案
 1                                                          45,002.57               45,002.57
        建设项目
                  合计                                      45,002.57               45,002.57

       本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于
拟投入募集资金额,则不足部分由公司以自筹资金解决。

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       四、本次发行是否构成关联交易

    截至本预案出具日,本次非公开发行尚无确定的具体发行对象,若因最终存
在关联方认购公司本次非公开发行股票而导致本次发行构成关联交易的情形,则
将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

       五、本次发行不会导致公司控制权发生变化

    截至本预案出具日,公司总股本为 446,762,257 股。鹰高投资咨询有限责任
公司持有公司 21.81%股份,为公司控股股东;于伟先生通过鹰高投资咨询有限
责任公司间接控制公司 21.81%的股份,为公司实际控制人。

    根据公司本次发行方案,本次非公开发行股票数量最高不超过本次发行前公
司总股本的 30%,即 134,028,677 股,以此测算,本次发行完成后,于伟先生间
接控制公司不低于 16.77%的股份。

       六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序

       (一)本次发行方案已取得的批准

    本次发行方案已经公司 2020 年 4 月 28 日召开的第三届董事会第二十九次会
议审议通过。

       (二)本次发行方案尚需呈报批准的程序

    本次发行方案尚需获得公司股东大会批准和中国证监会核准。

    在获得中国证监会核准后,公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次发行的全部呈报批准程
序。




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                                  高伟达软件股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案



第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

       一、本次募集资金的使用计划

       本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,002.57 万元(含本数),扣除发
行费用后的募集资金净额将全部用于以下方向:

                                                                                 单位:万元
序号                   项目名称                     项目投资总额          募集资金拟投入额
        基于分布式架构的智能金融解决方案
 1                                                           45,002.57               45,002.57
        建设项目
                      合计                                   45,002.57               45,002.57

       本次非公开发行股票募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以
自筹资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。若实际募集资金净额低于
拟投入募集资金额,则不足部分由公司以自筹资金解决。

       二、本次募集资金投资项目的基本情况

       (一)项目基本情况

项目名称:     基于分布式架构的智能金融解决方案建设项目
建设单位:     北京伟达智通科技有限公司
项目性质:     新建
               45,002.57 万元,其中建设投资 33,067.05 万元,人员费用 10,626.00 万元,铺
项目总投资:
               底流动资金 1,309.52 万元。
建设周期:     24 个月
               以分布式架构为基础,应用智能化技术、区块链技术,建设分布式核心系统、
建设内容:     智能信贷及风控系统、票据交易及管理平台,满足以银行为主的金融客户在
               信息化建设方面新的技术、投资需求,支持国产化进程。

       (二)项目实施的必要性

       1、推动分布式架构在金融信息化领域应用,顺应产业政策趋势

       安全可持续、风险防范对于我国金融信息化建设的发展至关重要,有助于保
障金融科技的改革与创新。2014 年 9 月,银监会印发的《关于应用安全可控信
息技术加强银行业网络安全和信息化建设的指导意见》首次提出了银行业的“安
全可控”并将其作为银行信息化建设的基础要求。在此之后,随着我国《中国金


                                              15
                         高伟达软件股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案


融业信息技术“十三五”发展规划》等产业政策的实施,金融信息化安全建设进
一步受到广泛的重视。

    当前,在我国“互联网+”政策不断深入、金融科技高速发展以及金融服务
业剧烈竞争的态势下,以银行为主的金融机构不断探索分布式架构等技术在金融
信息化建设领域的应用。相比集中式架构,分布式架构具备赋予金融机构信息系
统技术创新、灵活高效、成本相对低廉、应用兼容较广等优势的能力,是我国探
索金融信息化建设的重要战略方向。

    2、基于分布式架构的金融信息化体系未来需求广阔

    近几年,我国各银行业务金融机构在分布式架构应用领域已有较多收获,包
括分布式核心银行系统、分布式存储数据平台等。随着金融机构业务的高速发展,
其信息处理量的与日俱增带来了处理能力升级的需求,由传统的“峰值性能需求”
转为“弹性需求”。分布式架构具备信息错峰调剂、弹性分配的能力,可实现信
息化资源的动态灵活配置,有助于降低金融机构 IT 资源配置成本。现阶段,我
国以银行为主的金融机构持续推进分布式架构应用探索与试点。未来,我国市场
对金融服务质量、便捷性以及普惠金融服务需求的不断提升,将为金融机构信息
系统改革提供源源不断的驱动力,为解决方案提供商带来新的发展机遇。

    3、助力公司核心技术发展,进一步提升核心竞争力

    公司作为国内领先的金融 IT 解决方案商,始终专注于以银行业为主的金融
信息化领域,一直伴随客户信息化建设的成长,在行业内拥有多年的经验积累和
技术沉淀。本次非公开募集资金投资项目的顺利实施,将为公司在分布式架构领
域的研发提供良好的基础,使公司具备探索区块链技术应用、国产化软硬件替代
的能力。面对金融科技技术的不断升级,新技术开发有助于公司紧随行业发展趋
势、提升核心技术水平,从而增强公司的核心竞争力。

    (三)项目实施的可行性

    1、项目实施符合国家产业政策

    近几年,我国出台了一系列支持金融信息化基础设施建设与创新的重要政
策,具体情况如下:


                                     16
                                  高伟达软件股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案


          发文
时间                   文件名称                                主要内容
          单位
                  《关于应用安全可控     要求建立银行业应用安全可控信息技术的长效机
2014
         中国银   信息技术加强银行业     制,制定配套政策,建立推进平台,大力推广使用
年9
           监会   网络安全和信息化建     能够满足银行业信息安全需求,技术风险、外包风
 月
                  设的指导意见》         险和供应链风险可控的信息技术。
                                         促进互联网金融健康发展,全面提升互联网金融服
                                         务能力和普惠水平,鼓励互联网与银行、证券、保
2015              《国务院关于积极推
                                         险、基金的融合创新,为大众提供丰富、安全、便
年7      国务院   进“互联网+”行动
                                         捷的金融产品和服务,更好满足不同层次实体经济
 月               的指导意见》
                                         的投融资需求,培育一批具有行业影响力的互联网
                                         金融创新型企业。
                  《中共中央关于制定
2015     中共中                          拓展产业发展空间。支持节能环保、生物技术、信
                  国民经济和社会发展
年 11    央办公                          息技术、智能制造、高端装备、新能源等新兴产业
                  第十三个五年规划的
  月       厅                            发展,支持传统产业优化升级。
                  建议》
                                         提出“产业规模进一步扩大,技术创新体系更加完
                                         备,产业有效供给能力大幅提升,融合支撑效益进
                                         一步突显,培育壮大一批国际影响力大、竞争力强
2017     工业和   《软件和信息技术服
                                         的龙头企业”,明确打造具有国际竞争力的产业生态
年1      信息化   务业发展规划
                                         体系。将“十三五”产业年均增速定为 13%以上,
 月        部     (2016-2020 年)》
                                         规模到 2020 年突破 8 万亿元。确立了信息技术服务、
                                         信息安全产品、软件出口、从业人员等细分领域目
                                         标。
                                         提出金融业信息技术发展五大任务:一是完善金融
                                         信息基础设施,夯实金融服务基石;二是健全网络
2017              《中国金融业信息技
         中国人                          安全防护体系,增强安全生产和安全管理能力;三
年6               术“十三五”发展规
         民银行                          是推动新技术应用,促进金融创新发展;四是深化
 月               划》
                                         金融标准化战略,支持金融业健康发展;五是优化
                                         金融信息技术治理体系,提升信息技术服务水平。
                                         提出积极稳妥发展供应链金融,推动供应链金融服
                                         务实体经济。推动全国和地方信用信息共享平台、
                                         商业银行、供应链核心企业等开放共享信息。鼓励
2017              《国务院办公厅关于     商业银行、供应链核心企业等建立供应链金融服务
年 10    国务院   积极推进供应链创新     平台,为供应链上下游中小微企业提供高效便捷的
  月              与应用的指导意见》     融资渠道。鼓励供应链核心企业、金融机构与人民
                                         银行征信中心建设的应收账款融资服务平台对接,
                                         发展线上应收账款融资等供应链金融模式。有效防
                                         范供应链金融风险。
                                         提高金融服务制造业转型升级质效。坚持金融服务
                  《关于推动先进制造     实体经济,创新产品和服务,有效防范风险,规范
2019     国家发
                  业和现代服务业深度     产融结合。依托产业链龙头企业资金、客户、数据、
年 11    展和改
                  融合发展的实施意       信用等优势,发展基于真实交易背景的票据、应收
  月     革委员
                  见》                   账款、存货、预付款项融资等供应链金融服务。鼓
                                         励发展装备融资租赁业务。

        2、广泛的客户资源为本项目提供充沛的需求基础




                                              17
                               高伟达软件股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案


       公司经过多年的技术研发和服务创新,形成了一系列具有较强市场竞争力和
较高市场占有率的解决方案,公司借此积累了一批以银行业为主,涉及保险、证
券、基金、信托、融资租赁、支付和能源等行业大中型企业的优质客户,形成了
涵盖政策性银行、国有商业银行、股份制银行、城商行、农商行/农村合作银行、
农信社、外资银行、证券公司、大中型保险机构、信托公司、消费金融公司、小
贷公司、融资租赁公司、金融资产交易所等在内的完整的、有层次的金融行业客
户谱系。现阶段,行业内已有金融机构成功应用分布式架构的成熟案例。未来,
随着公司项目建设完毕并顺利实施后,公司充沛的客户资源储备将为项目盈利能
力提供稳定的支持。

       3、公司具备先进的研发理念和专业的研发团队

       公司深耕主营业务多年,在长期的项目实施过程中建立了适应未来发展的
“基线式研发管理模式”,并且培养了一批具备 IT 技术、金融业务知识及行业管
理经验等多领域复合型人才队伍。本次项目系基于公司在现有主营业务多年实践
的基础上,结合公司对行业技术发展趋势、产业政策激励方向以及下游客户需求
预测判断。公司已针对项目实施制定了详实的计划方案,并依托公司专业研发团
队为本次项目的顺利实施奠定基础。

       (四)项目投资估算

       本项目总投资 45,002.57 万元,包括硬件购置费、软件购置费、人员费用等。
具体明细如下:

                                                                                单位:万元
序号             项目投资明细                    项目投资金额          募集资金投入金额
 1                场地装修费                                 767.63                  767.63
 2                硬件购置费                              17,041.02               17,041.02
 3                软件购置费                              13,720.33               13,720.33
 4                 人员费用                               10,626.00               10,626.00
 5                  预备费                                 1,538.07                1,538.07
 6               铺底流动资金                              1,309.52                1,309.52
                  合计                                    45,002.57               45,002.57

       三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

                                           18
                        高伟达软件股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案


    (一)本次发行对公司经营管理的影响

    公司本次募集资金投资项目符合国家相关法律法规和产业政策,服务于公司
未来整体发展战略,具有良好的发展前景和经济效益。项目建设完毕并投产后,
有助于提高公司技术研发实力和业务开拓能力,进一步提升公司核心竞争力,为
公司长期稳健发展提供基础,维护公司股东的长远利益。有关本次非公开发行对
公司管理经营的具体影响,参见本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”。

    (二)本次发行对公司财务状况的影响

    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产、净资产及筹资活动现金流
入规模将相应增加。由于本次募集资金投资项目产生经济效益尚需一定周期后才
可体现,因此短期内公司可能出现净资产收益率、每股收益等财务指标下滑的情
形。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务和发展战略,在项目建设完毕并顺
利实施后,将使公司在相关领域内的技术水平、盈利能力和整体竞争力得到进一
步增强,有效提升公司的主营业务规模,使公司具备服务于快速增长的市场需求
的能力。




                                    19
                          高伟达软件股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案



   第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

    一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况

    (一)本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

    本次非公开发行募集资金主要投资于公司主营业务相关项目。本次发行后,
公司资本实力将增强,公司的主营业务保持不变,不存在因本次发行而导致的业
务及资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模,提升公司营运能力,降
低公司资产负债率,增强公司抗风险能力,为公司持续成长提供有力保障。

    (二)本次发行后公司章程是否进行调整

    本次发行完成后,公司的股本结构将发生变化,股本及注册资本将增加,公
司将根据实际情况对公司章程进行相应修改,并办理工商变更登记。除此之外,
暂无其他调整计划。

    (三)股东结构变动情况

    截至本预案出具日,公司总股本为 446,762,257 股。鹰高投资持有公司 21.81%
股份,为公司控股股东;于伟先生通过鹰高投资间接控制公司 21.81%的股份,
为公司实际控制人。以本次非公开发行上限 134,028,677 股测算,本次发行完成
后,鹰高投资将持有上市公司 16.77%的股份;实际控制人于伟先生通过鹰高投
资间接控制公司 16.77%的股份,仍为公司实际控制人。

    因此,本次发行不会导致公司控制权发生变化,亦不会导致公司股权分布不
具备上市条件。

    (四)高管人员结构变动情况

    本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日,
公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构,将
根据相关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

    (五)业务结构变动情况



                                      20
                           高伟达软件股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案


    本次非公开发行募集资金投资项目围绕公司现有主营业务和发展战略开展。
本次发行后,公司的业务收入结构不会因本次发行而发生变化。

    二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

    (一)财务状况变动情况

    本次发行后,公司的总资产和净资产规模将相应增加,资产负债率将降低,
可以显著改善公司的流动性指标,缓解现金流压力,降低财务风险,提高公司可
持续发展能力。

    (二)盈利能力变动情况

    本次发行后,公司股本总额将增加,短期内可能导致净资产收益率、每股收
益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金投资项目建设完毕并顺利开展
后,其产生的经济效益将有助于公司进一步扩大经营规模,为持续推进发展战略
提供强有力的资金支持,以带动公司营业收入和净利润的持续稳定增长,进而提
升公司的持续盈利能力。

    (三)现金流量变动情况

    本次发行后,募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入金额大幅增
加,公司日益增长的营运资金需求所致的现金流压力将得到有效缓解。此外,本
次募集资金项目建设完成后,其带来的经济效益将有效提升公司未来经营活动现金
流入,公司总体现金流状况将得到进一步优化。

    三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况

    本次发行前,公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行,不
受控股股东及其关联人的影响。

    本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系和同业
竞争状况均不会发生变化。

    四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形


                                       21
                         高伟达软件股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案


    本次发行前,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

    本次发行完成后,公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形,也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

    五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括
或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司合并财务报表资产负债率为 43.84%。本次发
行完成后,公司的资产负债率将有所下降,资产结构得到优化,偿债能力进一步
提高。本次发行不会导致公司负债(包括或有负债)增加,亦不存在负债比例过
低、财务成本不合理的情况。

    六、本次股票发行相关的风险说明

    (一)市场竞争风险

    经过多年发展,公司在金融行业信息化领域已经处于领先地位,占有了相对
稳固的市场份额并树立了良好的品牌形象。但随着用户对 IT 服务的需求不断增
长,行业内原有竞争对手规模和竞争力的不断提高,加之新进入竞争者逐步增多,
可能导致公司所处行业竞争加剧。虽然市场总体规模在未来相当长一段时间内仍
将以较快的速度扩大,为公司提供了获取更大市场份额的机会,但如果公司在市
场竞争中不能有效提升专业技术水平,不能充分利用现有的市场影响力,无法在
当前市场高速发展的态势下迅速扩大自身规模并增强资金实力,公司将面临较大
的市场竞争风险,有可能导致公司的市场地位出现下滑。

    (二)服务对象行业及销售客户相对集中的风险

    公司致力于向金融行业提供高质量的信息化综合解决方案及软件产品。2017
年、2018 年、2019 年,来源于银行金融业客户的收入占公司营业收入的比例分
别为 62.33%、67.82%和 68.37%,银行业整体的发展战略及客户自身的经营决策、
投资规模将对公司的经营状况及业务发展产生较大的影响,公司业务对银行业客
户有一定的依赖性。以建设银行为例,2017 年、2018 年、2019 年,公司来源于
建设银行的收入占营业收入的比例分别为 15.93%、18.61%和 21.19%,尽管双方


                                     22
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保持着长期稳定的合作关系,但如若建设银行等银行客户因国家宏观调控、金融
行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况或固定资产投入发生重大不利变
化,将对公司的正常生产经营带来不利影响,公司存在销售客户相对集中的风险。
同时,若公司的服务质量或技术水平无法匹配客户不断提升的要求或市场出现优
势极其突出的其他竞争者,公司将面临在单个客户供应商体系中竞争地位发生变
化的风险。

    (三)技术与产品开发质量的风险

    软件开发属于技术密集型产业,公司产品技术开发所依赖的操作系统、开发
工具等更新换代速度快。如果相关技术发生重大变革,将影响公司产品技术开发。
公司产品主要应用于金融行业,该行业信息化程度高、数据处理多,随着整个行
业信息化的快速发展,其对所应用的软件不断提出更高、更新的要求,如果公司
产品不能按要求进行更新换代或产品升级,将可能使公司丧失技术和市场的领先
地位。软件产品较为复杂,任何软件公司都无法完全杜绝所开发软件的错误和缺
陷。如果公司开发的软件存在缺陷或错误,将导致客户业务运作受到不利影响。
为修正产品已发生的错误或因客户提起的索赔请求而进行的申辩,将额外增加发
行人成本费用、并影响发行人市场信誉或市场地位。

    (四)核心技术人员流失的风险

    技术人才是软件企业的核心竞争力之一,对公司产品创新、持续发展有着重
要的影响,其中核心技术人员在关键技术的设计、研发及应用各个环节更是起到
了举足轻重的作用。自设立以来,公司一直专注于金融信息化服务,在多年的经
营发展中,不但通过自身培养了一批高素质的技术人员,同时也吸引了大量的同
行业优秀人才。为了适应更高的市场要求、扩大竞争优势,公司在未来对核心技
术人员的需求将会进一步增加。

    如果在公司不断吸引新的技术人才的同时,无法有效提升现有核心技术人员
的忠诚度和归属感,不能有效激发其设计、研发的热情或无法满足其职业发展的
诉求,一旦出现技术人才的集中流失或多个核心技术人员的离开,将对公司的生
产经营和进一步发展造成负面影响。

    (五)项目管理的风险

                                       23
                           高伟达软件股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股股票预案


    金融企业客户各种信息应用系统的开发和实施,是一项复杂的项目管理活
动,要求有明确的阶段划分,并由专职的项目经理和专业的项目团队来完成。如
果不能有效地开展项目规划,组织适当的项目团队进行上述开发和实施活动,公
司将面临项目失败的风险。

    公司必须尽可能准确地把握金融行业信息化的发展方向,及时进行前瞻性的
研究,将成熟、实用、先进的技术应用于自身的设计和研发工作中,才能适时准
确地把握金融业信息化浪潮这一发展契机,为金融企业客户提供优质高效的金融
信息化解决方案的同时,自身也获得最大限度的高速发展。

    (六)应收账款风险

    报告期内,公司应收账款余额较大且不断增加, 2017 年末、2018 年末、2019
年末,公司应收账款余额分别为 58,805.10 万元、58,839.42 万元和 64,749.66 万
元。公司应收账款以账龄在 1 年以内的应收账款为主,各年度/期账龄小于 1 年
的应收账款占比均高于 70%。另有少部分账龄在 3 年以上的应收账款,在发行人
的应收账款中占比较低,不超过 4%,发行人对该部分账款已按 100%的比例计
提了坏账准备。公司客户多为信誉高、资金雄厚、支付能力强的银行等金融机构。
虽然报告期内公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备,但是随着公司营
业收入与客户基础的扩大,公司应收账款金额将持续上升,存在发生坏账损失的
风险。

    (七)商誉减值风险

    2016 年以来,公司先后以自有资金收购海南坚果、喀什尚河、快读科技
100.00%股权,以发行股份及支付现金方式收购上海睿民 100.00%股权。公司在
收购上海睿民、海南坚果、喀什尚河、快读科技交易完成后,合并资产负债表中
形成了与上述交易相关的商誉,合计 9.19 亿元。根据《企业会计准则》规定,
上述交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每个会计年度末进行减值测试。
若上述被收购公司受行业发展、经营环境及公司内部整合等因素影响导致未来经
营状况恶化,则公司可能面临大额商誉减值,进而导致公司盈利下滑乃至亏损的
风险。

    (八)盈利能力摊薄的风险

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    2017 年度、2018 年度和 2019 年度,公司加权平均净资产收益率分别为
3.30%、9.25%和 10.71%。本次发行募集资金到位后,公司净资产规模和股本数
量将有所提高,若短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度,
则存在净资产收益率和每股收益下降的风险。

    (九)募集资金投资项目实施风险

    本次募集资金投资项目经过了充分的可行性论证,并预期能产生良好的经济
效益,该投资决策是基于目前的国家产业政策、公司的发展战略、国内外市场环
境等条件所做出的,但在实际运营过程中,由于市场本身具有的不确定因素及项
目建设过程中可能会遇到的不确定性因素,可能会对项目的实施进度、投资回报
和公司的预期收益产生不利影响。因此,本次募集资金投资项目客观上存在项目
不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

    (十)股票价格波动风险

    股票价格的变化受多种因素的影响,存在一定的不可预见性。国内外政治经
济形势、公司经营状况和发展前景、股票市场供求关系、投资者预期等多种因素
都会对公司股票价格的波动产生影响,从而影响投资者收益。




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               第四节 利润分配政策及执行情况

       一、公司的利润分配政策

    为进一步增强公司现金分红的透明度,不断完善董事会、股东大会对公司利
润分配事项的决策程序和机制,按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37 号)以及《上市公司监管指引第 3 号
--上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43 号)等相关规定,公司在《公司
章程》中明确了利润分配条件、形式、内容,及其预案和决策机制及现金分红在
利润分配中的优先地位。《公司章程》对公司的利润分配政策规定的主要内容如
下:

    公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持连续
性和稳定性。公司实施股利分配应当遵守以下规定:

    1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实际
经营情况及公司的远期战略发展目标;公司一般进行年度分红,在有条件的情况
下,公司可以进行中期利润分配。在公司当年盈利且无重大投资计划或重大现金
支出事项发生的情况下,公司必须进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于
当年实现的可供分配利润的 15%;公司报告期内以现金方式累计分配的利润不少
于报告期内实现的年均可分配利润的 45%。

    公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。


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    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利,但不得单独派发股票
股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况,提议进行中期现金分配。

    重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一:

    (1)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元;

    (2)公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

    公司出现以下情况,可以进行股票股利分配:公司营业收入增长迅速,并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分
配的同时,制定股票股利分配预案。

    2、公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会决
议通过,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事
项。

    3、若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环境、
自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权益保
护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原因。
公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提出的
利润分配政策需要经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决通过,
独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。

    公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议,并经全体监
事过半数表决通过。

    公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

    4、公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配


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决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式
的理由,在定期报告中予以披露,独立董事应当对此发表独立意见;

    5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金
红利,以偿还其占用的资金。

    6、公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立董
事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大
会对利润分配方案进行审议时,公司应为股东提供网络投票的方式。

    二、报告期内利润分配情况

    (一)2017 年度利润分配

    2018 年 5 月 16 日,公司 2017 年度股东大会审议通过了《2017 年度利润分
配预案》,根据中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中汇会审【2018】2180
号《审计报告》,公司 2017 年合并报表归属于母公司股东的净利润为 3,502.05
万元,其中母公司实现净利-3,183.67 万元,根据《公司法》和《公司章程》的规
定,亏损年度不提取法定盈余公积金,2017 年 12 月 31 日可供投资者分配的利
润为 28,201.35 万元,资本公积 35,530.07 万元。鉴于 2017 年度母公司实现净利
润为负,已不具备现金分红的条件。同时考虑到 2018 年及以后可预见的时期内
上市公司存在支付已收购公司的股权交易款,以及归还银行贷款等大额现金支出
的需要,为公司长远发展计,2017 年度不进行利润分配。

    (二)2018 年度利润分配

    2019 年 5 月 23 日,公司 2018 年度股东大会审议通过《2018 年度利润分配
预案》,以公司当时总股本 446,787,857 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金
股利 0.36 元人民币(含税),合计派发现金股利 16,084,362.85 元(含税),其余
未分配利润结转以后年度分配。截至 2019 年 7 月,发行人 2018 年度利润分配已
实施完毕。

    (三)2019 年度利润分配

    2020 年 4 月 28 日,公司第三届董事会第二十九次会议审议通过《关于<2019
年度利润分配预案>的议案》,以公司总股本 446,762,257 股为基数,向全体股东

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每 10 股派发现金股利人民币 0.45 元(含税),合计派发现金 20,104,301.57 元。
2019 年度利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过。

    (四)报告期内现金分红情况

              现金分红金额          归属于普通股股东的        现金分红金额占归属于普
分红年度
              (元,含税)            净利润(元)            通股股东净利润比例(%)
2019 年度     20,104,301.57            133,741,533.27                    15.03
2018 年度     16,084,362.85            104,546,602.00                    15.38
2017 年度           -                   35,020,479.85                       -
    注:公司 2019 年度现金分红金额以第三届董事会第二十九次会议审议通过的《关于
<2019 年度利润分配预案>的议案》为依据,2019 年度利润分配预案尚需经公司股东大会审
议通过。

    三、公司股东依法享有的未分配利润

    截至 2019 年 12 月 31 日,公司合并财务报表累计未分配利润 50,923.73 万元,
母公司财务报表累计未分配利润 16,590.16 万元。公司滚存未分配利润主要用于
营运资金及新建项目资金投入,支持企业发展战略的实施。

    四、公司未来三年分红规划

    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》(中国证
监会公告【2013】43 号)、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
(证监发【2013】37 号)及《公司章程》的有关规定,为健全公司利润分配事
项的决策程序和机制,增加股利分配决策透明度和可操作性,积极回报投资者,
结合公司的实际情况,特制定公司《未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》
(以下简称“本规划”)。本规划已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过,
尚需公司 2019 年度股东大会审议。

    (一)公司股东分红回报规划考虑的因素

    公司将着眼于长远和可持续发展,考虑企业发展实际情况,综合考察成长性、
业务发展规模、资金筹措能力和股东意愿等指标,为建立对投资者持续、稳定、
科学的回报规划与机制,从而对股利分配作出制度性安排,以保证股利分配政策
的连续性和稳定性。

    (二)公司股东分红回报规划的原则

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    公司股东分红回报规划重视对社会公众股东的合理投资回报,以可持续发展
和维护股东权益为宗旨,充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事
和监事的意见,如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,坚持每年现金分红
不低于当年实现可供分配利润 15%的政策要求,保持利润分配政策的连续性和稳
定性,符合法律、法规的相关规定。

    (三)公司分红回报规划内容

    为了切实维护股东权益,保持公司股利分配政策的持续性和稳定性,提高股
东对公司经营和分配的监督,增加公司投资价值,实现公司长期稳定的可持续发
展,公司当年税后利润在弥补亏损、提取公积金后,如无重大投资计划或重大现
金支出事项发生,公司现金分红的比例不低于当年实现可供分配利润的 15%,同
时,公司还将根据实际情况进行股票股利的发放。公司利润分配政策的制定将会
充分考虑和听取股东(特别是公众投资者)、独立董事和监事的意见。

    (四)公司股东分红回报规划及具体计划的程序及决策机制

    公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,根据股东(特别是公众投
资者)、独立董事和监事的意见对正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修
改,确定相应的股东回报计划。

    1、公司的利润分配政策的论证程序和决策机制

    公司董事会应当根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划,在充分考
虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系,确定合理的
股利分配方案;利润分配方案由公司董事会制定,公司董事会应根据公司的财务
经营状况提出可行的利润分配提案,并经全体董事过半数通过并决议形成利润分
配方案。

    独立董事在召开利润分配的董事会前,应当就利润分配的提案提出明确意
见,同意利润分配的提案的,应经全体独立董事半数以上通过,如不同意利润分
配提案的,独立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配
提案,必要时,可提请召开股东大会。

    监事会应当就利润分配的提案提出明确意见,同时充分考虑外部监事的意见


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(如有),同意利润分配的提案的,应经全体监事过半数通过并形成决议,如不
同意利润分配提案的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议董事会重新制
定利润分配提案,必要时,可提请召开股东大会。

    利润分配方案经上述程序后同意实施的,由董事会提议召开股东大会,并报
股东大会批准;利润分配政策应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的过三分之二通过。同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定
提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

    2、利润分配政策调整的决策程序

    因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配
政策的,公司董事会应以股东权益保护为出发点,在股东提案中详细论证和说明
利润分配政策调整的原因,并严格履行以下决策程序:

    由公司董事会制定《利润分配计划调整方案》,充分论证由于公司外部经营
环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因,并说明利润留存
的用途,同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力,由公司董事会根据
实际情况,在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案,确保公司
股东能够持续获得现金分红。董事会制定的《利润分配计划调整方案》应经全体
董事过半数通过。

    公司独立董事就《利润分配计划调整方案》发表明确意见,同意利润分配调
整计划的,应经全体独立董事半数以上通过,如不同意利润分配调整计划的,独
立董事应提出不同意的事实、理由,要求董事会重新制定利润分配调整计划,必
要时,可提请召开股东大会。

    监事会应当就《利润分配计划调整方案》提出明确意见,同时考虑外部监事
的意见(如有),同意利润分配调整计划的,应经全体监事过半数通过并形成决
议,如不同意利润分配调整计划的,监事会应提出不同意的事实、理由,并建议
董事会重新制定利润分配调整计划,必要时,可提请召开股东大会。

    股东大会对《利润分配计划调整方案》进行讨论并表决,利润分配调整计划
应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。


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同时就此议案公司必须根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众
投资者参加股东大会提供便利。股东大会作出的《利润分配计划调整方案》应及
时通过公司章程中指定的信息披露媒体向公众及时披露。

    (五)公司股东分红回报具体计划

    1、2020-2022 年,公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生,公司每
年以现金形式分配的利润不低于当年实现可供分配利润的 15%;

    2、在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配。
公司将接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

    3、公司可以采取现金或者股票方式分配利润。公司的利润分配政策应保持
连续性和稳定性。

    4、公司实施股利分配应当遵守以下规定:

    (1)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,同时兼顾公司的实
际经营情况及公司的远期战略发展目标;

    (2)公司一般进行年度分红,在有条件的情况下,公司可以进行中期利润
分配。在公司当年盈利且无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下,公
司必须进行现金分红,以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
15%;公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 45%。

    公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照章程规定的程序,
提出差异化的现金分红政策:

    公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

    公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;

    公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分


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红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

    在实施上述现金分配股利的同时,可以派发股票股利,但不得单独派发股票
股利。公司董事会可以根据公司的资金需求状况,提议进行中期现金分配。

    重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一:

    公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%,且超过 5000 万元;

    公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。

    公司出现以下情况,可以进行股票股利分配:公司营业收入增长迅速,并且
董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在满足上述现金股利分
配的同时,制定股票股利分配预案。

    (3)公司董事会按照前述利润分配政策制订利润分配预案并提交股东大会
决议通过,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发
事项。

    (4)若公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展需要或因外部经营环
境、自身经营状况发生较大变化,需要调整利润分配政策的,董事会应以股东权
益保护为出发点拟定利润分配调整政策,并在股东大会提案中详细论证和说明原
因。公司利润分配政策制定和修改由公司董事会向公司股东大会提出,董事会提
出的利润分配政策需要经全体董事过半数表决通过并经半数以上独立董事表决
通过,独立董事应当对利润分配政策的制定或修改发表意见。

    公司监事会应当对董事会制定和修改的利润分配政策进行审议,并经全体监
事过半数表决通过。

    公司利润分配政策制定和修改需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大
会的股东(包括股东代理人)三分之二以上表决通过。调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。


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    (5)公司董事会作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分
配决定的,应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方
式的理由,在定期报告中予以披露,独立董事应当对此发表独立意见。

    (6)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现
金红利,以偿还其占用的资金。

    (7)公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利,董事会、独立
董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东
大会对利润分配方案进行审议时,公司应为股东提供网络投票的方式。

    (六)公司未分配利润的使用安排

    公司将以《公司章程》为依据,在无重大投资计划或重大现金支出事项发生
的情况下,坚持以现金方式形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
15%。公司的未分配利润将主要用于对外投资、收购资产等重大投资或现金支出,
以及购买经营运行所必需的各类设备、扩大经营规模、优化财务结构等,有效促
进公司健康发展,实现公司股东利益最大化。




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              第五节 其他有必要披露的事项

    一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明

    除本次发行外,未来十二个月内公司将根据生产经营需要,并考虑资本结构、
融资成本等因素确定是否推出其他股权融资计划。

    二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

    (一)本次发行对股东即期回报摊薄的影响

    1、测算假设及前提

    (1)假设本次非公开发行于 2020 年 10 月底完成(该完成时间仅用于计算
本次发行对即期回报的影响,最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为
准)。

    (2)公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况
等方面没有发生重大变化。

    (3)假设本次非公开发行股票数量为 134,028,677 股(最终发行数量将提请
股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及根据市场化询价的情况与保荐
机构(主承销商)协商确定)。

    (4)根据公司会计师出具的《高伟达软件股份有限公司审计报告 2019 年度》
(中汇会审【2020】2244 号),公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润
13,374.15 万元,同比增长 27.93%;扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的
净利润预计为 12,420.29 万元,同比增长 105.78%。假设:①2020 年度实现的归
属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润分
别较 2019 年度减少 10%、持平、增长 10%三种情况(前述利润值不代表公司对
未来利润的盈利预测,仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影
响,投资者不应据此进行投资决策);②假设公司本次创业板非公开发行募集资
金 45,002.57 万元,暂不考虑发行费用;③未考虑其他非经常性损益、不可抗力
因素对公司财务状况的影响。


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    2、对公司即期回报的摊薄影响

    基于上述假设前提,公司测算了本次发行对 2020 年度每股收益指标的影响,
如下所示:


                                                 2019 年度         2020 年度/2020.12.31
                   项目
                                                /2019.12.31        发行前          发行后
总股本(股)                                    446,787,857       446,762,257    580,790,934
本次拟募集资金总额(万元)                                                         45,002.57
预计本次发行完成月份                                                            2020 年 10 月
假设 1:2020 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年下降 10%
归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非前)       13,374.15      12,036.74      12,036.74
归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非后)       12,420.29      11,178.26      11,178.26
基本每股收益(元/股)(扣非前)                            0.30          0.27            0.26
稀释每股收益(元/股)(扣非前)                            0.30          0.27            0.26
基本每股收益(元/股)(扣非后)                            0.28          0.25            0.24
稀释每股收益(元/股)(扣非后)                            0.28          0.25            0.24
假设 2:2020 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润与 2019 年持平
归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非前)       13,374.15      13,374.15      13,374.15
归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非后)       12,420.29      12,420.29      12,420.29
基本每股收益(元/股)(扣非前)                            0.30          0.30            0.29
稀释每股收益(元/股)(扣非前)                            0.30          0.30            0.29
基本每股收益(元/股)(扣非后)                            0.28          0.28            0.26
稀释每股收益(元/股)(扣非后)                            0.28          0.28            0.26
假设 3:2020 年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较 2019 年增长 10%
归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非前)       13,374.15      14,711.57      14,711.57
归属于公司普通股股东的净利润(万元)(扣非后)       12,420.29      13,662.32      13,662.32
基本每股收益(元/股)(扣非前)                            0.30          0.33            0.31
稀释每股收益(元/股)(扣非前)                            0.30          0.33            0.31
基本每股收益(元/股)(扣非后)                            0.28          0.31            0.29
稀释每股收益(元/股)(扣非后)                            0.28          0.31            0.29
    注:按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号--净资产收益率和每股收益的
计算及披露》的规定计算。

    根据上述测算,本次非公开发行完成后,上市公司总股本将有较大幅度的增
加。本次融资募集资金到位当年(2020 年度)公司的每股收益存在短期内被摊
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薄的风险。同时提示投资者,公司虽然为此制定了填补回报措施,但所制定的填
补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策,投
资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

    (二)本次发行摊薄即期回报的风险提示

    本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本规模将相应增加。由于本次
募集资金投资项目建设存在一定周期,到项目最终实现经济效益前尚需一定过程
和时间,项目建设期间股东回报仍主要通过现有业务实现。鉴于本次发行完成后
公司净资产、股本总额规模将有所增加,因此存在导致公司面临每股收益和净资
产收益率在短期内下降的风险。

    (三)发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

    1、增强现有业务的竞争力,巩固公司市场竞争力

    公司经过 20 余年的精耕细作,在金融信息化领域积累了丰富的客户资源和
技术储备,核心产品具有较强的市场影响力。未来,一方面,公司将结合金融信
息化行业的技术发展趋势,持续提升研发水平,创新研发思路,开发高附加值的
新产品,继续保持公司在金融信息化行业的技术领先优势;另一方面,进一步加
强与现有主要客户的合作,进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务需求;
最后,持续加强市场开拓,加大薄弱市场建设,保持经营业绩稳定增长。

    2、加强募集资金管理,保证募集资金合理规范使用

    本次募集资金到位后,公司将加强募集资金监管。本次发行的募集资金必须
存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,以便于募集资金的管理和使用以
及对其使用情况加以监督。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理
相关制度的要求规范管理募集资金,确保资金合理规范使用。

    3、不断完善公司治理,为公司可持续发展提供制度保障

    公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完
善公司治理结构,确保股东能够充分行使股东权利,确保董事会能够按照公司章
程的规定行使职权,做出科学、合理的各项决策,确保独立董事能够独立履行职

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责,保护公司尤其是中小投资者的合法权益,为公司可持续发展提供科学有效的
治理结构和制度保障。

    4、积极加强公司运营管理,有效提升公司的经营效率和综合盈利能力。

    公司将持续改进、完善业务流程,加强对研发、采购、生产、销售等主要环
节的信息化管理,提高公司运营效率。同时公司将加强预算管理,严格执行公司
的采购审批制度,加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外,公司将完
善薪酬与激励机制,引进市场优秀人才,建立有市场竞争力的薪酬体系,并最大
限度地激发员工积极性,挖掘公司员工的创造力,把人才优势转化为切实的竞争
优势。通过以上措施,全面增强公司运营管理水平,有效提升公司的经营效率和
综合盈利能力。

    5、落实利润分配政策,优化投资回报机制

    公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定,符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号--上市公司现金分红》的要求。公司将严
格执行《公司章程》明确的利润分配政策,在主营业务实现健康发展和经营业绩
持续增长的过程中,给予投资者持续稳定的合理回报。

    为进一步明确未来三年的股东回报计划,继续引导投资者树立长期投资和理
性投资的理念,积极回报投资者,在《高伟达软件股份有限公司股东未来分红回
报规划(2017-2019)》基础上,公司制定了《高伟达软件股份有限公司未来三年
(2020-2022 年)股东回报规划》,规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体
内容、决策机制以及规划调整的决策程序,强化了中小投资者权益保障机制。《高
伟达软件股份有限公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》已经公司第三
届董事会第二十九次会议审议通过,尚需公司股东大会审议。

    (三)公司董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

    公司全体董事、高级管理人员根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发【2014】17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场


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中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)和《关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管
理委员会公告【2015】31 号)等文件的要求,对公司本次非公开发行摊薄即期
回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

     “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不
采用其他方式损害公司利益。

    2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    3、本人承诺不动用高伟达软件股份有限公司的资产从事与其履行职责无关
的投资、消费活动。

    4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩。

    5、本人承诺若公司未来实施股权激励计划,其行权条件将与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

    6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺,若违反该等承诺给
公司或者股东造成损失的,本人愿意依法承担相应的补偿责任。

    7、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委
员等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本承
诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,本
人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规定出具补
充承诺。”

    (四)公司控股股东、实际控制人的承诺

    公司控股股东鹰高投资、实际控制人于伟先生根据《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》(国发【2014】17 号)、《国务院办公厅关于进一
步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发【2013】110 号)
和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中
国证券监督管理委员会公告【2015】31 号)等文件的要求,对公司本次非公开


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发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺:

    “1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

    2、本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前,若中国证券监督管理委
员会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且本
承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会等证券监管机构的该等规定时,
本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会等证券监管机构的最新规
定出具补充承诺;

    3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的,本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。”

    (以下无正文)




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(本页无正文,为《高伟达软件股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行 A 股
股票预案》签章页)




                                              高伟达软件股份有限公司 董事会

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