神思电子:北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书

                                                         北京市中伦律师事务所

                                             关于神思电子技术股份有限公司

                         2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权的

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一、本次股票期权激励计划的批准和授权 ........................................................ - 4 -

二、本次注销的具体情况 .................................................................................... - 8 -

三、结论意见 ........................................................................................................ - 8 -




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                     北京市中伦律师事务所
                 关于神思电子技术股份有限公司
          2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权的
                           法律意见书


致:神思电子技术股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受神思电子技术股份有限公
司(以下简称“神思电子”、“公司”)的委托,担任神思电子 2018 年股票期权激
励计划相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激
励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规
章、规范性文件和《神思电子技术股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定,现就公司 2018 年股票期权激励计划(以下简称“本次股票期权激
励计划”)注销部分股票期权(以下简称“本次注销”)事项,出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:

    (1)文件上所有的签名、印鉴都是真实的;

    (2)所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;

    (3)所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致;

    (4)该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:



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    (1)本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    (2)本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。

    (3)本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。

    (4)本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。

    (5)本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备
的法律文件,随同其他材料一同报送及披露,并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。

    (6)本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    (7)本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用,非经本所及本所
律师书面同意,不得用作任何其他目的。

    (8)公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述,本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神,在对公司提供的文件、资料和有关事实进行核查和验证的基础上,现
出具法律意见如下:




    一、本次股票期权激励计划的批准和授权

    1. 2018 年 11 月 21 日,神思电子第三届董事会 2018 年第十次会议审议通过

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《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

    2. 2018 年 11 月 21 日,神思电子独立董事发表独立意见,同意《神思电子
技术股份有限公司 2018 年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激
励计划(草案)》”)及其摘要并同意提交神思电子股东大会审议。

    3. 2018 年 11 月 21 日,神思电子第三届监事会 2018 年第九次会议审议通过
《关于审议公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于
审议公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司
<2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    4. 2018 年 11 月 22 日至 2018 年 12 月 1 日,神思电子对本次授予激励对象
名单的姓名和职务在神思电子内部进行了公示,在公示期内,神思电子监事会未
接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018 年 12 月 4 日,神思电子监事
会发表了《监事会关于 2018 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查
意见及公示情况说明》。

    5. 2018 年 12 月 11 日,神思电子 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于审议公司<2018 年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于审议
公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。

    6. 2018 年 12 月 11 日,神思电子第三届董事会 2018 年第十一次会议审议通
过《关于公司 2018 年股票期权激励计划首次授予事项的议案》,神思电子独立董
事对相关事项发表了同意的独立意见,监事会对该次授予股票期权的激励对象名
单进行了核实。

    7. 2019 年 11 月 18 日,神思电子第三届董事会 2019 年第七次会议和第三届
监事会 2019 年第七次会议审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权的
议案》和《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议
案》。神思电子独立董事对此发表了同意的独立意见,监事会对本次授予的激励


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对象名单进行了核实。

    8. 2020 年 3 月 27 日,神思电子第三届董事会 2020 年第一次会议及第三届
监事会 2020 年第一次会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》、《关于公司 2018 年股
票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》,认为首
次授予股票期权第一个行权期行权条件已经成就,同意按照《股票期权激励计划
(草案)》的相关规定为符合条件的激励对象办理行权手续,并同意注销部分离
职激励对象的股票期权事宜。神思电子独立董事对此发表了同意的独立意见。

    9. 2020 年 6 月 8 日,神思电子第三届董事会 2020 年第四次会议和第三届监
事会 2020 年第四次会议,审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划调整行
权价格的议案》,神思电子 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格
由 15.01 元/股调整为 14.98 元/股,神思电子 2018 年股票期权激励计划预留授予
股票期权行权价格应由 15.50 元/股调整为 15.47 元/股。神思电子独立董事对此
发表了同意的独立意见。

    10. 2021 年 3 月 26 日,神思电子第四届董事会 2021 年第二次会议和第四届
监事会 2021 年第一次会议审议通过《关于调整 2018 年股票期权激励计划首次授
予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的议案》、《关于注销股票期权激
励计划首次授予部分第一个行权期已到期未行权股票期权的议案》及《关于公司
2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
等议案。因 2 名激励对象已离职,离职激励对象已获授予但尚未行权的股票期权
共计 21 万份不得行权;及 8 名激励对象持有的 37.8 万份股票期权期满未行权,
同意对该合计 58.8 万份股票期权予以注销。神思电子 2018 年股票期权激励计划
预留授予股票期权第一个行权期行权条件已满足,神思电子 5 名激励对象在预留
授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为 6.8 万份。神思电子独立董事
对此发表了同意的独立意见。

    11. 2021 年 4 月 26 日,神思电子第四届董事会 2021 年第三次会议和第四
届监事会 2021 年第二次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划第
二个行权期行权条件未成就注销部分股票期权的议案》,根据公司《股票期权激

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励计划(草案)》相关规定,由于公司 2018 年股票期权激励计划第二个行权期
未达到行权条件,公司董事会对首次授予及预留授予 27 名激励对象相应获授股
票期权共计 142.8 万份予以注销。神思电子独立董事对此发表了同意的独立意
见。

    12. 2021 年 7 月 2 日,神思电子第四届董事会 2021 年第五次会议和第四届
监事会 2021 年第四次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划调整
行权价格的议案》,公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格
由 14.98 元/股调整为 14.96 元/股,公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股
票期权行权价格由 15.47 元/股调整为 15.45 元/股。神思电子独立董事对此发表
了同意的独立意见。

    13. 2022 年 4 月 20 日,神思电子第四届董事会 2022 年第二次会议和第四
届监事会 2022 年第一次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划注
销部分股票期权的议案》,公司 2018 年股权激励计划首次及预留授予的 4 名激
励对象已离职,离职激励对象已获授予但尚未行权的股票期权共计 18 万份不得
行权,注销其所授予的合计 18 万份股票期权;由于公司 2018 年股票期权激励
计划第三个行权期未达到行权条件,对首次授予及预留授予 23 名激励对象相应
获授股票期权共计 124.8 万份予以注销。神思电子独立董事对此发表了同意的
独立意见。

    14. 2022 年 8 月 8 日,神思电子第四届董事会 2022 年第四次会议和第四届
监事会 2022 年第三次会议审议通过《关于公司 2018 年股票期权激励计划注销
部分股票期权的议案》,公司 2018 年股权激励计划预留授予的 1 名激励对象已
离职,离职激励对象已获授予但尚未行权的股票期权共计 1.6 万份不得行权,
注销其所授予的合计 1.6 万份股票期权。神思电子独立董事对此发表了同意的
独立意见。

    综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次激励计划本次注销的
相关事项已取得了必要的批准和授权,符合《管理办法》和《股票期权激励计划
(草案)》的相关规定。



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    二、本次注销的具体情况

    1. 本次注销的原因

    (1)根据《股票期权激励计划(草案)》的规定:激励对象因辞职而离职,
激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,由公司注销。截至目前,公司
2018 年股权激励计划首次及预留授予的 1 名激励对象离职,离职激励对象已获
授予但尚未行权的股票期权共计 1.6 万份不得行权,将由公司注销。

    2. 本次注销的数量

    公司 2018 年股权激励计划首次及预留授予的 1 名激励对象已离职,离职激
励对象已获授予但尚未行权的股票期权共计 1.6 万份,公司本次注销的股票期权
数量为 1.6 万份。

    根据《股票期权激励计划(草案)》的规定及神思电子股东大会的授权,神
思电子董事会将对本次激励计划离职激励对象已获授予但尚未行权的 1.6 万份股
票期权进行注销。

    神思电子将依据相关规定,向中国证券登记结算公司深圳分公司申请办理上
述股票期权注销工作。

    综上,本所律师认为,本次注销的内容符合《管理办法》和《股票期权激励
计划(草案)》的相关规定。



    三、结论意见

    综上所述,本所律师认为,本次注销 2018 年股票期权激励计划部分股票期
权已履行必要的决策程序,且注销方案符合《管理办法》及《股票期权激励计划
(草案)》的相关规定。

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(本页为《北京市中伦律师事务所关于神思电子技术股份有限公司 2018 年股票
期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》的签署页,无正文)




    北京市中伦律师事务所(盖章)




    负责人:                              经办律师:

                张学兵                                  陈益文




                                          经办律师:

                                                        刘     佳




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